中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股说明书披露，发行人向第一大客户中原利达销售金额为14036.73万元，18286.25万元，26898.97万元和12188.96万元，占收入比重分别为77.87%、80.93%、85.37%和84.13%。请在招股说明书中补充披露，（1）第一大客户中原利达的股权演变历史、近三年的财务状况，发行人是否投资中原利达，发行人与中原利达之间是否存在相互出资情况，请发行人说明与中原利达销售的真实性以及发行人未来经营业绩是否存在不确定性；（2）请按照分轨道扣件系统和电子元器配件分别披露前五大客户情况，包括发行人与前五大客户的销售模式、前五大客户的交易背景、采购必要性、客户获取方式，是否均为最终客户并实现最终销售，对主要客户的定价政策、是否均与发行人签订合法有效的合同协议；（3）请披露客户集中度较高是否存在业务经营风险，前五大客户的销售内容、销售方式、收款方式、期末欠款和期后还款情况，前五大客户对发行人产品需求量占其总采购量的比例、该客户的未来发展计划、公司产品是否存在替代风险；（4）请结合行业状况、第一大客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与第一大客户的交易可持续性。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。

2、公司轨道扣件、电子元器件配件业务生产所需的主要原材料包括改性尼龙（PA66）、天然橡胶、聚氨酯组合料等。公司采购的橡胶为天然橡胶和合成橡胶两大类，其中合成橡胶主要包括丁苯橡胶、顺丁橡胶、三元乙丙胶和丁基橡胶。公司生产过程中耗用的能源主要为电力，电力主要为生产过程中的各种机器设备提供动力。报告期内发行人前五大供应商的名称和采购比例有部分变动。请在招股说明书中补充披露，（1）发行人向祥和高铁采购WJ8弹性垫板是否为委外加工，WJ8弹性垫板同时作为产品和原材料的原因，；（2）说明原材料耗用与产量之间的配比关系，各原材料在产品实体中的构成及作用，发行人有何实质性的生产和工艺技术投入；（3）请按照主要原材料，分别披露前五大供应商名称、采购比例、采购内容、付款方式等情况，单个供应商采购占比变化的原因，对于新增的主要供应商，说明成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化；（4）请说明原材料供应是否属于充分竞争的市场，发行人如何选定供应商，各采购品种如何定价，披露主要原材料的实际采购价格及报告期主要原材料市场价格情况，并说明发行人原材料的采购价格变化是否符合行业趋势；请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。

3、根据招股说明书披露，公司存货构成中包括委托加工物资，2013年至2016年上半年，委托加工物资金额为12.15万元、74.98万元、62.23万元和38.08万元，存货中的委托加工物资主要为UP3底座所使用的接片，委外加工主要发生在冲压和电镀环节。请在招股说明书中补充披露委外加工企业的名称、委外加工内容、委外加工产品在公司产品中的具体环节、各期委外采购的数量、金额及占主动业务成本的比重；说明该等委外加工企业与发行人、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。

4、根据招股书披露，报告期内各年度，公司的销售收入主要来自于国内市场，其占主营业务收入的比重均在98%以上，并以轨道扣件销售为主。报告期内，内销主营业务收入为17271.68万元、21674.18万元、30747.62万元和14311.78万元，呈现逐年上升趋势。在收入确认方式上，具体到轨道扣件，在将货物运送至项目现场，由项目建设单位签收后，公司确认相应收入；对于内销的电子元器件配件，公司通过货车将货物运送至客户单位并由客户单位在收货单上签字确认后确认收入。（1）请说明货物运送至项目现场，是否需要初验、终验，是否存在产品质量索赔情况，请结合同行业公司收入确认方式，说明收入确认方式的准确性；（2）请进一步解释发行人轨道扣件系统的销售模式，包括发行人与中原利达的关系，中原利达与铁路专项项目公司的关系，中原利达联合体由哪些供应商组成，发行人与其他客户的关系是否与和中原利达的关系相似；（3）发行人按照“接单生产为主，适量备货为辅”的生产模式，请说明是否在生产前向客户收取一定的定金；（4）请说明内销和外销两种模式下收入确认的时点、依据和方法；（5）请分轨道扣件系统和电子元器配件分别说明发生退换货的处理方法；请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并明确发表意见；请会计师说明对发行人收入确认采取的审计程序，并说明审计程序是否充分。

5、根据招股说明书披露，公司自制产品的成本构成包括材料成本、人工成本和制造费用。请按分产品补充披露原材料、人工成本、制造费用等成本构成，以及单位成本构成，制造费用的归集方法，并分析报告期内各产品单位成本波动的情况及原因。请发行人、会计师补充说明发行人营业成本的主要核算方式及流程，产品成本费用确认与计量的完整性与合规性，成本结转的具体原则、方法及时点，与销售收入确认是否匹配。

6、根据招股说明书披露，报告期内，公司主营业务毛利率由2013年度的46.93%增加至2016年1-6月的56.77%，提高了9.84个百分点。轨道扣件占主营业务收入的比重分别为84.34%、88.59%、91.43%和90.21%，总体稳中有升。同时，轨道扣件产品的毛利率则持续上升，从2013年的50.36%提高至2016年1-6月的59.82%。（1）请说明主要供应商与发行人之间是否存在关联关系，原材料采购价格是否公允；（2）请按照主营业务分产品逐项解释报告期内毛利率波动的原因；（3）请从收入、成本、工艺、销售等角度解释分产品之间毛利率差异的原因。（4）请对比同行业上市公司，说明扣件业务方面发行人与同行业上市公司的毛利率差异及其原因。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查过程和结论，并明确发表核查意见。

7、根据招股说明书披露，报告期内，公司管理费用主要包括研究开发费、管理人员薪酬、折旧摊销等。（1）发行人2015年管理费用中确认股份支付发生的3135.82万元的费用，请结合说明该股份支付确认费用是否符合企业会计准则。（2）请披露管理费用中人工费与销售人员、管理人员的变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况；（3）请披露各期研究开发费用的具体构成、项目投入、费用归集情况，研究开发费是否资本化以及发行人对研究开发费的范围界定和会计核算政策；（4）分析并披露2013年至2015年管理费用率占营业收入比例逐年提高的原因以及2013年至2015年管理费用率低于可比上市公司管理费用率的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

8、报告期内，发行人毛利率高于各可比公司合并报表主营业务毛利率平均值。请结合产品特征、核心技术、客户、销售模式等因素补充分析各期发行人与同行业上市公司毛利率差异的原因。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查过程和结论，并明确发表核查意见。

二、信息披露问题

1、请保荐机构和律师补充核查并披露发行人前身挂靠企业产权量化时是否履行相应的程序，是否合法合规，是否取得有权政府部门对发行人历史沿革和产权确权的确认文件。

2、请保荐机构补充核查并披露：（1）中原利达是否从其他供应商采购发行人同类产品，如有，请说明报告期各期具体情况；（2）请结合报告期取得和执行项目的具体情况，核查并披露中原利达获取订单或合同的方式，是否通过招投标，中原利达下游客户是否指定由发行人或同类产品供应商供货，如存在指定的情形，请予以披露；（3）发行人维护重要客户中原利达的方式，中原利达、中原利达各层股东或上级单位以及相应的董监高人员是否通过直接、间接、委托等方式持有或享有发行人权益；（4）发行人各期向中原利达的销售收入占同类产品的比例，发行人各期向宁波生方销售收入占同类产品的比例。

3、请保荐机构和律师补充核查披露宁波生方、得邦塑料及其关联方是否通过直接、间接、委托等方式持有或享有发行人权益；发行人向上述两方销售和采购产品的价格与同类第三方的价格是否存在差异，是否公允。

4、请保荐机构结合发行人业务流程补充核查说明报告期中原利达委托常州中车向发行人采购的原因。

5、请保荐机构和律师补充核查披露（1）报告期注销参股公司祥和高铁的原因；（2）嘉兴佰顺安、昆山顺泰是否为发行人关联方，发行人向该两家公司采购产品占同类产品采购的比例，与同类产品采购第三方的价格是否存在差异、是否公允；（3）祥和高铁、嘉兴佰顺安、昆山顺泰的基本情况和股东情况，发行人实际控制人和董监高与周子雄是否存在关联关系或亲属关系，除披露的合同之外，发行人与周子雄及其控制企业是否存在利益约定。

6、请保荐机构和律师核查披露（1）发行人自然人股东在发行人任职情况，未任职的，请核查说明基本情况；（2）天堂硅谷时顺和方向投资入股发行人的定价依据，股权结构及实际控制人的基本信息，上述引入的新股东与发行人其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在关联关系，有无委托代持或其他协议安排。

7、请保荐机构和律师（1）结合汤氏家族成员持股或任职的情况，进一步论证实际控制人行使控制权的方式、决策机制，历史上七人决策机制形成的决策内容与涉及的发行人股东表决是否一致。（2）核查披露发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属对外投资情况。如存在与发行人相同或相似资产和业务的，请保荐机构和律师结合相关企业的历史沿革、资产、人员、业务、专利取得主体和技术来源等方面与发行人的关系，以及是否共享采购销售渠道、相同的供应商或客户等方面情节分析论证对发行人独立性的影响。

8、请保荐机构和律师补充核查披露发行人因历史原因未办妥产权证书的19号厂房和23号厂房办理产权证是否存在法律障碍，如存在，请对县政府同意发行人继续使用相关房产是否符合法律法规规定明确发表意见。

9、请补充披露主管政府部门对于发行人报告期行政处罚事项不属于重大违法违规行为证明的相关内容。

10、请保荐机构和律师补充核查报告期各期劳务派遣的具体情况，包括但不限于各期人数、岗位，用工是否合法合规，派遣方基本情况及与发行人业务占比情况，是否存在关联关系。

11、请保荐机构和律师补充核查并披露发行人报告期是否存劳务分包情况，如有，请补充披露为发行人提供分包的服务企业的基本情况及其所提供的服务内容、数额，是否具备相关资质及为发行人所提供的服务占其同类收入的比例；分包服务的企业与发行人、发行人的股东及董监高是否存在关联关系；发行人对劳务分包费用是否存在体外支付，劳务分包企业与发行人是否存在法律纠纷。

12、请保荐机构核查并披露发行人委托加工的产品类别或生产环节，委托加工的金额和定价模式，报告期主要委托加工厂商的基本情况、交易金额和占比，与发行人、发行人股东、董监高是否存在关联关系。

13、请保荐机构和律师补充核查并披露发行人高新技术企业资质复审的进展情况。

14、请保荐机构和律师核查说明发行人业务是否涉及军工产品，如涉及，请披露具体情况以及是否取得相关资质。

15、招股书披露发行人或产品获得的各种奖项、荣誉、评选、认证需要披露发布机构名称、发布时间、被授予对象的范围和数量。认证需要披露认证含义，是否为行业准入的条件，以及获得该认证所需要的程序和要求等。对于非权威机构发布的相关内容不得披露。

16、根据招股说明书披露，2013年至2016年上半年，发行人货币资金余额分别为1924.36万元、4151.52万元、9278.69万元和3928.25万元。请发行人补充披露报告期内货币资金余额变动的原因。

17、根据招股说明书披露，报告期内发行人应收账款账面余额分别为9981.88万元、13206.33万元、21278.45万元和19092.43万元。坏账准备分别为756.21万元、731.18万元、1137.17万元和1031.87万元。公司账龄1年以内的应收账款占比均在97%以上。2013-2015年，公司应收账款不断增加，主要是轨道扣件收入快速增长所致。（1）请结合行业变化、产品特点、付款政策等因素，分析并披露报告期应收账款余额变化，应收账款周转率的变化以及付款政策的变化是否符合行业特征，对发行人经营周转的影响，说明发行人是否存在提前确认收入情形。（2）请详细披露发行人与客户的信用政策，分析各期末应收账款期后各年的回款进度，是否符合信用期约定；（3）请补充披露应收账款变化与发行人收入变动是否匹配。请保荐机构、会计师核查上述情况，并明确发表意见。

18、根据招股说明书披露，报告期各期末公司存货主要为产成品。存货中的委托加工物资主要为UP3底座所使用的接片，委外加工主要发生在冲压和电镀环节。请补充披露：（1）存货与订单的对应关系；（2）存货构成结构，与发行人产品生产周期、采购销售政策等因素的关系，各期末原材料、库存商品的种类、型号、数量、金额构成，并与同行业可比公司的存货结构进行对比分析。（3）发行人各类原材料与产成品的物料配比关系，各期各类原材料的采购量、领用量、各类产品的生产量、销售量、期末库存量之间是否存在匹配关系。（4）计提跌价准备的存货种类，存货跌价准备计提的依据及准确性，并与同行业上市公司进行对比。请保荐机构及会计师，核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。详细说明对发行人报告期各期存货实施的核查审计程序的情况，并明确发表结论，其中，监盘程序的说明应包括但不限于监盘比例、监盘结果、针对差异实施的补充程序、针对未监盘存货实施的替代程序等。

19、报告期各期末，公司固定资产主要由房屋及建筑物和专用设备构成，二者合计约占固定资产价值的80%以上。请在招股说明书中补充披露，（1）请说明固定资产和在建工程的费用归集是否合规、在建工程是否在达到可使用状态之后及时转入固定资产、固定资产的后续计量和折旧计提情况，补充说明同行业可比公司固定资产的规模与产能产量的匹配关系并与发行人进行比较分析；（2）报告期内公司在建工程新增、转固情况，各期在建工程资本化、费用化利息费用金额，在建工程的会计核算方法。请保荐机构和会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见，请会计师对发行人在建工程的会计核算是否准确和减值准备计提是否充分进行核查并发表意见。

20、公司其他应收款主要为对外拆借款、资产转让款和各类保证金。请在招股说明书中补充披露，报告期内逐年其他应收款的明细构成、余额变动的原因，其他应收款的会计核算方法。请保荐机构和会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见，请会计师对发行人其他应收款的会计核算是否准确和坏账准备计提是否充分进行核查并发表意见。

21、根据招股说明书披露，2013年至2016年上半年，投资性房地产账面价值分别为2551.23万元、2222.04万元、68.24万元和65.35万元。请说明投资性房地产的明细构成、会计核算方法。请会计师对发行人投资性房地产的会计核算是否准确进行核查并发表意见。

22、招股说明书显示，报告期发行人未计提预计负债。建议：请在招股说明书中说明合同中与主要客户约定的关于换货、退货和索赔的相关条款的具体内容，报告期内退货、换货、索赔的具体情况，包括涉及的客户、金额、单价、数量、原因、发出及退换时间等，请说明不计提预计负债的原因。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

23、根据招股说明书披露，发行人与关联法人企业之间、关联自然人之间存在多起资金拆借事项。（1）请发行人在关联交易中详细披露关联方占用资金产生的原因，背景，借款用途和利息，借款人是否有大额负债，未来是否会对公司产生不利影响。（2）请披露发行人为避免关联方占用资金所采取的措施，包括但不限于，相关内部控制制度的具体条款要求，可能的内部和外部处罚措施等。请中介机构核查关联方占用资金的清理情况，并对内部控制制度的完善和执行情况发表意见。

24、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

25、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

26、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

三、与财务会计资料相关的问题

27、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

28、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理及履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

四、其他问题

1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。