国信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股书披露，公司控股股东、实际控制人虞仁荣所持发行人股份6,500万股股份已质押。公司股东马剑秋、纪刚、贾渊、周钺、方荣波已将其所持发行人股份质押。请补充披露发行人质押、冻结或查封的股份数量，以及占发行人股份的比例；请保荐人、发行人律师对上述情形是否符合首发管理办法第十三条关于股权清晰的相关规定、对相关股权质押和冻结是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险发表意见。

2、据招股书披露，2011年4月11日，公司召开临时股东大会，同意虞仁荣将所持公司股份分别转让给上海齐心伟邦创业投资合伙企业（有限合伙）、周伟雄，周钺将所持公司股份分别转让给齐心伟邦、纪刚，吕煌将所持公司股份转让给齐心伟邦。2011年4月30日，公司召开临时股东大会，决议将公司注册资本由4,000万增加至4,400万。由南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和北京富汇合力投资中心（有限合伙）认缴新增注册资本，增资价格为7.5元/股。2011年8月，公。齐心伟邦将所持公司840万股股份分别向虞仁荣转让815万股，向贾渊转让25万股，转让价格均为1.5元/股。

（1）请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人，法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。（2）请发行人分公司内部员工和外部股东身份披露各自出资来源，入股价格及定价依据的合理性。（3）请说明齐心伟邦短期内入股又转让的理由，2011年4月、6月及10月股权转让价格差异较大的合理性。（4）请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式、依据。

3、据招股书披露，2014年7月10日，公司召开临时股东大会，决议增加注册资本。其中，371.88万元为北京泰利湃思科技有限公司、武汉天喻信息产业股份有限公司和上海益都实业投资有限公司以北京泰合志恒科技有限公司61.98%的股权（经评估作价3,718.80万元）出资，100万元为无锡国联浚源创业投资中心（有限合伙）以1,000万元货币出资。本次增资价格为10元/股。2014年7月15日，虞仁荣将其持有的公司200万股股份转让给南海成长精选，转让价格为10元/股。2014年12月22日，公司召开临时股东大会，决议增加注册资本428.12万元。其中上海信芯投资中心（有限合伙）认缴新增注册资本200万元，日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴新增注册资本148.12万元，常春藤（上海）三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴新增注册资本80万元。2014年12月19日，虞仁荣与公司、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）签订了《股份转让协议》，同意将其持有公司100万股股份以10元/股转让给北京集电，股权转让价款为1,000万元。

（1）请发行人在招股说明书中披露发行人引入上述新股东的原因；各新股东入股金额；股权转让价格确定的依据及合理性；股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在未披露的关联关系，是否存在对赌协议等特殊协议或安排。有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述情况并发表意见。

（2）请保荐机构、发行人律师核查：①发行人股东中所有投资机构的合伙人的股权结构（披露至实际控制自然人）及近三年的股权变动情况；②上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；③间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务；④间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；⑤发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；⑥请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。

请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

4、根据招股书披露，为了避免同业竞争并减少关联交易，2013年6月，发行人全资子公司韦尔半导体香港有限公司收购了香港华清100%股权，韦尔股份收购了北京京鸿志100%股权。鉴于香港华清、北京京鸿志合计2012年末资产总额、2012年营业收入均超过收购前发行人2012年相应指标的100%，因此本次收购构成同一控制下重大资产重组。 （1）请发行人补充披露收购香港华清、北京京鸿志过程中相关各方是否依法缴纳税款；（2）请保荐机构核查香港华清、北京京鸿志被收购前的财务核算、生产经营、纳税情况，并发表核查意见；（3）请发行人补充披露重组完成的具体时点，重组后运行期间，重组后发行人整体运行情况等；（4）请保荐机构对以上情况进行核查，对发行人同一控制下业务重组是否符合《证券期货法律适用意见第3号》发表明确意见。（5）请在招股说明书“发行人基本情况”章节补充披露：收购股权的定价依据、评估方法及评估增值的原因。请保荐机构和发行人律师说明公司收购股权、购买资产定价合理性，收购程序是否符合法律规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。收购完成后实际控制人控制的公司是否存在与发行人主营业务相同或相似业务，如果存在此类相同或相似业务，请保荐机构和律师核查并说明此类情形是否构成与公司之间的同业竞争。

5、根据招股书披露，发行人报告期内与6家公司发生了经常性的关联交易，随后在报告期内陆续转让或注销6家公司的股权以解除关联关系。 请发行人补充披露：（1）报告期内经常性关联交易的交易方基本情况，交易内容，金额和数量，交易价格的确定方式，定价公允性、占收入或成本比重；（2）与交易相关的应收应付款余额以及和关联收入成本的匹配情况；（3）在解除关联关系后发行人是否与前述公司存在后续交易情况，是否存在关联交易非关联化的情况。 请保荐机构和会计师针对发行人关联方披露、关联交易真实性、交易价格公允性、关联交易决策程序规范性等进行充分核查，并发表核查意见。

6、根据招股书披露，报告期内发行人存在较多的关联担保，2015年和2016年上半年均因亲属提供担保事项支付担保费。请发行人补充披露以上交易的会计处理，请会计师对该会计处理是否符合《企业会计准则》的规定发表意见。

7、根据招股书披露，报告期内发行人总体业务前五名客户销售占比分别为32.01%、31.38%、33.43%和39.50%。，报告期内发行人总体业务前五名供应商占比分别为57.06%、57.33%、47.96%及52.32%。 请发行人补充披露：（1）按照设计业务和分销业务分别披露报告期内主要客户的销售内容；（2）按照晶圆、封装测试及外购成品芯片等主要采购内容，分别披露报告期内主要供应商的基本情况，采购金额、数量及占比情况等；（3）说明发行人分销业务是否依赖于国外少数供应商，以及该情况对发行人生产经营产生的影响并进行充分的风险提示;（4）发行人分销业务50%以上销售到国外，说明分销业务国外销售占比较大的原因，国外分销是否受到供应商代理授权的地域限制，国内代理国外销售是否符合行业通行做法。 请保荐机构和会计师对发行人国外客户销售真实性进行核查，说明核查内容和程序，并发表核查意见。

8、根据招股书披露，发行人从事半导体设计销售和分销业务。 请发行人补充披露：（1）两种主要业务的关系，设计销售业务和分销业务的客户是否存在重叠，是否存在业务竞争以及处理方式；（2）针对设计业务披露晶圆是否由发行人统一采购，委托封装厂是否需要买断发行人采购的晶圆，委托加工费的定价依据。

9、最近三年，公司营业收入逐年增长，分别为114,146.04万元、140,767.16万元和198,327.12万元，2014年和2015年分别比上年增长23.32%和40.89%。请发行人补充披露：（1）结合行业需求变化、自身业务发展情况、客户订单变化情况说明报告期内收入大幅上升的原因及合理性；（2）发行人主要产品的销售价格、销售量的变化情况及原因，对收入波动的影响；（3）报告期内各期主要客户是否存在新增客户，新增客户每年的销售金额及占比情况。 请保荐机构和会计师对发行人报告期内销售真实性进行核查，说明核查内容和方法，并发表核查意见。

10、公司营业成本逐年增长，2014年和2015年分别比上年增长32.65%和40.53%，与主营业务收入的增长趋势相匹配。请发行人补充披露：（1）营业成本金额和结构变动的原因，营业成本及构成变动是否符合市场同期变化情况，同营业收入、产销量变动的匹配情况，说明报告期内成本核算方法是否保持了一贯性；（2）主要材料和能源价格变动趋势与市场走势相比是否存在不一致，以及材料和能源价格变动对生产经营的影响。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

11、报告期内，公司半导体设计业务实现毛利分别为11,394.77万元、11,239.10万元、19,603.49万元和11,756.59万元，对公司毛利的贡献比例分别为47.95%、42.13%、52.42%和56.66%；公司半导体分销业务实现毛利分别为12,370.98万元、15,439.67万元、17,793.12万元和8,991.28万元，对公司毛利的贡献比例分别为52.05%、57.87%、47.58%和43.34%。 请发行人补充披露：（1）从行业及市场变化趋势、公司业务构成变化等方面说明毛利结构变动的合理性，是否和营业收入及营业成本变动相匹配；（2）结合产品结构、销售数量、销售价格、采购价格、收入成本构成等相关因素，分析设计业务和分销业务毛利率波动的原因及合理性；（3）结合发行人分销业务优势披露分销业务毛利率高于行业平均水平的原因及合理性。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

12、报告期内，公司期间费用主要为管理费用，其次为销售费用、财务费用，期间费用结构稳定。报告期公司期间费用占营业收入的比例逐年上升，分别为11.35%、11.56%、12.69%和12.40%。 请发行人补充披露：（1）报告期内各项期间费用的变动情况是否和收入变动情况相匹配，是否同行业情况和业务模式一致；（2）销售费用率和管理费用率显著低于行业平均水平的原因及合理性；（3）在收入增长的情况下，销售佣金占比持续下降的原因及合理性；（4）披露期间费用中占比较大的明细项目的波动合理性情况。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

13、2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司现金及现金等价物净额增加额分别为949.91万元、2,756.36万元、3,975.58万元和-2,961.50万元，最近三年及一期现金及现金等价物累计净增加额为4,720.35万元。请发行人补充披露：（1）结合报告期业务规模变化，应收账款回款情况，信用政策合理性，说明报告期内经营活动产生的现金流远低于净利润甚至为负数的原因，以及对发行人持续经营产生的影响；（2）报告期内支付的其他与经营活动有关的现金金额，占比情况，支付内容及支付对象。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

二、信息披露问题

1、 根据招股说明书披露，发行人经历多次增资及股权转让，截至到2016年9月发行人拥有多名企业股东。 请发行人补充披露：（1）历次增资及转让的每股价格，说明定价依据及合理性，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款；（2）众多企业股东中是否存在员工持股平台，如果存在，说明持股平台的股权结构、员工任职情况及每股增资或转让价格，说明员工出资是否为自有资金出资，增资入股的会计处理是否符合《企业会计准则——股份支付》的相关规定。 请保荐机构及会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

2、根据招股书披露，报告期内发行人设计业务中主要产品销售价格均保持下降状态，而卫星接收芯片销售价格增幅较大。 请发行人补充披露：（1）结合行业整体价格波动情况、发行人自身业务发展、原材料采购价格波动等因素，披露设计业务中主要产品销售价格波动的合理性；（2）报告期内发行人设计业务主要产品的产销率成逐年下降的趋势，请发行人补充披露产销率逐年下降的原因，是否存在产品滞销等对持续生产经营不利的情况，如果存在，请说明存货跌价准备计提是否充分。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

3、截至2016年6月30日，公司应收账款净额为65,928.07万元，占资产总额的41.54%，占比较大。 请发行人补充披露：（1）按照半导体设计和分销的业务模式细化披露报告期内应收账款构成情况，其应收账款余额是否同各产品营业收入波动情况相匹配；（2）按照发行人各业务模式细化披露应收账款前五大客户情况，应收账款金额，账期及占比情况；（3）各主要客户应收账款的信用账期、收款比例，账期审批需履行的内控制度，是否存在到期未足额收回的情况以及对应的客户，以及对待违约客户的应对措施及处理办法；（4）说明报告期信用政策是否发生变化，如发生变化，请披露变化情况、对公司经营和应收账款质量的影响。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

4、报告期内，随着公司经营规模的扩大，存货总体呈上升趋势。2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，存货账面价值分别占当期流动资产的24.86%、27.33%、24.37%和27.52%。 请发行人补充披露：（1）按照两种业务模式细化披露存货的归属情况，分析存货结构波动原因、存货规模是否与收入结构相符；（2）半导体设计业务中委托加工涉及的存货归属情况；（3）针对半导体分销业务，是否存在因新型产品出现而导致的大量旧产品滞销的情况，是否充分计提了存货跌价准备；（4）请发行人根据存货可变现净值的确定依据，跌价准备的计提方法等，说明相关存货跌价减值准备计提是否充分。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，说明存货的真实性、完整性和计价准确性的核查方法、核查内容，并发表核查结论。

5、根据招股书披露，发行人技术来源主要为自主研发，报告期内发行人半导体设计研发费用占比在8%左右。 请发行人补充披露：（1）内部研究及开发项目的主要流程及重要节点，是否有统一及规范性的操作规则，资本化时点是否需要集体评议及决策，评议效力是否为行业或第三方机构共识；（2）列表披露报告期内各主要开发项目的立项时点、立项期间、费用化确认的金额、资本化时点、资本化评议结果、开发阶段持续期间等关键节点的具体日期、持续时间及对应的费用和资本化金额。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，说明是否存在资本化阶段提前或费用资本化问题，并发表明确意见。

6、根据招股书披露，截至2016年6月30日公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据余额为129,046,622.42元。 请发行人补充披露票据背书贴现业务的会计处理，票据主要风险和报酬是否转移，是否符合终止确认的条件，以上大额背书贴现票据终止确认是否会对发行人流动比率、资产负债率产生影响。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

7、根据招股书披露，发行人因抵押、质押或冻结等对使用有限制货币资金分别为3817.72万元、7113.85万元、4285.39万元和4311.61万元，占发行人整体货币资金比例较高。 （1）请发行人补充披露报告期内各年限制货币资金占货币资金和流动资产的比例，扣除限制性货币资金的流动比率和速冻比率，以及对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响，并在招股书中充分披露相关风险；（2）请保荐机构核查发行人是否存在重大偿债风险以及相关风险在招股书中是否充分披露。

8、据招股书披露，2015年，公司为董事、监事、高级管理人员虞仁荣、马剑秋、张满杨、韩杰、纪刚、贾渊及上述人员亲属提供担保事项共计支付担保费59.19万元。2016年1-6月，公司为董事、监事、高级管理人员虞仁荣、马剑秋、张满杨、韩杰、纪刚、贾渊及上述人员亲属提供的担保事项，共计支付担保费用35.73万元。

（1）请发行人参照《上市公司信息披露管理办法》补充披露发行人实际控制人、董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等。补充说明上述企业报告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务，存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。

（2）请保荐人和发行人律师核查发行人是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

（3）请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节补充披露：发行人为关联方支付担保费的合理性，履行的内部决策程序；发行人对向关联方支付担保费等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况。

9、请发行人：（1）请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书）》42条和43条规定披露行业内的主要企业和主要企业的市场份额，市场供求情况及变动原因，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响，发行人在行业中的竞争地位，包括发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势等。（2）结合国内外同行业情况，说明发行人所处细分行业及上下游行业的基本情况，包括行业规模、主要公司、发展模式及特点、技术水平、竞争状况、产品情况等；（3）结合竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等，补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性；发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示。请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。

10、2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司对前五名供应商采购金额占营业成本的比例分别为57.06%、57.33%、47.96%和52.32%，采购集中度较高，存在主要供应商相对集中的风险。

（1）请发行人分别说明原材料境内、境外采购的金额及占比、采购内容和结算方式，分析供应商集中度较高以及采用当前采购方式的原因；（2）请发行人说明报告期内前十名供应商变化及采购占比变动的原因；（3）请发行人说明报告期内前十名供应商的名称、股东背景、注册地、主营业务、采购金额及占比、采购内容和结算方式，是否与发行人存在关联关系，并结合与发行人之间的合作历史说明上述公司成为发行人供应商的原因；（4）发行人与知名半导体生产厂商是否存在长期的业务合作协议或其他关联关系；请提供相关协议，并分析发行人与知名半导体生产厂商的交易是否具有可持续性，是否存在替代风险；（5）针对供应商集中度较高的情况，公司采取的风险控制措施。（6）请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，结合报告期内与前十名供应商签订的合同、发票、付款情况等核查发行人采购活动的执行情况。

11、据招股书披露，由于公司为半导体设计行业，生产模式为Fabless模式，生产过程均通过第三方加工完成。请保荐机构、发行人律师核查说明，发行人生产环节中外协加工企业的基本情况，报告期内的委托加工数量及金额；请说明发行人控制外协产品质量的具体措施及发行人与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排；上述公司是否与发行人实际控制人、股东、董监高、核心技术人员存在关联关系。

12、公司半导体分销业务主要为授权代理分销，公司下游客户多为国内知名手机厂商。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，半导体分销业务收入分别为78,849.23万元、107,283.39万元、135,811.27万元和69,957.12万元，占营业总收入的69.08%、76.21%、68.48%和66.96%。

（1）请发行人说明发行人的授权代理分销的层级，是否为独家代理；（2）请发行人说明前十大客户的销售内容、单价、数量、收入及占比、毛利率、是否新增客户；（3）请发行人说明产品的定价方式，并结合市场价格或第三方可比价格说明销售价格的公允性；（4）请发行人提供各期前十大客户基本情况、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、合作历史；（5）请发行人说明前十大客户变化的原因、新增客户的合作背景；（6）请发行人说明前十大客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构、发行人律师就上述问题进行核查并明确发表意见。

13、请发行人进一步说明相关专利、商标、著作权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利权、著作权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险。请保荐代表人和发行人律师说明相关核查情况。

14、请补充说明公司是否存在无证生产的情况、相关情况的合法和合规性、有无受到行政处罚的风险。请补充披露公司是否取得了生产经营所需的全部资质。

15、据招股书披露，公司拥有6宗房产，全部为办公用房，子公司办公用房均通过租赁方式取得。公司6处房产中龙东大道3000号1幢C楼4-8层房产均进行了抵押。请发行人说明上述房产抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响；抵押房产占用范围内的建设用地使用权是否一并抵押及原因；提供抵押合同；是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师对发行人的资产完整性进行核查并发表意见。

16、据招股书披露，2015年10月9日，子公司苏州京鸿志收到苏州高新技术开发区国家税务局出具的《税务行政处罚事项告知书》。2016年1月6日，子公司北京京鸿志收到北京市海淀区国家税务局第一税务所出具的《税务行政处罚决定书》。请发行人详细披露行政处罚相关情况，并请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。

17、据招股书披露，韦尔股份子公司香港华清、韦尔香港、安浦利及香港灵心在境外开展业务，韦尔香港在中国台湾地区设立分公司。上述境外公司中，香港华清、韦尔香港、香港灵心、安浦利主要负责发行人在香港地区的采购及销售业务，而韦尔台湾分公司主要负责台湾地区的采购及销售业务。（1）请发行人按照信息披露内容与格式准则第1号第48条的规定，对境外资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等事项予以补充披露；请保荐机构、律师和发行人自查招股书“发行人主要固定资产及无形资产”、“员工及其社会保障情况”等章节部分是否对发行人境外生产经营和资产进行了披露；如无，请说明原因，并结合上述事项对是否构成重大遗漏发表明确意见。（2）请在“业务与技术”章节补充披露发行人报告期内境外销售情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程、主要客户，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容。（3）请区分半导体设计和代理业务披露发行人境外销售情况，请披露发行人境外业务形成的原因，发行人的境外竞争优势。请保荐机构及发行人律师核查并对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。

18、据招股书披露，发行人控股股东和实际控制人为虞仁荣先生，本次发行前虞仁荣持有发行人27,943.5万股股份，占总股本的74.64%。请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对实际控制人控股权集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。

19、关于董事、高级管理人员。（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的同志》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。（2）请结合报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，补充说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确核查意见。

20、请发行人结合募投项目产品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手的产品、发行人市场占有率，补充说明发行人是否具有开发或消化募投项目新增产品或产能的能力及具体措施。请保荐机构核查上述问题并发表意见。

21、请保荐机构和发行人律师补充说明（1）引用数据的真实性；说明数据引用的来源的基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构核查上述事项，并就发行人招股说明书引用数据的准确性和权威性发表明确意见。（2）请在招股说明书“业务与技术”中将行业数据更新至最新报告期，并标注数据来源。

22、据招股书披露，公司2015年10月30日取得编号为GR201531000813的高新技术企业证书。（1）请补充披露发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）请在“风险因素”部分披露若资格到期不能通过复审对发行人的具体影响。

23、请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请发行人根据符合规定的缴纳基数及比例测算并补充披露报告期各期未缴社会保险及住房公积金的金额及其对当期经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人及其下属公司社保和公积金缴纳情况是否合法合规，是否会受到行政处罚及对本次发行上市的影响发表明确意见。

24、请发行人补充说明报告期内收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构和律师核查公司报告期内享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律、法规的规定。

25、请按照中国证监会有关文件精神落实并披露首发承诺及股利分配等事项的规定。请保荐机构、发行人律师核查发行人股东股份锁定承诺是否符合相关规定。请进一步明确披露控股股东、实际控制人的一致行动人、持股5%以上股东在锁定期满后两年内的减持意向，减持意向应说明减持的股数预期、减持股数，不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。修改股价稳定措施中关于发行人回购的表述，使该等承诺明确、可预期，如明确回购公司股票的数量范围或资金金额、价格等，并补充披露关于该等承诺的约束措施。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。

三、关于财务会计相关资料质量问题

1、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

2、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

3、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。

4、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。