中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露发行人控股股东、实际控制人为李欣、郭洁、王卫平。其中，郭洁原非发行人股东，其于2013月7月因继承其配偶李立所持发行人33.34%的股份成为发行人第一大股东。（1）请补充说明发行人原第一大股东在发行人处的工作经历及其任职情况，对发行人董事会、股东大会决议的影响情况，在业务经营或技术上对发行人的作用；李欣、郭洁、王卫平主要业务经历中曾经担任的重要职务及任期情况；并补充披露公司第一大股东变更是否存在纠纷或潜在纠纷，变更后对公司治理及生产经营是否产生重大不利影响。（2）请保荐机构、发行人律师结合证券期货法律适用意见第1号的相关规定，分析说明报告期内发行人实际控制人是否发生变更，对发行人是否符合首发管理办法第12条的规定发表意见，补充说明控股股东为多人的法律依据，并披露结论性意见。

2、2001-2006年胡克与李欣、李立、王卫平之间发生多起诉讼，4人曾共同设立发行人前身思维有限，且持等额股权，2008年胡克退出思维有限。（1）请补充披露每起诉讼原被告、诉由、诉求、判决结果、执行情况等，补充说明由思维有限而非李欣、李立和王卫平向胡克支付1,800万元补偿款的原因、胡克的基本情况及其在发行人创立及发展过程中的作用。（2）请保荐机构、发行人律师结合上述纠纷、目前公司专利技术的最初申请人、权利人等情况，核查公司控股股东和实际控制人持有的股份是否存在重大权属纠纷，公司拥有的专利或非专利技术来源是否合法、权属是否清晰。

3、中德邦资产控股设立时，李欣、李立、王卫平分别持有其4.86%、4.87%、4.87%的股权，2001年4月三人将其所持股权转让给发行人。中德邦2002年被吊销营业执照，目前尚未清算。2006年11月西飞国际因委托理财纠纷起诉中德邦。（1）请补充披露中德邦设立从事的业务及其变化情况，与西飞国际之间委托理财纠纷的具体情况（包括但不限于理财金额、时间、理财计划或资金投资标的、纠纷原因等），是否涉及非法集资或其他违反金融监管的情形，法院裁定该案执行终结的理由、是否符合民事诉讼制度的相关规定。（2）请保荐机构、发行人律师核查上述诉讼对发行人的影响、发行人承担的法律责任情况，目前担任发行人董事的李欣、王卫平是否因此案承担相关责任、是否符合董事任职资格要求。

4、思维有限设立时注册资金由思达设备代相关股东支付，请补充披露代为支付的原因、出资方式（实物出资的，请披露其内容及用途），请保荐机构、发行人律师核查上述代为出资的行为是否影响相关股东的股东资格，股权是否存在纠纷。

5、2011年9月，方伟等19名员工股东入股发行人。请补充披露该等员工股东在发行人任职情况、进入发行人的时间，请保荐机构、发行人律师核查上述股东是否真实出资、出资来源及其合法性、是否存在代持情形。

6、1994年4月，胡克、思达科技将部分出资转让给李欣等5人，1996年思达科技转出其所持思达设备的全部股份，请补充披露股权转让原因、对价支付情况、转让履行的法律程序，思达科技当时的企业性质及从事的业务情况，如涉及国有或集体资产，请保荐机构、发行人律师核查思达科技转让其所持思达设备股权的合法合规性。

7、请保荐机构结合《高速列车科技发展“十二五”专项规划》在招股说明书“业务与技术”章节补充披露报告期内发行人LKJ系统在我国列控系统市场的占有率情况，并披露是否存在因LKJ系统未能实现向更高速度等级列控系统发展引起行业竞争地位的变化，包括但不限于市场占有率下降、增长率低于同行业公司。如存在上述情形，请在招股说明书风险因素、重大事项提示中充分披露。

8、自2012年以来，铁道部对发行人结算方式进行调整，调整后发行人签订的新造车LKJ合同客户由铁道部变更为路局、站段，请保荐机构和会计师结合销售合同具体条款比较新造车LKJ系列产品销售给铁道部与销售给各路局、站段在付款、结算方式、信用政策方面的区别并与同行业上市公司进行比较；请结合具体销售合同按照产品类别或客户类别在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露发行人应收账款信用政策，并与同行业比较；请补充披露报告期各期末信用期内和信用期外应收账款余额，请会计师对坏账准备计提是否充分发表意见并提供依据。

二、信息披露问题

9、据招股书披露，LKJ列控系统主要应用160km/h及以下的区段，CTCS-2、CTCS-3适用于时速200km/h及以上区段，请结合未来我国铁路提速的大趋势，LKJ与CTCS技术规范的对应关系，LKJ更新换代的周期情况，LKJ2000和ATP系统价格、性能差异情况、近年来LKJ2000和ATP系统市场占有率变动情况等，比较分析ATP系统和LKJ2000应用前景，充分揭示发行人产品替代风险，该风险是否对发行人持续经营具有重大不利影响。

10、请补充披露铁路系统采购LKJ2000的定价机制，公司取得铁路系统合同的方式、是否均通过招投标取得；请保荐机构、发行人律师核查公司在招投标方面的合法合规情况，是否涉及商业贿赂。

11、请补充披露行车安全监测系统、行车安全管理及信息化系统市场的竞争情况，上述市场的市场容量情况，公司拟利用募投资金大力拓展上述领域是否存在障碍或面临较大的风险。

12、远望谷持有公司20%的股权，从事超高频射频识别（RFID）技术开发及超高频射频识别（RFID）产品的生产、销售，发行人报告期内存在向其采购识别系统车载设备的关联交易，（1）请补充披露公司向远望谷采购识别系统车载设备是否因下游客户有具体要求、占同类产品采购比例情况、公司是否向哈威克采购同类设备（如是，请披露相关数量、金额，两家公司产品性能、价格差异情况）。（2）请保荐机构、发行人律师核查公司和远望谷之间的关联交易是否履行必要的程序，关联交易的必要性、持续性以及价格的公允性。

13、招股书P16-17、P45-46中关于经营业绩下滑风险的描述中用了较大篇幅介绍公司业绩的正面影响因素，而较少论述业绩下滑的可能性，请修改相关表述，直接、浅白地揭示发行人可能面临的业绩下滑风险。

14、招股书P148披露，铁路管理体制的改革带来更大发展机遇，而P47显示铁路管理体制改革是发行人面临的政策风险之一，请补充说明两者是否自相矛盾，客观披露铁路管理体制改革对发行人的影响。

15、招股书多次出现“历经二十多年的积累”相关表述，而发行人前身设立于1998年，请补充说明上述表述的合理性、是否准确。

16、招股书披露，2014年CMD系统车载子系统开始小批量推广。请补充披露CMD系统实现何种功能、主要应用范围、应用前景等，与LKJ、TCMS、6A等车载系统的区同、应用上存在何种联系或关系。

17、招股书P134关于铁路行车安全系统发展概况的披露中定性的无关内容较多，请有针对性地予以补充披露。

18、招股书P131显示，日德法等国主要列控系统为自主开发ATP系统，而P136披露“法国U/T系统、德国的LZB系统、日本新干线的ATC系统”等，请补充说明两处披露内容是否存在矛盾之处，并以浅白语言补充披露上述系统的含义、区别与联系，尽量减少专业术语的使用。

19、请充实招股书中关于国外市场竞争情况的披露内容，补充披露发行人生产模式，包括但不限于生产组织形式、生产周期情况、生产价值链管理情况等，并说明发行人在整个生产链条中的作用或核心价值所在。

20、请在招股书同业竞争与关联交易章节补充披露发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业具体从事的业务情况。

21、请补充披露公司专利权、软件著作权权属是否存在纠纷或争议，体现核心竞争力的技术情况，公司针对核心技术采取的保护措施。请补充说明公司与员工的劳动合同中是否有竞业禁止的条款，公司在上述方面和员工之间是否存在争议或纠纷。

22、发行人2011年收购北京思维鑫科、思维信息技术，请补充说明思维有限收购北京思维鑫科和思维信息技术价格是否公允，相关程序是否完备，是否存在损害发行人利益的情形，请补充披露北京思维鑫科和思维信息技术目前从事的业务及经营情况。

23、请补充说明1996年李欣创办河南思达铁路通号公司、杨为民创办河南思达科技开发公司、魏若其创办河南思达投资公司的动因、后来均未创办新公司的原因、1996年11月李欣放弃创办新公司又回来作为思达设备股东的原因。并请补充披露1996年至2000年被思维有限合并前思达设备的股权结构及变化情况、业务经营情况，2000-2001年魏若其、杨为民诉胡克、李欣、李立、王卫平的诉由、诉求、判决、执行情况，请保荐机构、发行人律师核查思达设备股权纠纷情况。

24、请补充披露报告期内相关员工未缴纳社保、住房公积金的具体原因、公司所在地社会平均工资水平及公司员工的薪酬水平情况，请保荐机构、发行人律师核查发行人社保、住房公积金缴纳的合法合规性。

25、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节按照产品类别补充披露公司产品的定价机制。

26、公司部分非核心零件通过外协定制采购，请在招股说明书披露各年外协采购占原材料采购总额的比例，外协加工费用的确定方式，请保荐机构核查并说明外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。

27、报告期内，发行人存货中发出商品金额较大，占存货的比例分别为65.56%、60.46%、54.03%和60.36%。请保荐机构和会计师说明对发出商品的存在性、完整性、计价和分摊采取的核查手段及结论，并在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露发行人与同行业公司的存货周转率存在较大差异的原因。

28、请在招股说明书中分析披露发行人报告期内主要产品单位成本的构成及变化情况，结合产品的销售价格，分析发行人主要产品毛利率的变化原因，就主要原材料价格波动对公司利润的影响进行敏感性分析，并进一步披露发行人毛利率高于同行业公司的原因。

29、报告期内，发行人各期销售费用率低于同行业公司的平均水平，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露报告期内各期发行人从事市场营销人员的数量及工资并与同行业公司进行比较，请结合销售合同说明售后服务条款并与同行业比较，请分析各期发生的售后服务费与收入的配比情况。请在招股说明书分析披露发行人销售费用率低于同行业上市公司的原因，请保荐机构和会计师说明是否就销售费用的完整性履行过核查程序，如有请说明核查结论。

30、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

31、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

32、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

33、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

三、与财务会计资料相关的问题

34、报告期内，公司各期末存在金额较大的发出商品，主要是公司发往客户或机车厂尚未验收结算的LKJ车载设备及一并销售的配件、6A车载音视频显示终端，收入确认周期较长。请保荐机构和会计师对发行人的收入确认政策与同行业进行比较，并对是否符合企业会计准则的规定发表意见。

四、其他问题

35、思达设备2000年被思维有限吸收合并，请保荐机构、发行人律师核查吸收合并前思达设备具体从事的业务情况，思达设备注销的原因，经营期间是否存在违法违规的情形，注销后资产、负债、人员处置情况。

36、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。