中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股书披露，发行人于2010年至2012年进行了多次同一控制下重组与非同一控制下重组。（1）请补充披露欧普电器收购完中山欧普相关照明业务资产、负债后，与中山欧普是否存在共用人员、办公场地、水电煤等基础设施的情况。（2）补充披露尚未完成转让手续、放弃续展、放弃申请、无法办理转让手续的知识产权明细，在发行人生产经营中的作用、产生的效益，对是否会对发行人资产完整性构成重大影响发表意见。（3）请进一步补充披露欧普物流、上海乾隆、吴江欧肯蒂的历史沿革、历次股东出资资产来源，说明发行人收购上述主体股权的必要性，收购后在发行人生产经营中的作用，杨爱群、陈周土、徐爱与发行人及其实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系或其他协议安排。

2、据招股书披露，发行人报告期内向关联方浙江山蒲照明电器采购荧光灯管、LED灯具，采购金额为1.5亿元、1.1亿元、6506万元，占公司同期采购金额的比例7.95%、6.11%、2.75%，2014年向其采购LED灯具772万元。另，发行人还向关联方浙江金宏照明电器有限公司采购荧光灯管，向关联方欧普杰灯出售商品，子公司欧普灯饰向实际控制人租赁房屋，发行人与苏州欧普委托欧普置业提供物业管理等关联关系。（1）请补充披露浙江山蒲、金宏照明向发行人销售金额占其同类营业收入的比例，说明不将浙江山蒲、金宏照明纳入发行人主体的原因。（2）结合浙江山蒲股权结构、董事会组成、历次表决情况东之间是否有委托持股或其他协议安排等说明发行人是否实际控制浙江山蒲。（3）请补充披露金陵光源、金宏照明的基本信息，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、主要生产经营地、报告期内经营情况，与发行人是否存在经营同类或相似业务情况，与发行人资产、人员、财务等是否相互独立。（4）进一步披露发行人与浙江山蒲、金宏照明、欧普杰灯、王耀海、欧普置业关联交易的必要性，并与关联方对第三方销售或采购价格对比说明相关交易的公允性。

  3、据招股书披露，实际控制人家族控制的广东欧普主营业务为加工、销售灯饰，目前已停业并完成税务注销，待办理完毕向发行人转让的境外商标过户手续后启动工商注销。另，报告期内还存在已注销的关联方企业包括中山市玖陆零玖灯饰有限公司和中山市法柏丽照明有限公司。请补充披露：（1）广东欧普、玖陆零玖灯饰、法柏丽照明的股权、业务沿革及报告期内的经营情况，是否存在与发行人尚未披露的关联交易并说明相关交易的必要性和公允性。（2）广东欧普停业的原因以及玖陆零玖灯饰、法柏丽照明注销的原因，是否存在重大违法违规行为或其他导致王耀海、马秀慧不符合《公司法》第一百四十六条要求的情形。（3）广东欧普、玖陆零玖灯饰、法柏丽照明经营性资产及人员的处理情况。

3、据招股书披露，对于订货量小且品种繁多的产品，发行人一般通过OEM方式实现。报告期内随着装饰灯等销售占比的提高，OEM比重相应加大。网络报道发行人报告期内在地方质量抽查中多次不合格：分别于2011年3月、2011年2季度、2013年1月在温州市、上海市、陕西省质监局抽查中产品不合格。请补充披露：（1）主要外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额；说明该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。（2）各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。（3）分析并披露公司募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化。如发生变化的，请披露公司生产上述产品有无技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况。存在不确定性的，请做重大事项提示。（4）请补充披露报告期内产品质量问题，包括各省市质检部门及工商部门执法过程中是否存在检查不合格情况，与客户或经销商是否存在产品质量纠纷等，补充披露发行人在生产过程中从原材料采购、生产过程控制、控制外协产品质量的具体措施及公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排、库存管理等各个环节采取的质量控制措施。（5）请保荐机构、律师核查发行人产品质量问题及纠纷，是否受到相关行政主管部门的处罚，并对发行人采取的产品质量管理措施的有效性发表意见。

  4、据招股书披露，截至目前，发行人及其子公司共有员工6,974人，尚有2,013名未缴纳住房公积金，209名未缴纳社会保险，未披露欠缴金额。发行人存在劳务派遣员工，由发行人承担员工的工资和社会保险等福利费用。（1）请补充披露发行人报告期内劳务派遣员工的人数、占比，劳务派遣金额、占比，主要劳务派遣供应商与发行人及其实际控制人的董事、监事、高级管理人员是否存在亲属关系、关联关系或其他可能输送不当利益的关系。请保荐机构及发行人律师结合与劳务派遣公司之间签订的协议以及协议双方的权利和义务，对发行人当前劳务派遣方式的用工制度是否符合《劳动法》、《劳动合同法》的规定发表意见。（2）请补充披露报告期内发行人及其分、子公司所有员工（含劳务派遣员工）办理的社会保险和住房公积金企业和个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。

5、据招股书披露，发行人核心技术人员共有4名，除了实际控制人王耀海之外，其余3名在进入发行人前，均在飞利浦照明、通用电气相关研发岗位任职。此外，发行人子公司欧普国际与发行人董事Jacob Schlejen控制的Schlejen S Lighting Consultancy BV于2014年7月签署了《顾问合同》，指定Jacob Schlejen为欧普国际、发行人及子公司提供咨询服务并收取相应的报酬，Jacob Schlejen于2004年至2011年任飞利浦照明商用照明产品首席营销官兼首席技术官；2013年至今任Schlejen S Lighting Consultancy BV总裁。（1）请结合欧普国际与Schlejen S Lighting Consultancy BV签署的《顾问合同》的主要条款，说明Jacob Schlejen为发行人提供咨询、服务的内容，在发行人经营过程中所起的作用、必要性、产生的效益（若有），是否存在共同开发知识产权的情形。（2）补充说明发行人董事Jacob Schlejen，核心技术人员是否存在齐晓明、倪国龙、邓诗涛是否存在违反竞业禁止义务情形。（3）请补充披露Schlejen S Lighting Consultancy BV的基本信息，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、主要生产经营地、报告期内经营情况，与发行人是否存在经营同类或相似业务情况，与发行人资产、人员、财务等是否相互独立。

6、据招股书披露，公司销售模式以经销为主，直销为辅，截至2014年12月31日，公司国内各类渠道终端销售网点超过38,000个。报告期内，国内经销收入为26.8亿元、27.8亿元、28.4亿元，销售收入占比为85.85%、82.69%、74.37%。报告期内，公司海外销售金额分别为30,745.85万元、21,239.89万元和27,797.57万元，占主营业务收入的比例分别为9.84%、6.31%和7.28%。目前产品出口国主要为东南亚、中东等国家和地区，将进一步加强对非洲、亚洲和欧美市场的推广。（1）请在“销售模式”中补充披露与经销商的合作模式，除销售发行人产品外是否销售其他同类产品，分内外销补充披露报告期内经销商的新增及退出情况。（2）请保荐机构及律师核查并补充说明各报告期经销商退出的主要原因及向发行人采购金额及占比，是否有拖欠货款等相关违约行为。（3）请保荐机构及律师核查报告期各期新增经销商与发行人是否有关联关系或其他可能输送不当利益的关系。并说明具体的核查方法及核查过程。（4）请在“业务与技术”章节补充披露发行人报告期内境外销售情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程、主要客户，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容。请保荐机构及发行人律师核查并对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。

  7、据招股书披露，除正常换届及人员增选外，发行人董监高还存在以下变动：2014年5月30日，发行人监事甘世雄辞职。2014年6月10日，发行人副总经理马志伟辞职。2015年1月，发行人财务负责人金鑫辞职，并将部分激励股权以出资额予以转出。请补充披露甘世雄、马志伟、金鑫辞职的原因，比照关联方对其及近亲属对外投资情况进行披露，补充说明上述对外投资主体报告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务，存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；是否存在关联交易非关联化的情形。

8、据招股书披露，发行人实际控制人为王耀海和马秀慧夫妇。王耀海、马秀慧直接持有公司40.972%股权，通过共同控制控股股东中山欧普间接控制发行人51.365%的股份。马秀慧还间接持有本公司0.0035%的股份。共同控制发行人92.3405%股权。请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，补充披露历次关联交易决策程序的执行情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对控制人家族控股权集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。

二、信息披露问题

9、公司主要产品类别为家居灯具、光源、商照灯具、照明控制及其他。生产模式为自制与OEM方式；销售模式以经销为主、直销为辅，截至2014年12月31日，公司零售终端销售网点超过38,000家。报告期内，公司实现的收入分别为312,503.78万元、336,718.08万元和381,921.13万元。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人自制、OEM生产模式下各类产品报告期内各自平均售价及销售量、各类产品报告期内料工费情况及平均成本。（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露报告期内发行人各种销售模式下的收入、占比及结算方式，请会计师对发行人各类销售模式下的收入确认政策是否符合会计准则的规定进行说明。（3）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露报告期内公司经销模式相关情况，包括不限于经销商网点分布情况、经销商为个人或者单位情况、经销商（包括境外）的考核办法、款项支付、信用账期及退、换货政策、与主要经销商的合作方式及业务周期。请会计师说明报告期内发行人对经销商返利的会计处理及报告期内返利计提比例以及实现情况；请保荐机构核查公司主要经销商与发行人是否存在关联关系，说明对经销商采购发行人的产品最终销售去向核查情况，是否已关注经销商商期末库存情况，库存与其销售规模是否匹配。（4）发行人2014年产品售价比往年较高，请保荐机构对发行人产品价格变动趋势与市场上相同产品或者相近产品的价格及走势相比是否存在显著差异进行核查并发表意见。(5)请在招股说明书“业务与技术”中补充披露报告期内OEM供应商前五名情况、OEM产品毛利率情况，并说明发行人选择OEM供应商的标准及其产品质量控制标准、定价模式。请保荐机构对OEM供应商与发行人是否存在关联关系、OEM供应商集中度及稳定性情况以及是否存在OEM供应商违规使用发行人的品牌、商标、专利等授权进行核查并发表明确意见。

10、报告期内，公司实现的收入分别为312,503.78万元、336,718.08万元和381,921.13万元；利润未随收入同比增长，分别为42,929.49万元、47,881.51万元和30,084.87万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合产品毛利率、期间费用率等变动情况说明净利润下滑较大的原因，并在招股说明书中进行风险提示。

11、报告期内，公司销售费用金额较大，占当期营业收入的比例分别为16.60%、19.21%和20.93%，呈持续上升趋势，且销售费用率远高于同行业上市公司平均水平。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合销售模式特点补充披露公司销售费用与同行业可比公司差异情况及原因。

12、发行人向其参股公司浙江山蒲采购荧光灯管，2012-2014年发生额分别为151,508,808.60元、114,415,946.97元、65,061,460.63元。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”中补充披露荧光灯管是否属于发行人照明产品的核心零部件、荧光灯管报告期内消耗占各期成本的比例、荧光灯管各期关联采购金额占其采购总额的比例。请保荐机构核查向关联方采购金额逐年降低的原因以及新的供应商与发行人或关联方是否存在关联关系、报告期内关联方与非关联方供应商的采购价格比较情况进行核查并发表意见。

13、发行人控股股东中山欧普2011年将其拥有的照明业务及相关资产（商标、专利等知识产权除外）、负债、权利、义务出售给发行人，交易价格为2011年12月31日签署的《交割清单》所确认的照明业务相关资产、负债在交割日的账面净额8,960,948.32元。请在招股说明书中补充披露不以中山欧普为发行主体的原因。请会计师核查并说明中山欧普如何区分照明业务与非照明业务的资产负债情况以及对中山欧普剥离照明业务给发行人相关会计处理是否符合会计准则的规定；请保荐机构核查并说明中山欧普及其控制的其他企业是否与发行人存在同业竞争问题以及报告期期末尚未转让的相关知识产权情况。

14、请在招股说明书“业务和技术”中补充披露报告期内发行人对经销商的绩效考核制度，包括但不限于考核时间、考核目标、折扣奖励，及对未完成考核指标的经销商的具体考核措施及实施情况。

15、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

16、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则的相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

17、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

18、据招股书披露，2012年8月，发行人引入多名外部股东。请保荐机构及发行人律师核查并补充披露：发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性。2012年8月新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他协议安排等。

19、据招股书披露，发行人于2012年11月18日获得《高新技术企业证书》，有效期2012年1月1日至2014年12月31日。子公司苏州欧普于2014年9月2日获得《高新技术企业证书》，有效期：三年。请补充披露：（1）发行人目前是否仍符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人经营业绩的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格是否已到期，请在“风险因素”中披露后续复审情况，及不能通过复审对发行人经营业绩的具体影响。

20、据招股书披露，发行人有多项商标已到期或将于2015年、2016年到期，请补充披露到期后安排，存在续展风险的请分析对生产经营的影响。

21、据招股书披露，发行人募投资金使用中有约2.3亿元用于LED生产项目的建设。请补充披露募投项目当前的建设进度，投产及实现销售情况，结合LED市场的供需情况、主要竞争对手的状况，以及新增产能、产量、主要销售区域、市场容量、行业发展趋势等，补充披露募投项目“年产LED绿色照明产品2,274.94万个”新增产能的盈利前景、闲置风险及市场开拓风险。

22、据招股书披露，发行人存在较大面积的房产租赁。请保荐机构及发行人律师核查并补充披露：发行人租赁房产在生产经营中的作用、占比，相关房产是否存在产权权属不清的情形，对发行人资产完整性的影响；租赁合同的合法合规性；是否存在续租风险，相关风险对生产经营构成重大影响的，请在风险因素中予以披露。

23、请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性；说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。

24、请在第四节“风险因素”中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。

三、关于财务会计资料的相关问题

25、2012年末至2014年末，公司存货净额分别为23,613.59万元、29,238.95万元和48,733.94万元，占总资产的比重分别为10.47%、11.31%和17.57%。请保荐机构结合发行人生产模式说明发行人报告各期末存货余额大幅增长的原因以及与销售规模的匹配性；请会计师核查并说明报告期存货跌价准备计提金额、方法及依据，结合同行业上市公司存货跌价准备的计提情况说明存货跌价准备计提的充分性。

26、请会计师结合同行业上市公司坏账计提情况说明发行人坏账计是否提充分。

27、公司其他流动资产主要包括银行及信托理财产品，报告期各期末分别为88,150.00万元、112,743.80万元、92,281.40万元。请保荐机构核查并说明公司报告期内理财产品投资决策的内部控制是否有效、理财产品风险等级以及对各期净利润的影响情况；请保荐机构补充说明自申报以来募投项目进展情况，并对公司现金流充足情况下未优先投资建设募投项目而是投资于银行及信托理财产品的原因进行核查并说明公司融资需求的必要性。

28、报告期各期末均存在预付土地款616.18万元，请发行人说明购买土地进展情况以及对发行人经营影响情况。

29、发行人2012年、2013年分别收到“高效照明产品”政府补贴11,907.75万元、13,470.00万元，目前已申请2014年“高效照明产品补贴”7,223万元。请会计师根据《高效照明产品推广财政补贴资金管理暂行办法》及相关规定、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号――非经常性损益》说明发行人将高效照明产品政府补贴作为未记入非经常性损益是否符合相关规定。

30、公司的高新技术企业资格已到期，请保荐机构说明发行人高新技术企业资格复审进展状况并说明税收优惠及政府补助对发行人业绩影响程度。

31、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

四、其他问题

32、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。