东方花旗证券有限公司：

现对你公司推荐的浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股书披露，2009年9月，司太立有限以未分配利润和现金将注册资本由3800万元转增至7688万元。请保荐机构及律师核查并披露，本次转增是否涉及股东个人所得税的缴纳义务，并披露履行情况并对其合法合规性发表意见。

2、招股书披露，2006年12月，胡锦生、胡健分别将其所持有的0.19%、26.81%的股权作价6.13万元、842.21万元转让给马来西亚公民Liew Yew Thoong，发行人变更为中外合资企业。请保荐机构及律师补充说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，相关外资方出资资金是否符合《外资企业法》及相关法律法规规定的出资方式，是否符合外资、外汇管理、税收等相关规定并履行了相关的审批程序。股东入股的原因、价格、定价依据、价款支付情况等，公司的自然人股东以及法人股东的终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况。

3、招股书披露，扬子江药业曾于2004年8月从实际控制人胡锦生处以100万元对价受让发行人19.3%股份，为发行人届时的第三大股东，2006年12月，扬子江药业又以100万元对价将所持发行人全部股权转让于实际控制人胡建。扬子江药业为发行人最主要产品造影剂碘海醇的第一大客户，也为发行人报告期内的第一大客户，占到2012年至2014年营业收入的26.14%、45.79%、24.28%。请保荐机构及发行人律师核查并补充披露：（1）扬子江药业于2004年入股发行人又于2006年退出的原因，出资具体内容，入股及退出价格的定价依据及实际支付情况，退出后是否存在股权代持情形或其他协议安排。（2）扬子江药业股东、实际控制人、董监高、核心技术人员与发行人股东、实际控制人、董监高、核心技术人员及其近亲属是否存在关联关系，并说明核查过程。（3）除已披露信息外，发行人是否存在与杨子江药业的其他交易，请与第三方价格进行对比说明发行人与扬子江交易定价是否公允，对发行人是否存在对扬子江药业的重大依赖发表意见。

4、招股书披露，自然人吴晓东持有发行人控股子公司江西司太立10%股权，同时为公司报告期内前五大客户南京杰运化工有限公司总经理。请保荐机构及发行人律师核查并补充披露：（1）吴晓东对发行人子公司江西司太立出资的具体内容及实际支付情况。（2）吴晓东与发行人实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系。（3）发行人与南京杰运化工交易必要性及定价公允性。

5、招股书披露，报告期内，发行人实际控制人胡锦生曾控制的东升医药原料，于2011年4月将所持东升医药全部股份（50%）转让给郑锦士，东升医药于2012年12月注销。2012年东升医药曾与发行人发生关联借款600万元。实际控制人胡锦生配偶郑爱琴曾控制的福金五金于2012年4月注销，报告期内，发行人曾于2012年向其采购五金零配件等物资，交易金额为235.62万元、占发行人同类交易比例为14.37%。胡锦生曾控制的台州旗胡涂化工于2012年11月注销；胡健控制的福应健一汽修注销。

请保荐机构及发行人律师核查并补充披露：（1）胡锦生转让东升医药的定价依据、价款支付情况，是否存在委托代持情形；转让后与发行人是否存在交易，相关交易的必要性及定价公允性。（2）东升医药、台州漆胡涂、福金五金、福应健注销的原因，注销时经营性资产、人员的处理情况，注销过程是否合法合规，是否存在导致胡锦生、胡健不符合《公司法》第一百四十六条的情形。（3）补充披露与东升医药、福金五金关联交易是否履行了内部决策及回避程序，请与无关联第三方交易价格进行对比说明发行人与福金五金关联交易的公允性。

6、招股书披露，发行人拥有14项已获授权的专利中有2项为联合申报，已受理但未授权的6项专利中有4项为联合申报。建议：请补充披露发行人联合申报所获或即将获得的专利在发行人经营过程中所起的作用、必要性、产生的效益。发行人与合作方关于联合申报已获知识产权的使用、保密相关约定的具体执行情况，是否存在纠纷或其他重大不确定因素。请保荐机构及律师就发行人对新药研发、改进等是否存在对外部科研机构的依赖发表意见。

7、招股书披露，发行人有多项商标及特许经营权已到期或即将到期。建议：请补充披露已到期或即将到期知识产权在发行人生产经营中的作用、占比、到期或即将到期后的安排，其到期或即将到期对发行人生产经营是否构成重大影响，请在风险因素及重大事项提示中予以披露。

8、招股书披露：2012年10月，发行人发生一起安全生产事故，导致一名员工经抢救无效死亡。请保荐机构及律师结合相关法律法规对发行人2012年10月所发生的安全生产事故是否构成重大违法违规发表意见。

9、请参照《上市公司信息披露管理办法》对关联方的认定，补充披露发行人董监高、Liew Yew Thoong及其家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等。补充说明上述企业报告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务，存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。

二、信息披露问题

10、发行人主营业务收入主要来自造影剂和喹诺酮两大类产品，其中碘海醇、碘克沙醇、碘化物、碘佛醇水解物、盐酸左氧氟沙星、左氧氟沙星和左氧氟羧酸等七类产品在报告期内收入合计占同期主营业务收入比例在90%以上。发行人主要客户扬子江药业分别于2011年和2014年碘海醇制剂生产线停产几个月，导致发行人碘海醇销量下降明显，此外客户恒瑞医药由于生产工艺调整导致发行人碘化物至水解物销量受到影响。请在招股说明书“业务与技术”中披露发行人与主要客户签订销售协议的具体条款，包括但不限于产品定价方式、产品调价方式、退换货的补偿方式；请披露发行人对主要客户是否构成重大依赖，主要客户停产检修是否对发行人销售波动带来重大影响，请保荐机构核查发行人与客户交易的可持续性；请按照内销和外销分别披露报告期各期发行人前五名客户的名称、产品类别和销售金额；请披露外销收入确认方式，发行人采用通过国外代理商和外贸公司进行销售的原因，请会计师核查并说明对发行人外销收入实施的审计程序和获取的审计结果；2014年盐酸左氧氟沙星和左氧氟沙星销售价格上涨，请披露产品价格上涨原因、定制客户的情况、定制客户销售收入占比，请保荐机构及会计师核查并说明定制客户与发行人是否存在关联关系。

11、发行人主要原材料中，碘的成本占原材料比重最大，因此其价格变动对发行人产品成本影响也最大。报告期内发行人主营业务毛利率分别为24.77%、26.61%和31.35%，变动原因是因为不同年份发行人销售收入中产品结构的变化以及主要原材料碘的进口价格波动所致。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合主要原材料碘的价格变动情况，分析并披露不同产品价格及毛利率与碘价格变动的匹配情况；请披露报告期内左氧氟沙星和左氧氟羧酸毛利率大幅波动的原因；结合同行业上市公司，请按照产品类别对比分析并披露毛利率存在的差异及原因。

12、发行人存货主要为原材料、在产品和库存商品三大类。由于发行人主要产品中原料药的生产周期较长，因此在产品占存货余额比重较高。报告期各期末在产品占存货余额比重分别为47.18%、64.31%和51.53%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中按照产品种类分别披露库存商品和在产品的数量、金额，以及报告期各期的变动及原因；请披露库存商品的保质期，并按库龄列表披露其构成；请结合产品销售周期、原材料价格变化，披露报告期各期末存货跌价准备的测试过程、计提情况及依据，请保荐机构及会计师核查发行人报告期各期末存货跌价准备计提是否充分。

13、发行人报告期各期末在建工程余额分部为5,010.70万元、14,725.32万元和20,462.75万元。主要项目建设包括上海司太立以及江西司太立生产基地建设。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露发行人江西及上海生产基地拟投产产品情况及产能状况；请结合发行人主要产品产能利用率状况和主要客户经营及采购情况，分析并披露发行人在江西及上海建设生产基地，其未来产能的消化能力；请披露发行人报告期内利息资本化的情况，请会计师核查相关会计处理是否符合会计准则的规定。

14、招股说明书“发行人基本情况”中披露发行人控股子公司江西司太立制药有限公司有两个小股东，合计持股20%，请披露相关股东的具体情况、入股原因及入股价格。

15、招股说明书“业务与技术”中披露发行人报告期内环保设施投资逐年增加，其中2014年度投入金额达3048.95万元。请披露环保设施的具体内容以及2014年度发行人环保投资大幅增加的原因。

16、请在招股说明书“发行人基本情况”中披露发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势；披露各期劳务派遣人员薪酬总额和平均薪酬情况，并结合当地平均工资情况，披露其合理性。

17、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

18、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

19、招股书披露，发行人于2012年12月通过高新技术企业复审，有效期为三年，企业所得税优惠期为2012年1月1日至2014年12月31日企业所得税实际税率为15%，所得税税收优惠金额占当期利润总额的比例为11.84%、10.70%和11.40%。请补充披露：（1）发行人目前是否仍符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到期，请披露后续复审情况。

20、请补充披露：发行人母公司和所有分、子公司在内办理的社会保险和住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业和个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。

21、报告期内，发行人外销收入由14968.78逐年增长至22889.84万元，外销占比也由26.26%逐年增长至35.12%。保荐机构及律师分国别补充披露报告期内产品进出口额及当期占比，发行人海外销售的具体流程及货款极速三的具体过程，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进出口国同类产品的竞争格局。请核查发行人产品进出口是否符合海关、税务等相关法律法规的规定。

22、招股书披露，发行人主要产品碘海醇、左氧氟沙星被列为2009年《医保目录》中的医保甲类药品，请补充披露，最新《医保目录》是否含上述药品。

23、请保荐机构及律师核查并披露发行人董、监、高是否具有相关规定要求的任职资格。

24、请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性；说明引用数据来源“中国医药保健品进出口商会报告”、“中国医药工业信息中心”、“Newport Premium”、“医院处方分析系统”等第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。

25、请在第四节“风险因素”中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。

三、关于财务会计相关资料质量问题

26、请保荐机构、会计师说明发行人财务部门人员与发行人董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

四、其他问题

27、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。