国元证券股份有限公司：

现对你公司推荐的安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露发行人自设立以来进行了多次增资和转让且各次交易价格差异较大，其中机构股东皖北金牛和海富物资在上市申报期间将股权转让给了发行人董监高。请发行人补充说明历次增资和股权转让的原因，历次增资和股权转让的背景、定价依据、价格是否公允，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款，历次增资的个人所得税是否已经足额缴纳。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人实际控制人、股东何孝海等人为发行人提供了大额担保。请发行人补充披露关联担保的必要性，发行人是否向担保方支付了担保费用，关联交易价格是否公允。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

3、报告期内，发行人向前五大客户销售的比例约为17%到22%，占比较低，发行人不同报告期主要客户及其销售额存在较大波动，2016年上半年发行人向前五大客户销售金额开始下滑。请发行人：（1）披露报告期内前十大客户的销售金额、比例、销售产品、主要客户对产品的应用领域，说明该客户占发行人该领域销售收入总额的比例，发行人对主要客户是否存在依赖；（2）说明报告期内前十大客户的销售模式（直销/经销）、销售金额、占比、销售单价、销售数量、结算周期及支付方式；（3）说明发行人是否通过经销模式销售产品，若存在，请披露报告期内直销和经销的金额和占比，主要直销、经销客户及其占比，披露发行人的经销商级次、经销政策、发行人和经销商的权利义务关系、利益分配机制，经销价格的确定机制和返利政策及执行情况，说明发行人经销商下游客户情况及最终销售情况，主要经销商在报告期内增减变化情况；（4）说明发行人是否存在外销情况，如存在请披露内销和外销的产品、金额和占比，披露内销、外销的主要客户及其占比，说明外销客户的基本情况，包括但不限于成立时间、收入和利润规模、主营业务、与发行人的合作年限等；（5）说明发行人获取各主要客户的方式、发行人与主要客户就采购量和采购价格之间的协议约定，结合发行人的订单覆盖情况、在手待执行订单情况说明主要客户及其销售金额发生变动的原因，说明2016年发行人向主要客户销售金额下滑的原因，说明主要客户的背景，包括名称、所在国、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构，是否与发行人存在关联关系，说明发行人与主要客户的合作年限，是否具有可持续性，发行人是否对主要客户构成重大依赖；（6）说明发行人主要产品价格变动原因，说明是否与行业趋势相符，发行人销售价格与市场价格是否存在重大差异、发行人向不同客户销售的价格是否存在重大差异、说明差异原因及合理性。请发行人保荐机构、会计师区分不同销售模式说明对发行人客户、订单、销售的真实性和准确性，销售价格的公允性、主要客户与发行人是否存在关联关系进行核查的具体措施、核查比例、核查结果，并发表明确核查意见。

4、招股说明书披露，报告期内发行人内主要原材料为电解铜，主要能源为电力。发行人耗电量的增幅明显低于原材料耗用增幅。报告期内发行人向前五大供应商采购占比均在80%以上，且主要供应商及发行人的采购金额在报告期内均发生较大变化。请发行人：（1）补充披露报告期内采购的主要原材料种类、金额、占比、数量、单价及其变动趋势，说明采购量和采购金额是否与发行人的业务规模、市场价格匹配；（2）补充披露耗水量及其变动情况，说明是否与发行人业务规模匹配，说明发行人耗电量增长与原材料消耗增幅不一致的原因；（3）披露报告期内发行人向前五大供应商的主要采购内容、说明前五大供应商发生变化及其交易金额大幅波动的原因；（4）补充说明发行人与主要供应商的合作年限、主要供应商特别是新增供应商的背景，包括名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构，发行人向主要供应商采购金额占供应商销售额的比例，供应商是否对发行人或发行人是否对供应商存在依赖；（5）结合采购合同、协议的约定情况，披露发行人的采购政策（长期/短期）、采购定价政策、结算政策及其执行情况；（6）结合行业变化趋势补充说明电解铜采购价格大幅下降原因，说明发行人采购价格与市场价格是否存在差异，说明采购价格是否公允；（7）补充披露发行人与主要供应商是否存在关联关系或潜在关联关系。请保荐机构和发行人会计师对发行人采购和供应商的真实性、采购价格的公允性、发行人与供应商之间的关联关系等进行核查，说明核查过程和结论，并发表明确核查意见。

5、招股说明书披露，发行人产能利用率已接近100%。请发行人补充披露是否存在委外加工的情况，如存在请披露委外加工的具体产品、产量、金额、委外加工工序，主要委外加工厂商、委托加工费收取比例、委托加工费金额，委外加工费价格是否公允，委外加工厂商与发行人是否存在关联关系。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

6、招股说明书披露，发行人通过受托加工方式为第三方提供紫铜带箔材的加工服务。请发行人：（1）补充披露受托加工紫铜带箔材的数量及其占比、金额及其占比，发行人受托加工模式下定价模式与普通销售模式下的定价模式有何异同，受托加工模式的加工费率与发行人自购原材料模式下的加工费率是否存在重大差异，说明差异及原因以及两种模式下发行人赚取的利润构成有何差异，说明发行人同时存在两种销售模式的合理性，是否具有合理的商业逻辑，是否符合行业惯例；（2）说明前五大受托加工客户的名称、销售额、占比、合作年限、主要受托加工产品，受托加工厂商存在较大变化的，请披露变化原因。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

7、招股说明书披露，发行人紫铜带箔材销售业务在客户接受商品并签收后确认销售收入，未披露受托加工模式下的收入确认时点。请发行人：（1）披露原料自购模式下，发行人是否承担相关原材料价格波动风险。如果发行人仅收取加工费，发行人与客户之间是否属于代理采购的关系，并请说明采用总额法将原材料销售收入和成本纳入发行人收入成本核算的合理性，收入确认方法是否适当；（2）结合与客户签订的合同条款、质量保证义务、风险报酬转移的具体时点等，按照上述不同销售模式（包括直销和经销、内销和外销模式）补充披露收入确认的方法、时点、收入结算周期、具体收入确认凭据。（3）补充说明发行人的收入确认方法与同行业可比公司是否存在差异，说明差异的原因及合理性。请保荐机构和发行人会计师对发行人报告期收入的真实性、金额的准确性、确认时点的适当性进行核查，说明核查的方法、程序、范围、比例，并发表明确核查意见。

8、招股说明书未披露发行人的收入结构情况表，也未对发行人收入结构及其变化情况进行分析。请发行人：（1）分品种披露发行人报告期内的收入结构及其占比情况表，结合下游客户的行业发展情况、订单变化情况及变化原因、各产品销量和单价情况量化披露发行人各产品收入波动的具体原因，说明收入变动是否与发行人的订单和市场需求相匹配；（2）请发行人分地区披露报告期内分产品、分地区收入结构，并对收入结构的变化原因进行分析；（3）请就发行人的收入金额和收入波动趋势与同行业公司进行对比，并分析披露差异原因。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

9、发行人未披露报告期内的成本结构情况表，且成本分部与收入分部不一致。请发行人：（1）请说明收入和成本分部不一致的原因，必要时请按照收入分部披露成本结构；（2）说明不同产品或销售模式下成本的归集与分类核算方法，说明各产品成本的归集和分配是否准确；（3）补充披露主营业务成本整体以及原材料自购模式和受托加工模式下料工费等主要成本项目的金额和占比，说明各产品主要成本项目的结构和金额变动情况，分析变动原因，说明是否与发行人实际业务相符；（4）说明发行人主要原材料及能源耗用量与发行人产销量的配比关系，结合主要原材料耗用量及其价格变动情况定量分析报告期内发行人直接材料成本金额波动的原因，说明报告期内发行人实际耗用量是否与发行人产销量、营业收入相匹配。请保荐机构和会计师结合发行人主要生产流程、《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，对公司成本核算方法是否符合其实际经营情况、是否符合会计准则的要求、在报告期内是否保持了一贯性原则、相关内部控制是否能够确保发行人成本核算完整、准确、成本确认期间是否恰当、成本的归集和分配是否准确进行核查，并发表核查意见。

10、发行人未披露毛利结构情况表，且毛利分部与收入分部不一致。请发行人说明毛利分部与收入分部不一致的原因，必要时请按照收入分部补充披露毛利结构情况表，并对其变动趋势和主要项目的变动情况和原因进行分析。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

11、招股说明书披露，发行人毛利率波动主要受原料自购模式下的紫铜带箔材毛利率影响。报告期内发行人自购模式下的紫铜带箔材毛利率由7.19%上升到9.43%，受托加工模式下的紫铜带箔材毛利率由55.68%上升到68.80%。毛利率上升主要受量产后平均成本下降和不再计提安全生产费所致。发行人所选同行业可比公司毛利率存在较大差异，且未对发行人与同行业公司之间毛利率的差异进行分析。请发行人：（1）说明未按照收入分部披露毛利率的原因，如必要请补充披露各分部的毛利率；（2）说明发行人计提安全生产费的具体会计处理，报告期内的具体金额是否准确，说明是否符合企业会计准则的规定；（3）结合两类模式下的单位售价、单位成本变化情况及其背后的具体驱动因素（销量如安全生产费）定量分析各类销售模式下的毛利率和综合毛利率波动的原因；（4）说明选择可比公司的标准，同行业公司的可比性；（5）结合同行业可比公司的具体业务，说明发行人毛利率低于同行业可比公司以及同行业公司之间毛利率存在差异的原因，必要时请按分部对毛利率进行同行业对比。请保荐机构、会计师对发行人毛利率的变动原因及其影响因素的合理性进行核查，说明核查过程及结论，并对毛利率的合理性发表明确核查意见。

12、报告期内发行人销售费用增幅分别为20.91%、19.84%、-4.55%，管理费用增幅为2.30%、10.23%、-12.88%， 财务费用增幅分别为60.46%、-33.66%、-48.61%，发行人同期收入增幅为17.37%、0.44%、-10.74%，销售费用、管理费用波动与发行人收入波动存在较大差异，财务费用大幅波动。发行人在业务与技术章节披露不存在境外经营情况，但发行人确认了汇兑损益和出口费用。请发行人：（1）结合销售费用的主要项目研发费用、职工薪酬、折旧和摊销的变动情况说明其金额与发行人研发项目、员工数量、固定资产增减情况的匹配关系；（2）说明该报告期内发行人的主要研发项目、研发费用的计算依据和数据来源、研发费用核算范围、是否存在资本化的情况、相关研发项目及其进展；（3）说明利息支出、利息收入、汇兑损益以及金融机构手续费与发行人的借款和资金规模相匹配，汇兑损益的核算是否符合企业会计准则的规定；（4）说明发行人各项费用和成本的划分是否准确；（5）就发行人的三项费用率与同行业可比公司进行对比，分析与同行业可比公司存在差异的原因。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并说明核查结论。

13、请发行人补充披露报告期内是否存在退换货情况，对产品质量的控制措施和产品质量责任，是否应当计提预计负债。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

14、请发行人补充披露报告期各项政府补助的内容、依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额。请保荐机构和会计师核查并说明发行人政府补助的会计处理是否符合企业会计准则的规定。

15、发行人存在铜期货交易，且投资收益和公允价值变动损益项目存在较大波动。请发行人补充说明期货交易的目的是套期保值还是获取投资收益，说明针对期货交易的内部控制措施，期货交易的具体规模、占比、对冲效果、风险敞口，说明发行人能否控制期货交易风险，并说明期货交易的会计处理方法。请保荐机构和发行人会计师对发行人期货交易内部控制的有效性、期货交易的会计处理是否符合企业会计准则的规定进行核查并发表明确核查意见。

16、发行人拥有三家子公司永杰铜业、众源进出口、杰冠商贸，其中永杰铜业属于发行人的重要子公司。请发行人：（1）披露子公司最近一年及一期的总资产、净资产、营业收入、营业利润、净利润；（2）母子公司之间的业务分工和定位、主要资产在母子公司之间的分布情况，母子公司之间的内部和外部交易金额及占比、内部转移定价是否公允，是否存在通过子公司、母子公司之间不公允交易定价规避税负的情况。请保荐机构和发行人会计师度上述事项进行核查并发表明确核查意见。

17、2013、2016年度发行人经营活动现金净流量大幅低于净利润，2014、2015年度大幅高于净利润。报告期内发行人构建固定资产、无形资产的现金流出和2014年偿还借款、支付股利现金流出较大。请发行人：（1）补充披露经营活动现金净流量与净利润存在较大差异的原因；（2）结合发行人的建设项目、资金需求情况说明投资、筹资活动主要项目报告期内发生大幅波动的原因和合理性；（3）说明现金流量表主要项目与发行人资产负债表和利润表的匹配关系。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

18、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性；补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性；说明新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职等发表明确核查意见；请核查说明是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委托持股的情况。请按照锁定有关要求进行承诺。

19、招股书披露，公司原材料的采购主要以订单价格确定当日的上海有色网（SMM，原“上海有色金属网”）铜现货价为基础实施；对于远期销售订单，通过期货市场锁定原材料采购价格，规避价格波动风险。请补充披露公司从事期货交易的具体内容、操作人员数量、规模、合法合规性，是否存在金融风险。

20、请补充核查说明公司前五名供应商集中且变化较大的原因；发行人与主要供应商之间是否存在关联关系或其他特殊关系。

二、信息披露问题

1、请补充说明发行人实际控制人设立发行人前身是否与其之前的销售部经理存在竞业禁止或者其他纠纷的情况。

2、请保荐机构、发行人律师核查控股股东、实际控制人及其配偶的其他亲属是否从事与发行人相同或相似业务，上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。是否存在控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事和高级管理人员利用该等其他亲属关系，或者以解除婚姻关系规避监管的情形。

3、请补充核查说明公司是否符合高新技术企业资质的认定条件，是否存在到期后不能续期的风险、目前的续期进展情况。请补充披露公司目前所拥有的商标、专利和非专利技术的取得时间和方式，补充说明相关合作开发的原因，与相关合作方的利益分成机制，请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。

4、请进一步说明发行人的独立董事是否符合中组部2013年10月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定。请保荐机构和发行人律师说明核查意见。

5、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。

6、请保荐机构、发行人律师补充核查说明公司“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定，是否存在欠缴的情形，如欠缴，是否存在被处罚的风险，相关责任的承担。

7、请保荐机构和发行人律师核查数据的真实性；说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请补充核查公司相关荣誉、排名等的依据是否权威、客观、依据充分，是否存在广告性用语。

8、公司所有房产和土地均抵押，请补充说明该等抵押的原因、是否存在为发行人以外的关联方抵押的情况，主要抵押物是否存在到期被限制权利使用而影响生产经营的风险。

9、2015年6月，众源新材股票在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为众源新材，证券代码为832582，转让方式为协议转让。请补充披露公司在新三板挂牌期间披露的信息与发行人招股书中的信息披露的差异，是否构成重大差异。三板挂牌期间，是否受到监管机构的处罚或被采取监管措施；公司是否存在契约型基金等三类股东的情况。

10、报告期内发行人应收票据金额分别为7,183.02万元、2,239.18万元、5,882.86万元、6,679.87万元。请发行人补充披露主要的票据类型及金额、报告期内应收票据金额较大且大幅波动的原因，说明报告期内票据增加额、贴现、背书金额，说明票据终止确认等会计核算是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

11、报告期内发行人应收账款净额分别为19,447.16万元、15,220.44万元、15,416.96万元、14,092.04万元。报告期内应收账款增幅分别为-21.73%、1.29%、-8.59%，同期营业收入增幅约为17.37%、0.44%、-10.74%。发行人子公司永杰铜业与张家港市盛天金属线有限公司存在505.35万元的应收账款纠纷，对方已破产。请发行人：（1）结合信用政策补充说明报告期内应收账款余额的合理性；（2）说明各报告期末逾期账款的金额、比例以及期后回款情况；（3）说明应收账款付款方是否与发行人客户一致，发行人主要客户是否与应收账款客户一致；（4）说明发行人的坏账计提政策、实际计提比例与同行业公司是否存在重大差异，说明未对张家港市盛天金属线有限公司全额计提坏账准备的原因；（5）对发行人应收账款周转率进行同行业比较，补充披露报告期内同行业公司应收账款周转率存在较大差异以及发行人应收账款周转率低于行业平均水平的原因。请保荐机构和发行人会计师对上述情况进行核查并发表明确核查意见。

12、报告期末发行人存货金额分别为1.28亿元、1.01亿元、1.01亿元、1.07亿元。同期存货周转率分别为13.86、17.58、19.57、8.34，高于同行业可比公司。报告期内发行人存货结构波动较大，原材料、在产品、产成品余额占比均较大。请发行人：（1）结合各期末存货数量、单价变化，发行人订单覆盖率等定量分析披露发行人持有各类存货金额的必要性及其变动的原因，说明各类存货的周转周期、备货周期与各环节生产周期是否相符；（2）结合发行人原材料和产品价格变化趋势、存货库龄等情况，说明发行人进行减值测试的具体方法、假设、依据，说明存货跌价准备计提是否符合实际情况，发行人存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异；（3）就存货跌价准备计提政策和实际计提比例与同行业可比公司进行对比，说明差异原因；（4）请发行人补充说明存货盘点的程序、方法以及实际盘点情况。请保荐机构和发行人会计师对上述情况进行核查并发表明确核查意见。

13、各报告期末发行人固定资产金额分别为1.50亿元、1.41亿元、1.33亿元，1.27亿元，主要由房产和设备构成。报告期内发行人无形资产净额分别为4,621.79万元、4,165.19万元、4,076.72万元、4,032.49万元，均为土地使用权。请发行人补充说明相关固定资产是否真实存在，固定资产规模是否与发行人的业务发展匹配，是否存在在建工程转固的情况，转固时点是否适当，说明固定资产的折旧年限和累计折旧计提比例是否与同行业存在较大差异。请发行人补充披露无形资产的具体情况，是否真实存在、各年摊销年限和金额是否适当。请保荐机构和发行人会计师对上述情况进行核查并发表明确核查意见。

14、各报告期末发行人短期借款余额分别为2.78亿元、2.24亿元、1.61亿元、1.80亿元，2014年发行人进行大额分红。请发行人补充披露2013年、2014年借入大额借款的主要用途，是否与发行人业务发展规模和资金需求相匹配，大额借款同时大额分红的合理性，请保荐机构进行核查并发表明确核查意见。

15、报告期末，发行人应付账款余额分别为9,472.28万元、4,061.25万元、5,039.50万元，4,694.90万元。请发行人结合其采购付款政策补充披露应付账款的周转情况、应付账款占发行人当期采购总额的比例，说明发行人应付账款变动情况是否与采购活动相匹配，说明应付账款持续下降的原因。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

16、请发行人逐项检查并补充披露报告期内比较数据变动幅度超过30%的报表项目，详细分析变动原因，请保荐机构对变动的合理性以及变动依据是否充分进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

三、与财务会计资料相关的问题

1、请发行人及相关中介机构对照证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息质量有关问题的意见》、证监会公告【2013】46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

2、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人是否具有亲属关系，如有，是否影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

3、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及公司水平变化趋势。

四、其他问题

1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

2、请更换软皮本报送材料。