华泰联合证券有限责任公司：

现对你公司推荐的南京多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股说明书披露，发行人历史上曾两次出现已注销的境外公司作为名义股东，实际控制人章安强为实际股东的情况。请保荐机构、发行人律师说明并补充披露：（1）香港多伦精密、美国多伦精密是否存在因重大违法违规而注销的情况，以已注销公司为名义股东是否存在规避税收、外汇等相关法律规定的情况。（2）涉及名义股东的股权转让及其过程的合规性情况。（3）发行人及其前身设立及历次增资时，外资股东用作出资资产的来源及合法性，外资股东的入股是否履行了外汇管理部门的审批程序，并符合工商、外汇管理的有关法律、政策。

2、发行人于2011年8月通过多伦企业转让股权的方式，引入新股东形成了现有股权结构。请保荐机构、发行人律师说明并补充披露发行人2011年8月引入投资者的股权转让定价依据、出资的具体来源及其合法性；该等投资者与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。请保荐机构、发行人律师说明并披露：（1）发行人直接和间接股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；（2）发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，是否存在其他利益输送安排，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；（3）发行人直接和间接股东是否具备法律、法规规定的股东资格，是否存在违法违规情形。请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

3、2011年6月，多伦企业以多伦科技所持发行人全部股权作价1000万元增资。请保荐机构、发行人律师说明增资行为是否履行了评估程序，如未履行必要程序，是否对公司发行上市构成法律障碍，是否采取了补救措施，请对此次增资及其过程的合规性发表明确意见。

4、沧州华通为沧州市交警支队授权安通公司与发行人成立的专门项目公司。2012年10月，沧州华通召开股东会决议，注册资本增至1,357.1429万元，其中发行人认缴70%，安通公司认缴30%，发行人实缴出资950万元，安通公司实缴出资10万元，其他认缴出资分期到位。2015年2月，安通公司决议将其所持沧州华通30%的股权作价转让给发行人，目前相关的工商登记手续尚未办理完毕。请保荐机构、发行人律师补充披露认缴出资分期到位的进展情况，并对沧州华通的资本真实性、充实性发表明确意见。请保荐机构、发行人律师说明：（1）沧州市交警支队采取授权方式成立沧州华通经营“驾驶人科目三培训和考试服务”业务的依据及合规性，发行人与经交警支队授权的安通公司合资成立沧州华通是否符合相关法律法规的规定；（2）安通公司退出沧州华通的原因，其持股是否存在法律障碍；（3）请补充披露沧州华通生产经营的情况，说明安通公司退出对沧州华通生产经营的影响，并对发行人目前经营沧州华通的合规性发表明确意见。

5、发行人预收账款余额逐年上升，其中两年期以上预收款项大幅上升，驾考系统生产周期（含验收）一般在1-2年。请落实以下事项：（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露发行人两年期以上预收账款大幅上升的原因、是否与发行人生产周期匹配。（2）请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露报告期各期发行人驾驶考试和培训系统的在手订单数量、订单金额，各期新增、结转的订单数量、订单金额。（3）请保荐机构、会计师补充说明对收入确认时点的准确性执行的核查程序、核查范围，并发表专项核查意见。

二、信息披露问题

1、上海荣安多伦系发行人为拓展上海市的机动车驾驶人计时培训系统销售市场，于2012年8月设立的控股子公司。其中，发行人持有60%的出资额，上海嘀嘀叭叭汽车服务有限公司持有40%的出资额。请保荐机构、发行人律师说明上海嘀嘀叭叭汽车服务有限公司主要从事的实际业务、主要产品、经营模式、报告期内的基本财务状况、税收情况、股东的基本情况，上述公司的直接及间接股东是否与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属存在关联关系。

2、招股说明书对发行人住房公积金的缴纳情况披露较为笼统，仅说明发行人缴纳了住房公积金及有关部门出具了关于住房公积金缴存状态正常、没有发现因违反公积金法律法规而受到行政处罚的证明。请保荐机构、发行人律师说明并补充披露公司住房公积金的具体缴纳情况，并就是否足额缴纳，是否符合国家有关规定，是否构成公司本次发行上市的障碍发表明确意见。

3、申报材料显示，唐山多伦科技有限公司曾是发行人的前五大客户之一，发行人股东赵会来原为唐山多伦控股股东。请保荐机构、发行人律师说明唐山多伦现有股东的背景，唐山多伦现有股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、赵会来及其近亲属是否存在关联关系，是否代持股权，目前唐山多伦与发行人是否存在交易，若存在交易，请说明定价是否公允性，是否存在关联交易非关联化的情况。

4、请按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

5、发行人董事邓大悦持有深圳市昆石投资有限公司80%的股权。请保荐机构、发行人律师说明深圳市昆石投资有限公司的经营情况、其他投资人情况及其与发行人之间的交易情况；如与发行人存在交易，请说明并补充披露交易内容及定价是否公允。

6、请在招股说明书“业务和技术”一节中补充披露同行业主要竞争对手的资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况。请补充披露发行人主要产品与国内同类型产品的用途、性能、价格的比较分析等，进一步说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。请补充披露驾驶模拟训练系统的行业情况。

7、根据招股说明书披露，发行人多处房产的用途为非住宅或成套住宅，请发行人补充披露该等房产的实际用途、与生产经营的关系及拥有该等房产的合理性。请发行人补充披露公司目前所拥有的专利、软件产品的取得方式。

8、请保荐机构及律师审阅招股书全文，为没有数据支持的说法提供证据或者予以修正，并及时更新相关数据，补充披露数据或支持性论据的具体来源。例如招股说明书第92页，关于“部分国家驾驶人培训与考试情况”的资料来源注明为网上公开资料整理，请补充披露具体来源并说明权威性。

9、请按照中国证监会有关文件的精神落实首发承诺事项的规定，例如请进一步明确披露持有本公司股份的董事或高级管理人员在锁定期满后两年内的减持意向。对于已作出承诺的董事、高级管理人员，应明确不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。关于稳定股价的预案，请以有利于减少投资者损失的方式明确相关主体回购或增持股票的定价机制。请明确发行人关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺的约束措施。

10、报告期内发行人客户较分散，前五大客户占比在10%左右。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露报告期各期驾驶考试培训系统、城市智能交通类产品的前五大客户，客户的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、与发行人合作年限等）、主要销售产品、销售金额。

11、报告期内发行人主要产品的销售价格波动较大，多数产品根据确定的基准投标价格采取“一单一议”的方式确定最终销售价格。请落实以下事项：（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露计时培训系统、城市智能交通系统产品类别下，各类细分产品报告期内的销售金额、销售单价。（2）请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露发行人招投标产品的定价基础、基准投标价格的确定依据；报告期各期驾驶考试培训系统、城市智能交通系统产品类别下，各类细分产品的销售单价、销售价格范围，并具体说明销售价格存在差异且报告期内波动较大的原因。（3）请保荐机构核查并说明实际控制人及其关联方是否存在与客户的资金往来或其他异常资金往来的情况，是否存在代发行人支付成本费用、销售佣金的情况；发行人是否存在与客户及其他第三方无业务背景的资金往来情况，并出具专项核查意见。

12、兰州多伦为发行人的经销商，报告期内发行人存在部分经销收入。请落实以下事项：（1）请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露发行人通过兰州多伦经销的原因；对兰州多伦的定价方式、结算方式，是否与对其他终端客户存在不同；是否存在其他经销商，如存在，请补充披露其他经销商的基本情况及报告期内的业务往来情况。（2）请保荐机构、会计师补充说明对兰州多伦与发行人是否存在关联关系、交易价格的是否公允执行的核查程序，并发表核查意见。

13、发行人驾驶人考前培训服务全部为现金收款。请落实以下事项：（1）请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露驾驶人考前培训服务的收费模式、结算方式、报告期各期的培训人次。（2）请在招股说明书“财务会计信息”章节中补充披露驾驶人考前培训服务的收入确认方式、确认时点。（3）请保荐机构、会计师补充说明对考前培训服务收入的真实性执行的核查程序并出具专项核查意见；请会计师对发行人现金收付内部控制设计及执行的有效性发表核查意见。

14、报告期内发行人毛利率水平较高。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）发行人驾驶考试培训系统、城市智能交通类产品类别下，各类细分产品报告期内的主营业务成本及主营业务成本的构成；（2）结合可比公司驾驶考试培训系统的毛利率情况，补充说明发行人的毛利率水平是否符合行业特征，变动趋势是否和可比公司保持一致，如存在差异，请具体分析原因。

15、报告期内发行人主要供应商变动较大。请落实以下事项：（1）请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露前五大供应商的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、与发行人合作年限等）；报告期各期主要原材料的采购金额、采购单价、占采购总额的比重；主要原材料的耗用数量、金额、占生产成本的比重；发行人原材料及能源耗用与产销量波动趋势不匹配的原因。（2）请保荐机构补充说明报告期各期向前五大供应商采购原材料的主要品种、金额、单价。

16、发行人细分产品种类较多，根据招股书中披露，一家考场用多家公司系统的现象较为少见，行业竞争已经由早期的以价格为中心转变为目前的以产品系列化、全面化等为中心。请落实以下事项：（1）请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露发行人各细分产品的主要用途。（2）请保荐机构核查并说明驾考系统细分产品的产销量报告期内的变动情况是否互相匹配；2012年公安部发布123号令之后，发行人桩考仪系统仍维持较高产销量的原因。

17、发行人城市智能交通系统、驾驶模拟训练系统中部分细分产品的产销率波动较大。请落实以下事项：（1）请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露城市智能交通系统、驾驶模拟训练系统中各细分产品的产销模式；驾驶模拟训练系统2012年销量大于产量的原因；2014年信号灯产品销量大幅上升、信号机产品销量大幅下滑的原因。（2）请在招股说明书“财务会计信息”章节中补充披露城市智能交通系统、驾驶模拟训练系统各类细分产品的收入确认方式、确认时点。

18、报告期内发行人应收账款余额较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）按质保金及尚未收回的款项分类的应收账款账龄情况；（2）发行人各类产品的质保期、质保金率，报告期各期质保金的回收情况；（3）发行人应收账款的信用政策、给予客户的信用期限；（4）报告期各期应收账款核销、减值计提、坏账准备收回转回的情况；（5）可比公司报告期内的应收账款坏账计提政策及应收账款周转率情况，结合可比公司的坏账准备计提政策说明发行人的坏账计提政策是否符合行业特征。

19、报告期内发行人存货账面余额较大，主要为在产品。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）报告期内在产品的库龄情况，是否存在长期挂账未确认收入的订单，如存在，请具体说明原因；（2）可比公司的存货周转率情况，结合可比公司的存货周转率情况，说明发行人的存货周转率是否符合行业特征；（3）可比公司的存货跌价准备计提情况。

20、报告期内发行人销售费用率、管理费用率逐年下降。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）可比公司报告期内的销售费用率、管理费用率情况，如与发行人存在差异，请具体分析原因；（2）2014年销售费用率、管理费用率大幅下滑，与收入增长规模不匹配的原因。

21、报告期各期初预提的预计负债余额远低于各期实际发生的质保费用。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）发行人外包售后服务的相关情况，包括但不限于主要外包方、结算方式、费用确认依据；（2）可比公司的质保费用预计负债计提政策，结合可比公司的质保费用预计负债计提政策，补充说明发行人对质保费用的预计负债计提是否充分，计提政策是否符合行业特征及自身的业务发展情况。

22、报告期各期税收优惠及政府补助合计占发行人净利润的比重的35.47%、34.24%、25.32%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露报告期各期实现的软件收入、硬件收入；软件收入的确认依据，占收入的比重与可比公司是否一致，如存在差异请具体分析原因；软件收入与收到的增值税退税额是否匹配。请在招股说明书“重大事项提示”章节中补充披露对财政补助及税收优惠依赖的风险。

23、请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露：（1）发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平，及与当地平均工资和可比公司工资水平的比较情况，发行人未来薪酬制度及水平变化趋势；（2）是否存在劳务派遣员工，如存在，请结合当地劳务市场的工资水平说明发行人劳务派遣员工的薪酬水平是否公允；（3）员工人数变动情况与业务规模是否匹配。

24、请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节中补充披露发行人向唐山路通销售的主要细分产品、数量、单价及同类产品销售给第三方的价格。

25、请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露发行人所从事的业务中，车管所、考场、驾校之间的关系。

26、请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露发行人租赁房产的相关情况，包括但不限于主要用途、租赁面积、租金。

27、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中按房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、其他设备分类披露报告期内发行人相关资产的原值、累计折旧、减值准备变化情况。

28、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中按项目分类补充披露报告期各期在建工程的发生额、转固金额的情况。

29、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

30、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

三、与财务会计资料相关的问题

1、报告期内发行人存在因股份支付确认的管理费用。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露股份支付的相关情况、计算依据、相关的会计处理。

2、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

四、其他问题

1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。