华泰联合证券有限责任公司：

现对你公司推荐的掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、招股书披露，版权对于数字阅读行业具有至关重要的影响，是数字阅读企业的内容壁垒和核心竞争力之一。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人数字产品知识产权确认、保护以及防范知识产权侵权相关制度的具体情况，是否有效执行，报告期内是否存在知识产权侵权或纠纷，发行人是否因此承担法律责任，相关风险是否已在招股书中充分揭示；（2）发行人与出版社、文学网站等版权方及签约个人作者就发行人数字产品相关知识产权的主要约定情况、收益分成机制；（3）招股书中发行人知识产权披露是否真实、完整，是否均在有效期内，已到期域名是否已经续期；（4）发行人知识产权是否存在权属瑕疵，是否已全部取得其业务经营所需知识产权；（5）报告期内知识产权转让（如有）的原因、价格、定价依据，是否公允，转让知识产权在发行人业务经营中的使用情况及重要程度；（6）知识产权许可使用的原因，许可协议主要约定，对方的基本情况，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员、发行人主要客户和供应商之间存在亲属关系、关联关系。

2、请发行人详细说明：（1）业务经营主要软件著作权、登记的软件产品、核心技术的形成过程；（2）发行人主要技术人员的来源，包括但不限于入职时间、对发行人研发的具体贡献，是否存在违反竞业禁止和保密协议的情形；（3）发行人是否未经许可使用受限制的底层软件，是否存在技术侵权纠纷及潜在纠纷；（4）是否制定了保护著作权、防范技术泄密的内部制度及其执行情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。

3、申报材料披露，公司主营业务为互联网数字阅读服务及增值服务业务，涉及的业务资质主要涵盖互联网、数字出版、增值电信等领域。发行人申请《互联网出版许可证》过程中使用了外部人员的资质，目前符合条件的编辑出版人员数量不足；发行人目前持有的《互联网出版许可证》许可的业务范围中未包含杂志。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行是否已按照相关规定就本次发行上市事项取得所必备的主管部门的审批或确认文件；（2）发行人是否已取得业务经营所必备的相关许可、资质、认证，具体情况及有效期，是否合法有效，发行人是否持续满足其规定的人员资质、技术水平等条件，是否存在超出资质范围经营的情形，是否可能受到行政处罚；（3）相关软件产品、提供信息产品和服务是否履行了全部必备的相关法律程序，是否满足所必需的国家、行业及地方标准规范；（4）是否存在境外经营及满足其相应的资质、认证、标准规范等要求。请保荐机构、发行人律师就发行人上述情况是否符合相关法律法规规定发表明确核查意见。

4、招股书披露，2013年公司各自然人股东从公司借出资金合计2,800万元；发行人于2015年参股上海朗阅和杭州趣阅两家公司，持股比例均为4.76%，报告期内发行人与其存在较大金额的交易；2015年12月，公司以1,200万元的价格受让实际控制人等人持有的深圳掌阅100%股权；2015年公司与深圳掌阅发生部分关联交易。请保荐机构、发行人律师进一步核查说明：（1）发行人资金拆借的原因，是否已经全部清偿并支付合理利息，是否已履行必备的法律程序，发行人内部控制制度是否健全并被有效执行，是否构成本次发行上市的法律障碍；（2）上海朗阅和杭州趣阅的股权结构、业务等具体情况，请参照关联方披露其与发行人的交易，说明定价依据及公允性；（3）报告期内发行人关联交易的具体原因、合理性、定价依据、是否公允；（4）关联交易是否均已履行了必要的内外部法律程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施。请保荐机构、发行人律师就发行人关联交易是否符合相关规定、内部控制是否健全并被有效执行发表明确核查意见。

5、招股书披露，发行人系2016年6月提交IPO申报材料，申报前两年内，发行人进行了增资，引入了新股东。请保荐机构、发行人律师核查并说明：（1）上述增资的具体原因，新股东基本情况、实际控制人基本信息，通过上述新股东持有发行人股权的自然人的近五年工作经历，本次增资是否为各方真实意思表示，定价依据，价款是否已经真实足额支付，资金来源及是否合法；（2）受让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员、发行人主要客户和供应商之间是否存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

6、招股书披露，截至本招股说明书签署日，发行人作为被告的尚未了结的重大诉讼案件共2宗，索赔金额均为2000万元。请保荐机构、发行人律师进一步核查披露上述诉讼的案由，纠纷发生的具体原因，发行人是否存在侵权及不正当竞争行为，诉讼进展情况，诉讼结果是否对发行人业务经营产生重大不利影响，是否构成本次发行上市的障碍。

7、招股书披露，2015年12月，各股东按原持股比例以人民币现金出资500万元，对2013年5月对掌阅有限增资500万元所投入的“爱读无线阅读软件系统”非专有技术进行变更。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）“爱读无线阅读软件系统”的形成过程，权属确认、变更情况及原因，是否符合相关法律法规的规定，是否存在纠纷争议，本次非专有技术出资及后续变更是否存在法律瑕疵；（2）发行人历次增资及股权转让并引入新股东的原因、价格及定价依据，历次出资来源及其合法性，是否依法缴清相关税费，是否履行了相应的程序，是否真实、合法、有效，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人及其控股子公司设立及历史沿革中是否存在审批、备案、工商登记等法律程序瑕疵，是否存在外资、外汇、税收、工商管理违法违规行为，相关瑕疵是否已得到完全解决，是否存在纠纷争议，是否存在被外资、外汇、税务、工商等主管部门处罚的风险；（4）发行人注册资本是否足额缴纳，出资资产所有权是否均已转移至发行人，出资资产是否存在权属瑕疵或纠纷争议，发行人历史上是否存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等情形。

8、招股书披露，张凌云、成湘均为公司共同实际控制人。2015年12月至今，张凌云、成湘均持股比例分别为33.88%、32.19%。2015年2月28日张凌云、成湘均签署《一致行动协议》。请保荐机构、发行人律师结合发行人股权结构、董事会构成、一致行动协议约定及决策管理实际情况等方面，核查披露发行人实际控制人认定依据是否客观、充分，一致行动协议的约定是否具有可操作性，约束力如何保证，两人行使股东、董事、管理层等权利无法形成一致意见时如何解决，实际控制人控制地位是否稳定，就其认定是否符合《公司法》、《股票上市规则》等相关规定，以及发行人是否符合《首发管理办法》、《证券期货法律适用意见第1号》关于实际控制人没有发生变更等相关规定发表核查意见，并说明理由。请实际控制人的一致行动人参照实际控制人进行持股锁定、避免同业竞争、稳定股价、招股书真实准确完整等各项公开承诺，参照实际控制人履行基本义务、承担责任。

9、招股书披露，报告期内，发行人曾拥有全资子公司北京掌阅，后于2016年2月注销。报告期内，公司实际控制人张凌云、成湘均曾经控制掌阅国际，公司实际控制人之一张凌云曾经控制卡美星达。 请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）转让或注销子公司的原因、转让价格定价依据，是否存在违法违规情形，转让或注销程序是否合法合规，是否存在纠纷争议；（2）发行人及其控股股东、实际控制人在报告期内是否曾控制其他企业，是否存在其他注销子公司、转让其他公司股权或资产重组情形，如有，请说明其原因和基本情况；（3）报告期内发行人控股或参股公司的其他股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、主要供应商及客户是否存在关联关系；（4）报告期内发行人及其子公司是否存在其他违法违规情形，是否受到行政处罚，是否构成重大违法违规，是否因涉嫌犯罪被立案侦查，是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为，并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确核查意见。

10、招股书披露，2012年6月，掌中浩阅第一次股权转让系股权代持安排的解除与还原。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人历史沿革中股份代持的原因，形成及解除过程是否均签署有效协议，是否已经彻底清理并还原至真实股东，是否存在纠纷争议，是否存在违法违规情形；（2）发行人股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间是否存在对赌协议或其他特殊协议安排；（3）直接或间接持有发行人股权的自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员、发行人主要客户及供应商之间是否存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。请保荐机构、发行人律师核查发行人股权是否存在委托或信托持股，股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否具备法律法规规定的股东资格，并就发行人历次股权结构变化的合法合规性发表明确意见。

11、请在招股说明书中进一步核查披露募投项目是否满足国家关于互联网、文化等相关产业政策和监管要求，是否已取得必备审批备案文件，募投项目目前进展情况及相关备案文件有效期，并按照相关规定完整、准确地披露募投项目合法合规性、募集资金专户存储等相关信息。

12、请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露控股股东、实际控制人及其一致行动人夫妻双方的直系亲属和其他亲属是否从事与发行人相同或相似业务，如有，相关企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。

13、招股书披露，发行人使用的房屋建筑物主要为租赁，其中主要租赁的四惠大厦相关房产所座落土地属北京市朝阳区高碑店乡半壁店村农民集体所有，目前未办理房屋所有权证书。请保荐机构、发行人律师核查披露：发行人租赁房屋的具体用途，是否系主要经营场所，租金标准，是否均已取得房产证，房屋租赁是否已办理相关备案手续，未取得房产证的租赁房产是否属于违法建筑，是否存在搬迁风险，是否会对发行人生产经营造成重大不利影响。请保荐机构、发行人律师就发行人使用相关房屋及土地、募投项目用地是否违反相关法律法规规定，是否存在使用农用地，是否存在纠纷争议，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，是否构成本次发行上市的障碍发表明确核查意见。

14、请保荐机构、发行人律师补充核查并披露发行人及其子公司是否存在劳务派遣用工及劳务外包，劳动用工是否符合法律法规规定；缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期内年度缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。

15、招股书披露，2016年7月，公司原副总经理、财务负责人和董事会秘书刘楠因工作变动离职；经公司董事会决议通过，聘任杨卓先生担任公司副总经理、财务负责人和董事会秘书。请保荐机构、发行人律师补充核查披露报告期内发行人董事、监事、高级管理人员变动的原因，并就上述变动是否符合《首发管理办法》相关规定发表意见。

16、关于股东入股：招股说明书显示，发行人在申报前有集中的股东入股的情形。请说明历次股东投入资的来源、资金的具体用途，并结合资金的用途说明是否存在利用体外资金支持业务循环的情形。请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查，说明核查过程，并明确发表意见。

17、招股说明书披露，发行人由有限公司改制设立,经历过多次增资和股权转让。（1）请说明历次增资是否合规，是否存在实物出资无评估或者资本公积转增股本没有审计的情况；（2）请说明是否发生过资产增值的情形，并补充披露增值的主要资产的内容、获取方式、评估增值的依据以及是否合理，是否按增值金额入账以及依据；（3）请说明历次增资和股权转让的定价依据，定价差异较大的原因，2015年增资的款项的具体用途和最终流向。请保荐机构和会计师进一步核实改制时资产负债入账的准确性，是否发生会计政策调整或者会计差错更正，是否按照评估增值金额入账以及合理性，并对以上情况进行核查，说明核查过程并明确发表意见。

18、招股说明书披露，报告期发行人存在注销部分关联企业的情形，另外各自然人股东与2013年从公司借出资金合计2800万元，已于2014年5月还清。（1）请说明发行人注销部分关联企业的原因，被注销企业在注销前与发行人是否存在业务和资金往来；（2）请说明自然人股东从公司借出资金是否支付利息以及利率水平，是否低于同期银行贷款利率，若不支付利息或利率较低，请说明是否存在侵占公司利益的行为。请保荐机构和申报会计师核查上述情形并明确发表意见。

19、招股说明书披露，报告期内发行人的营业包括数字阅读服务业务、游戏联运业务和广告营销业务，其中数字阅读服务业务收入占比90%以上。公司通过各支付渠道获得来自于数字阅读服务终端用户的充值金额，因此将上述支付渠道作为客户，前五大客户的充值金额占销售收入比重分别为92.08%、70.29%、67.10%和92.63%。（1）请按照业务类型，分别披露报告期各期发行人的主要客户情况（若各业务类型有不同的子类型，需进一步细分），包括客户结构、主要大客户的名称、收入金额、占比、主要客户的获取方式、交易背景、初始获取时间，主要客户的业务情况和对发行人产品采购的必要性，并说明报告期各期各类业务主要客户的变化原因、对单个客户销售波动的原因、主要客户的收款方式、期末欠款、期后还款进度等；（2）请补充披露报告期各期各渠道发生的充值金额、收入确认金额以及收入确认金额占充值金额的比例，并说明充值金额转换为收入的平均周期；（3）请补充披露报告期各期付费用户数量、人均购买数量、人均消费金额，请说明以上数据的统计方法，并结合产品价格的情况说明人均消费金额是否合理；（4）请说明各支付渠道的充值来源是否均为最终客户，请保荐机构和申报会计师说明核查方法和核查结果；（5）请列示报告期各期各类业务的价格（或佣金率、分成比例）变动情况，并说明与市场平均水平相比是否存在差异；（6）请保荐机构和申报会计师说明对发行人各项业务收入来源的核查情况，包括核查的范围、方法，如走访及函证的比例、回函率、回函结果、是否取得走访记录等情况，并对发行人客户以及销售的真实性发表明确意见。请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查，说明核查过程，并明确发表意见。

20、招股说明书披露，报告期各期发行人采购的主要内容为版权内容、推广营销服务、游戏联运分成、硬件产品原材料及委托加工、固定资产（包括服务器、计算机等）、服务器托管服务等，向前五大供应商采购占比分别20.26%、22.62%、37.04%和49.11%。（1）请按不同的采购内容分别披露主要供应商情况，包括名称、采购内容、金额、占比；说明报告期主要供应商变化的原因以及单个供应商采购占比变化的原因，列示同一物料在报告期各期的主要供应商名称以及采购金额、数量、单价情况，若单价有差异，请说明原因；（2）请说明报告期各期新增加的主要供应商的基本信息，包括成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化；（3）请说明报告期各期广告营销采购是否有具体的广告投放，2015年金额大幅增长的原因以及对应的供应商、具体广告投放内容和定价模式；（4）请说明发行人如何选定供应商，各采购品种如何定价及主要原材料的市场价格情况，发行人各原材料的采购价格的波动是否符合行业趋势。请保荐机构、申报会计师说明对各生产模式下供应商的走访情况，包括走访范围、占比、取得何种凭证等等，并核查上述情况，说明核查过程，明确发表意见。

21、招股说明书披露，发行人报告期各期主营业收入分别为22,706.66万元、41,961.65万元、63,967.09万元和48,617.25万元。（1）报告期内数字阅读业务的收入增长幅度较大，请说明报告期各期数字阅读产品的数量、定价机制和单价情况，并结合付费用户数量的变动和人均购买数量的变动说明收入增长的合理性；（2）请说明分成版权模式下收入确认采取总额法还是净额法以及依据；（3）请说明通过何种方法判断用户的充值金额已实现消费，取得何种单据；（4）请结合同行业可比公司相关产品的收入变动以及单价变动情况说明发行人收入以及产品单价波动是否符合市场趋势；（5）请保荐机构以及申报会计师说明对报告期各期发行人各销售模式下收入的审计程序，详细说明审计方法，取得何种单据，并对发行人报告期各期实现收入的真实性、完整性和准确性发表意见。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明核查过程并明确发表意见。

22、招股说明书披露，报告期各期，发行人营业成本分别为11,117.67万元、20,879.26万元、32,972.42万元和31,607.76万元。（1）请说明成本的归集、分配方法以及是否准确和合规，各类产品的生产成本、营业成本和收入确认如何清晰分类核算和配比；（2）请按业务类别分别披露报告期各期的成本构成，并说明成本构成波动的原因，成本构成及波动是否与同行业可比公司存在差异。请保荐机构以及申报会计师对以上事项进行核查，并对发行人成本归集的完整性明确发表意见。

23、招股说明书披露，报告期各期，发行人综合毛利率分别为51.04%、50.24%、48.45%和34.99%，毛利率的下降主要由渠道成本和版权成本的上涨导致。（1）请结合同行业可比公司同类业务的毛利率波动情况说明发行人毛利率的波动是否符合市场趋势，若与同行业可比公司有差异，请说明是否由于发行人的盈利能力下降导致；（2）请结合同行业可比公司同类业务毛利率的波动情况说明是否出现市场不利因素导致行业的盈利能力整体下降。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程，并明确发表意见。

24、招股说明书披露，报告期各期发行人销售费用金额分别为1,747.08万元、8,737.30万元、16,056.22万元和10,441.80万元，管理费用金额分别为3,650.66万元、5,230.67万元、11,113.48万元和4,520.67万元，招股说明书未披露期间费用占营业收入的比例。（1）请列示并补充披露报告期各期各项期间费用的金额、占营业收入的比例以及期间费用的合计金额和合计占营业收入的比例；（2）请说明费用的归集是否准确合规，是否存在漏记或跨期确认的情形；（3）请结合报告期各期薪酬水平的变动说明销售费用和管理费用中职工薪酬的波动原因以及是否合理；（4）请说明研发费用是否有具体的研发项目，处于何种研发阶段，对发行人收入的贡献如何；（5）股份支付入账时每股股票的公允价值根据股权激励实施时预测的公司2015年度每股收益的15倍动态市盈率确定，请说明财务15倍市盈率的依据；（6）请说明报告期各期支付的广告费用是否有实际的广告投放相对应、广告费是否公允；（7）请补充说明期间费用率与同行业可比公司相比是否存在差异以及差异的原因，各费用相比是否存在异常。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程，并对发行人期间费用的真实性和完整性明确发表意见。

25、招股说明书披露，报告期各期发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 5,260.25万元、8,066.41万元、12,343.27万元和6,929.53万元，净利润分别为4,865.03万元、5,745.57万元、2,956.63万元和2,051.71万元。（1）请分析经营活动产生的现金流量净额的来源与计算是否合规,并说明经营活动产生的现金流量净额在2015年大幅增长的原因；（2）请说明各现金流量项目的主要构成、波动原因及与相关会计科目勾稽情况；（3）请详细分析现金流量波动的原因，对发行人经营的影响，发行人是否面临资金紧缺的风险；（4）请说明收到和支付的其他与经营活动有关的现金的主要内容和发生的合理性，以及2015、2016年相关支出大幅增长的原因和合理性。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

二、信息披露问题

26、招股书披露，公司的版权部及公司全资子公司天津掌阅主要负责公司数字版权的采集。发行人采购的数字版权按照交易模式划分主要分为买断版权和分成版权，分成版权又分为有保底和无保底两种模式。买断版权的期限各有不同。请保荐机构、发行人律师核查并披露：买断版权、分成版权的具体含义，是否均存在期限，存在不同期限的原因，发行人版权部及天津掌阅在采购数字版权方面的分工，不同交易模式的适用情形及在发行人数字版权采购数量和支出中的占比情况，不同交易模式下各方对版权的主要约定情况。

27、招股书披露，发行人分别持有内容供应商上海朗阅、杭州趣阅各4.76%的股权。请发行人补充说明当时入股的原因、价格和协议条款等情况，上海朗阅、杭州趣阅的主营业务和经营情况，是否主要为游戏业务，发行人是否未来有继续收购上述公司的安排，是否有向游戏等行业拓展的计划。

28、招股书披露，数字阅读行业的市场主要参与者基本分为四类。请发行人进一步说明发行人与数字阅读行业其他几类市场参与者在业务模式、客户群体、主要产品、收费方式、盈利模式等方面的异同，比较分析发行人与同行业主要竞争对手的竞争优劣势，说明发行人的核心竞争力。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

29、招股说明书披露，报告期各期末公司货币资金的余额分别为10,211.21万元、12,615.43万元、65,449.43万元和70,432.86万元。（1）请说明报告期各期货币资金的具体构成情况，包括第三方支付平台的余额情况；（2）请说明对货币资金的管理制度和内控制度，尤其对第三方支付平台资金收付的管理和内控制度；（3）请说明对闲置货币资金的管理措施；（4）请说明第三方支付平台是否存入保证金以及存入比例、是否有合同或协议支持、是否属于行业惯例。请保荐机构、申报会计师说明对发行人货币资金的核查方法和过程，是否发现异常现金收支的情形，并核查上述事项，并明确发表意见。

30、招股说明书披露，报告期各期末发行人应收账款余额分别为3,145.09万元、5,823.91万元、7,065.16万元和9,183.44万元，账龄均在一年以内，主要为运营商渠道的应收款项。（1）请结合报告期各期用户通过运营商充值的金额说明应收账款增长的合理性；（2）请列表详细说明各期末应收账款在期后的回款进度。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查过程，并明确发表意见；请申报会计师详细说明对应收账款执行的审计程序和审计结果。

31、招股说明书披露，报告期各期末，公司预付账款余额分别为675.55万元、989.13万元、2,704.54万元和2,509.41万元，主要为采购版权、渠道服务的预付款。（1）请说明预付版权采购款和渠道服务费的具体比例、款项结算周期；（2）请说明预付款项的交易方是否为最终服务提供方，期后是否结算以及完成服务。请保荐机构和申报会计师核查上述事项，说明核查过程，并明确发表意见。

32、招股说明书披露，2015年末及2016年6月末发行人存货的账面价值分别为396.75万元和315.58万元，主要为iReader电子书阅读器的库存商品、原材料、委托加工物资等。（1）请列示存货的构成情况以及账龄情况，并结合账龄情况说明减值准备的测算过程以及减值准备的计提是否充足；（2）请说明对存货的管理和盘点情况，是否发生账实不符的情形。请保荐机构和申报会计师核查以上事项，并明确发表意见。

33、招股说明书披露，报告期各期发行人固定资产的账面价值分别为659.46万元、1,140.12万元、1,121.62万元和1,021.30万元，主要为服务器、交换机、电脑、网络设备等。（1）请按具体细分类别（如，办公设备细分为服务器、交换机、电脑、网络设备等）披露报告期各期的各项固定资产的原值、累计折旧和账面价值；（2）请说明报告期各期发行人服务器、交换机等专用设备的性能，如成新率、内存等参数，并说明是否与发行人的业务规模相匹配，是否与同行业上市公司是否有重大差异。请保荐机构和申报会计师核查以上事项，并明确发表意见。

34、招股说明书披露，报告期各期末，发行人无形资产账面价值分别为677.10万元、2,368.43万元、1,681.00万元和1,923.59万元，主要为买断版权。（1）请补充披露报告期各期无形资产的具体构成，并说明2014年无形资产增加的主要原因和内容，是否与发行人的业务发展相匹配；（2）请说明无形资产初始确认金额的内容，是否混入其他不符合资本化条件的费用；（3）请说明买断版权的摊销政策，包括摊销年限、摊销方法、摊销的会计处理，以及摊销政策的依据；（4）请保荐机构、申报会计师说明对发行人无形资产的核查情况，说明核查过程和结果。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程并明确发表意见。

35、招股说明书披露，2015年末及2016年6月末，发行人商誉的账面价值均为398.34万元。（1）请说明并补充披露商誉的形成过程，包括相关交易中被收购的企业的历史沿革、被收购前后的股权结构、资产状况和财务状况，收购价格的确认依据、评估的具体情况和依据，并结合历史沿革的情况说明将被收购企业认定为非同一控制的依据和合理性；（2）请结合收购时对被收购对象未来效益预测情况和实际效益实现情况，说明商誉减值测试过程、选取参数等，发行人未提商誉减值的合理性。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程并对发行人商誉确认的谨慎性、金额的准确性以及减值准确计提的充足性明确发表意见。

36、招股说明书披露，报告期各期末，发行人应付账款余额分别为2,068.51万元、4,320.59万元、6,794.44万元和10,119.02万元，主要为渠道款、版权款和推广款。（1）请补充披露2013年应付账款的构成情况，并说明报告期各期应付账款变化的原因，并结合发行人的业务情况说明是否合理；（2）请补充说明应付账款的期后结算情况，是否严格按照采购合同的条款按时付款；（3）请说明应付账款是否具有采购合同或者订单支持以及最终收款方是否为货物或服务提供方。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明核查过程并明确发表意见。

37、招股说明书披露，报告期内各期末公司其他流动负债余额分别为2,784.70万元、3,791.10万元、4,178.82万元和6,132.16万元，主要是公司各期末已被用户充值兑换为“阅饼”，但尚未进行数字阅读消费的预收性质款项。（1）请说明将用户充值金额计入其他非流动负债而非预收账款的依据；（2）请说明公司获取的充值金额是否均为客户，余额在报告期波动的原因。请保荐机构和申报会计师进行核查并明确发表意见。

38、招股说明书披露，发行人2015年资本公积增长50,885.30万元，其中股东投入的普通股导致的增长为42,520.76万元;未分配利润减少9,124.98万元，其中其他原因减少11,723.62万元。请说明并补充披露以上项目变动的具体原因。 请保荐机构和申报会计师进行核查并明确发表意见。

39、招股说明书披露，报告期各期发行人的资产结构、流动比率和速动比率存在一定的波动。请说明发行人以上财务比率波动的原因，并与同行业可比公司比较，说明结合业务模式说明差异的原因。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明核查过程并明确发表意见。

40、关于税项：（1）请结合报告期各期的收入、采购的波动情况分析应交增值税和应交所得税的波动是否合理；（2）招股说明书披露，报告期各期发行人的所得税费用分别为938.39万元、1,142.42万元、1,431.28万元和404.52万元，利润总额分别为5,803.42万元、6,887.98万元、4,387.91万元和2,456.24万元，请说明所得税费用和利润总额的勾稽关系；（3）请说明报告期各期的纳税调整事项以及各项调整的原因；（4）请说明报告期各期发行人享受的税收优惠（包括所得税减免、退税等）的具体金额以及占净利润的比例，并说明发行人对税收优惠是否存在依赖。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

41、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

42、关于募投项目：（1）请结合行业发展状况、市场变动因素、销售瓶颈以及报告期发行人的销量和销售价格的变动等说明市场容量的变化情况，未来是否存在导新增产能无法消化的风险，如发行当年每股收益、净资产收益率等指标下降公司拟采取哪些措施提高未来回报能力；（2）请提供项目所需资金的分析与测算依据。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

43、请发行人按照信息披露准则规定使用浅白语言真实、准确的描述发行人的业务、技术及产品。请发行人补充披露行业内主流品牌及产品、主要竞争对手，行业主要产品生命周期及所处阶段、行业总体技术水平发展、技术更新换代周期、新产品研发周期、市场容量及变化趋势，发行人的技术水平所处阶段，发行人核心技术的竞争优势，发行人各项业务的具体内容及业务模式、盈利模式，并比较发行人主要产品业务与主要竞争对手同类型产品业务的具体差别和各自优、劣势，说明用户数、活跃度等主要指标的统计方法及对比情况。请保荐机构对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

44、请保荐机构、发行人律师补充核查并披露发行人所获荣誉、奖项的颁发部门及其性质、是否权威、是否属于行业主管部门；关于市场地位和竞争优势的相关表述是否真实、准确、客观，依据是否充分；引用数据的真实性、数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。对于真实性、准确性和客观性存疑的数据和表述，请在招股说明书中删除。

45、请严格按照相关规定，落实实际控制人等相关主体关于股份锁定以及锁定期满后减持意向等承诺，实际控制人亲属的持股、实际控制人控制的企业的持股，请参照实际控制人进行锁定。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

46、请严格按照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所业务规则中相关规定，完整、准确的披露关联方、关联关系及关联交易。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

三、与财务会计资料相关的问题

四、其他问题

47、请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人股东是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。