民生证券股份有限公司：

现对你公司推荐的山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，惠玉增2006年将惠发有限25%的股权转让给韩国人金镇徹后又于2010年购回该股权；发行人控股股东惠发投资的股权结构在2014年、2015年发生多次变动，惠发投资目前的股东中仅孙继勇不在发行人内担任职务。

请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）金镇徹的基本情况，惠玉增与金镇徹发生的股权交易是否真实、有效，定价依据，是否存在代持，是否存在纠纷争议，是否存在违反相关法律法规的情形，金镇徹是否与发行人股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员存在亲属关系或其他关联关系；（2）惠发投资2014年、2015年股权变动的原因，相关股权交易是否真实、有效，是否存在纠纷争议，孙继勇的基本情况、近五年个人经历；（3）直接或间接持有发行人股权的自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排；（4）发行人及其直接或间接股东、实际控制人之间是否存在对赌协议或特殊协议安排；（5）历次增资及股权转让并引入新股东的原因、价格及定价依据，是否履行了相应的程序，资金来源及其合法性，是否缴清相关税费，是否真实有效，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐机构、发行人律师核查发行人股权是否存在委托或信托持股，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否具备法律法规规定的股东资格，发行人历次股权结构变化是否合法合规，并发表明确核查意见。

2、招股说明书披露，根据《食品安全法》，国家对食品生产经营实行许可制度，从事食品生产、食品销售、餐饮服务应当依法取得许可。招股书披露，发行人部分生产经营资质、许可已过有效期。

请保荐机构、发行人律师进一步核查并在“业务与技术”章节披露发行人生产经营活动及具体产品涉及的资质、许可、备案及相关质量标准等规定要求。请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人是否已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，并披露其具体情况及有效期，部分已过期的资质、许可、认证是否已续期；制造工艺、流程、产品是否满足所必需的国家、行业及地方标准规范；是否存在境外经营及满足其相应的资质、认证、标准规范等要求。请保荐机构、发行人律师就发行人上述情况是否符合相关法律法规规定发表明确核查意见。

3、随着国家和消费者对食品安全的日益重视，我国食品行业相继出台了一系列关于食品安全方面的法律法规，政府对食品安全的监管力度逐渐加强，特别是2015年实施的《食品安全法》对食品安全提出了更加严格的要求。

请发行人：（1）结合主要产品的工艺流程，说明在生产经营中为保证食品卫生安全采取的具体措施及其有效性；（2）发行人主要产品均为肉制品，原料肉的采购是保证产品卫生质量的重要一关，请重点说明原料肉采购的渠道，自产（若有）和外购的具体情况，外购原料肉供应商的确定方式、质量控制措施、质量责任约定，原料肉的验收、储藏方式，是否能有效保证原料肉的质量；（3）发行人过期食品如何处理，是否有到期食品报废制度，如有，请说明具体内容,是否符合相关法律法规规定。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人主要供应商是否均已取得生产经营中必备的食品安全等资质、许可、备案，是否满足相关质量标准，报告期内是否发生食品安全事故，是否因食品安全问题受到有关主管部门的处罚或通报，相关问题是否涉及发行人。

请保荐机构、发行人核查并披露报告期内发行人是否发生产品质量纠纷、食品安全事故及食品安全违法违规行为，是否受到行政处罚，如有，是否构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍。

4、招股说明书披露，发行人生产经营中租赁了较多的农村集体土地，包括基本农田、一般农田、林地、集体建设用地等。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）所租土地的具体性质，是否属于农用地和基本农田，租金标准，租赁期限，是否均签署有效合同，租赁行为是否已履行了全部必需的法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）租赁土地在发行人生产经营中的具体用途，是否改变了土地用途，是否符合农业用地管理相关规定；（3）发行人使用的房屋、土地使用权是否存在权属瑕疵情形，是否存在纠纷争议。请保荐机构、发行人律师就发行人租赁使用上述集体土地、使用相关房屋及土地使用权、募投项目用地是否违反相关法律法规、是否会对发行人生产经营产生重大不利影响、是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确核查意见。

5、招股说明书披露，发行人有大量员工放弃缴纳社保和公积金。请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期内年度缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴或违规超额缴纳情形；是否存在劳务派遣用工，劳动用工是否符合法律法规规定。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。

6、请结合公司业务模式及生产过程补充披露公司收入确认时点，营业成本中各项成本费用归集的主要核算方式和流程，产品成本费用确认与计量的完整性和合规性，成本结转的具体原则、方法及时点，与销售收入确认是否配比。

请会计师对上述情况进行核查，并说明公司收入及成本的会计核算是否符合《企业会计准则》的规定。

7、根据招股说明书披露，报告期内，公司的销售模式以经销商模式为主，报告期内，公司经销模式下实现销售收入分别为：98,014.20万元、94,301.75万元和77,753.71万元；占主营业务销售收入的比例分别为：97.92%、96.47%和93.49%。请在招股说明书中补充披露：1）主要经销商情况，包括但不限于成立时间，注册资本，控股股东或实际控制人，主营业务，合作历史，销售数量、单价和收入占比，是否与公司存在关联关系。2）具体销售模式（代销、买断等），对退换货及未完成销量任务的产品风险承担的具体约定；报告期内公司经销模式下销售收入和占比逐年下降的原因。3）报告期内法人经销商和个人经销商的数量、销售金额和占比；报告期各期经销商期初数、本期增加或减少数、期末数，并披露经销商的重合度和稳定性；是否对经销商存在依赖。4）对经销商后续冷库储藏、保管、运输的标准执行过程的控制手段。5）返利政策及相关会计处理；与经销商的结算方式，给予的信用期，期末应收款，期后回款情况。6）经销商库存情况，是否存在向经销商压货来调节收入的情况；是否注意到产品最终去向。

请保荐机构、会计师：1）对上述情况进行核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。2）核查公司经销模式下销售收入真实性，说明核查程序、核查方法、审计程序、核查范围、核查证据和核查结论，并发表明确意见。3）对主要经销商、个人经销商、新增或减少的经销商的核查情况，说明核查程序、核查方法、审计程序、核查范围、证据及核查结论，并发表明确意见。

8、根据招股说明书披露，报告期内，公司商超模式下实现销售收入1,505.60万元、1,670.23万元和1,674.01万元；终端直销模式下实现销售收入577.19万元、1,784.23万元和3,743.85万元。请在招股说明书中补充披露：1）商超模式、终端直销模式下具体销售模式（代销、买断等）、结算方式，信用期，期末应收款，期后回款情况。2）终端直销模式下客户来源，实现的销售收入逐年上升的原因。3）报告期各期商超、终端客户期初数、本期增加或减少数、期末数，并披露重合度和稳定性；4）商超模式、终端直销模式下对退换货及返利的约定，相关会计处理。

请保荐机构、会计师：1）对上述情况进行核查，说明核查程序、证据及核查结论，并发表明确意见。2）核查公司商超及直销模式下销售收入真实性，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。

9、根据招股说明书披露，报告期内，公司向前五大客户销售金额分别为：31,332.15万元、30,221.69万元和19,714.53万元；占营业收入的比例分别为：31.26%、30.80%和23.55%。请在招股说明书中补充披露：1）公司与前五大客户的合作历史、合作模式、销售产品类型、金额及占比，结算方式、信用政策、期末应收款和期后回款情况。2）主要客户的基本情况，包括但不限于：公司主营业务及规模、成立时间、注册资本、实际控制人或控股股东、与公司的合作模式、是否为经销商、是法人经销商还是个人经销商、是否与公司存在关联关系等。

请保荐机构：1）核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。2）核查发行人与主要客户之间的协议，分析披露发行人主要客户关系是否稳定，是否对主要客户存在依赖。

10、根据招股说明书披露，报告期内，公司向前五大供应商的采购金额分别为：17,425.50万元、19,288.90万元和13,585.53万元，占采购总额的比例分别为24.60%、31.06%和31.09%。报告期内，前五大供应商的构成变化较大。请在招股说明书中补充披露：1）公司前五大供应商情况，包括但不限于成立时间，注册资本，控股股东或实际控制人，主营业务，合作历史，采购内容、采购数量、单价，是否与公司存在关联关系等。2）公司对供应商的选择标准，报告期内前五大供应商变动较大的原因。3）公司对购买的生鲜原材料的质量控制措施。

请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，发表明确结论；并对比原材料市场价格，说明公司采购价格是否公允，并发表明确意见。

11、根据招股说明书披露，公司及子公司新润食品存在委托加工情况，报告期内委托加工产品金额分别为：400.33万元、1,408.44万元和2,470.64万元，占主营业务收入的比例分别为：0.40%、1.44%和2.97%。请在招股说明书中补充披露：1）结合公司产能、产能利用率情况，说明公司委托加工的必要性；2）委托加工产品类型，价格，金额和占比，委托加工价格对比市场价格是否有明显差异，对委托加工产品的质量控制措施。

请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，发表明确结论。

12、根据招股说明书披露，报告期内，公司主营业务毛利率分别为25.90%、28.50%和31.81%。请在招股说明中：1）补充披露公司报告期内主营业务成本构成，金额及占比，单位原材料的耗用量，单位成本等，分析并披露变动原因。2）分各类销售模式分别披露毛利率水平并分析并披露差异的原因。3）按照产品类型对比其他可比上市公司的毛利率，详细分析并披露差异原因及合理性。

请保荐机构、会计师核查公司毛利率持续增长的合理性，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。

13、根据招股说明书披露，报告期内，公司流动比率分别为：0.59、0.70和0.69；资产负债率分别为：74.41%、74.63%和73.38%。报告期末，公司账面原值61,529,827.73元的土地使用权及原值194,901,559.78元的房屋及建筑物已设定抵押。上述抵押资产均为公司的主要经营性资产。请在招股说明书中：1）补充披露公司银行资信情况、借款资金用途、还款资金来源、到期还款情况，根据公司经营状况和现金流情况，详细分析公司是否具备良好的偿债能力。2）结合同行业其他可比上市公司的偿债能力指标，分析差异并说明合理性，详细说明并披露公司是否具备良好的偿债能力，是否存在债务风险。3）补充披露公司应对债务风险的控制措施及有效性。

请保荐机构、会计师：1）核查上述情况，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表意见。2）核查报告期内利息金额和借款规模是否匹配，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表意见。

二、信息披露问题

14、招股说明书披露，发行人2011年进行了三次资产重组，收购了和利发展、新润食品，转让了新润印刷。股权转让前，和利发展、新润食品的股东均为惠增玉、惠希平（惠增玉的父亲）、李衍美（惠增玉的母亲）。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）惠增玉、李衍美在2005年设立惠发有限后，又先后设立和利发展、新润食品从事同类业务的原因，和利发展、新润食品2011年进行公司类型变更的原因，收购前后和利发展、新润食品的经营情况，是否存在纠纷争议；（2）转让新润印刷的原因，转让前后新润印刷的经营情况，股权转让是否存在纠纷争议。

15、招股说明书披露，发行人报告期内存在关联房屋租赁，2015年5月28日，发行人受让了惠发置业持有的20,000m2土地使用权，成交价格经评估机构评估为682万元。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）关联房屋租赁的位置、面积、租金确定依据，是否公允；（2）受让土地使用权的原因，是否履行了相应的法律程序，定价是否公允，发行人受让该土地后的具体用途；（3）发行人关联交易是否已经履行了相应的决策程序，是否符合相关法律法规和发行人章程等内部规定。

16、请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人及其控股股东、实际控制人在报告期内是否还曾控制其他企业，转让、注销子公司、分公司的情况及原因，是否存在违法违规行为，是否存在纠纷争议；（2）发行人控股或参股公司的其他股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员是否存在关联关系；（3）报告期内发行人及其子公司是否存在违法违规情形，是否受到行政处罚，如有，请说明具体情况，并就是否构成重大违法违规、是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确核查意见。

17、根据招股说明书披露，报告期内，公司应收账款余额分别为：3,565.48万元、5,314.49万元和4,841.47万元。请在招股说明书中补充披露：1）报告期内公司具体信用政策情况，报告期内是否对主要客户改变信用政策，是否存在改变信用调节销售收入的情况。2）应收账款期末收回情况，对比同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策，分析并披露公司坏账准备计提是否充分。

请保荐机构、会计师核查上述情况，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。

18、请在招股说明书中补充披露其他应收款中公司应收诸城市国有资产经营总公司孵化器大楼款的具体内容和产生原因，期后收回情况。

请保荐机构、会计师核查上述情况，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。

19、根据招股说明书披露，2013年至2015年末，公司存货金额分别为9,365.36万元、11,085.96万元和8,033.46万元，占流动资产的比重分别为31.11%、30.87%和24.33%。请在招股说明书中补充披露：1）公司产品生产周期，各存货项目库龄情况，对存货的储存措施，存货保质期情况。2）公司库存商品的在手订单情况。3）详细披露报告期末存货金额较大的原因，与同行业可比上市公司存货情况进行对比，分析其合理性。4）公司存货跌价准备计提是否充分。

请保荐机构、会计师：1）对上述情况进行核查，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。2）说明对公司库存商品的盘点情况，是否实施了有效的审计程序，是否获得了充分适当的审计证据。

20、根据招股说明书披露，报告期内，公司在建工程余额分别为8,949.53万元、11,630.46万元和10,839.65万元。请在招股说明书中补充披露：1）各在建工程项目类型，建设时间，完工进度，是否存在已达到预定可使用状态，未转为固定资产的情况。2）各期在建工程与固定资产的结转情况。3）在建工程项目建设资金来源，利息资本化情况，相关会计处理方式。

请保荐机构、会计师核查在建工程建设进度、成本归集是否准确完整、是否及时结转至固定资产；利息资本化是否符合《企业会计准则》的规定，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。

21、请在招股说明书中补充披露公司生产性生物资产数量和用途。

请保荐机构、会计师核查公司生产性生物资产的会计核算是否符合《企业会计准则》的规定并发表明确意见。

22、根据招股说明书披露，2013年至2015年末，公司其他非流动资产分别为1,284.56万元、1,363.42万元和1,024.65万元，主要为因融资租赁产生的未实现售后租回损益和长期资产性质的预付土地款、设备款等。公司一年内到期的长期应付款包括一年内到期的融资租赁款和一年内到期的未确认融资费用，截至2015年末，金额分别为3,198.00万元和-358.70万元。截至2015年末，公司长期应付款余额为3,165.12万元，全部为应付融资租赁款。请在招股说明书中补充披露：1）公司其他非流动资产的构成、金额和占比。2）公司融资租赁业务的具体情况，包括租赁财产情况、金额、用途、使用情况、出租方（租赁方）、融资租赁具体会计处理方式和各项目入账金额依据，是否符合《企业会计准则》规定。

请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。

23、根据招股说明书披露，报告期内，公司各期发生的销售费用分别为：5,504.78万元、5,787.44万元和7,856.53万元，占销售收入的比重分别为5.49%、5.90%和9.39%，逐年上升。请在招股说明书中：1）结合各期营销人员数量、平均薪酬变动情况，补充说明并披露职工薪酬逐年上升的原因，对比同行业上市公司营销人员数量和平均薪酬、对比同地区平均职工薪酬，说明并披露公司职工薪酬的合理性。2）补充披露市场推广费的具体构成，内容及金额，推广形式，广告商情况。3）对比同行业上市公司的销售费用率，分析并披露公司销售费用的合理性。

请保荐机构核查上述情况，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。

24、根据招股说明书披露，2013年至2015年度，公司管理费用分别为：8,791.62万元、9,695.03万元和9,542.89万元，占营业收入的比重分别为8.77%、9.88%和11.40%。请在招股说明书中补充披露：1）公司经费的具体构成、内容和金额。2）报告期内，公司发生研发支出分别为：2,933.62万元、3,127.92万元和2,432.94万元。其中记入管理费用的研发支出为：862.04万元、694.29万元和620.18万元。请补充披露公司研发支出资本化情况，包括研发内容、研发支出构成、区分资本化和费用化的依据，相关会计处理等。

请保荐机构、会计师核查上述情况，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。

25、根据招股说明书披露，截至2015年12月31日，公司及其子公司在册员工共计2,358人，1,135人因个人原因自愿放弃缴纳社会保险费、1,134人因个人原因自愿放弃缴纳住房公积金。请在招股说明书中补充披露公司员工构成是否稳定，大量员工放弃缴纳住房公积金和社会保险金的原因，是否对公司生产经营产生影响，是否对公司发行上市构成障碍。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

26、请保荐机构核查并披露公司原财务总监王吉祥于2015年9月离职原因，并发表明确意见。

27、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

28、请严格按照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所业务规则中相关规定，完整、准确的披露关联方、关联关系及关联交易。请进一步核查关联自然人对外投资情况，是否存在关联交易。

29、请保荐机构、发行人律师补充核查并披露发行人所获荣誉、奖项的颁发部门及其性质、是否权威、是否属于行业主管部门；关于市场地位和竞争优势的相关表述是否真实、准确、客观，依据是否充分；引用数据的真实性、数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。对于真实性、准确性和客观性存疑的数据和表述，请在招股说明书中删除。

30、请保荐机构、发行人律师补充核查披露报告期内发行人董事、监事、高级管理人员变动的具体原因，并就是否符合《首发管理办法》第12条发表意见。

31、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

32、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

三、与财务会计资料相关的问题

33、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

34、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

35、若财务数据已过有效期，请补充审计后更新相关申报材料，并说明发行人在行业、业务与财务等方面是否发生异常变化。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

四、其他问题

36、请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人股东是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。