浙商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、报告期内发行人来源于其第一大客户KRKA的收入比例在70%左右。（1）请补充说明发行人的业务沿革情况、KRKA在发行人不同发展阶段的作用、双方合作的经营模式及其变化情况。（2）请补充说明KRKA的基本情况（如股东情况、主营业务、主导产品等）、主要市场区域及其客户情况、近几年销售规模及利润情况、在可预期的将来的业务发展情况。（3）请保荐机构、发行人律师核查发行人与KRKA在人员培训、技术研发、市场销售等方面是否存在特殊协议安排、发行人的主要技术或核心技术人员是否与KRKA有关，KRKA的主要供应商情况、向发行人采购占比情况、与发行人交易价格是否公允、发行人来自于KRKA的毛利占比情况；（4）请保荐机构、发行人律师结合上述分析论证发行人业务、技术的独立性，并对发行人生产经营是否严重依赖KRKA发表意见。

2、发行人子公司报告期内受到2次有关环保的行政处罚。请保荐机构、发行人律师核查发行人受到的行政处罚的性质及其后果，对其是否属于重大违法违规情形发表意见。并请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见。

3、天康药业为发行人募投项目的实施主体，拟从事制剂生产业务，发行人主营业务为原料药及中间体的研发、生产与销售。（1）请补充说明天康药业的历史沿革、业务演变情况、当前业务是否涉及制剂生产、是否拥有生产制剂所必需的资质、许可、认证等。（2）请保荐机构、发行人律师核查天康药业是否具有募投项目实施相关人员、技术的准备力量，结合发行人的业务现状、技术力量，分析说明募投项目生产的制剂是否存在不能取得批号的风险、取得批号后生产销售的市场风险。

4、请保荐机构、发行人律师核查发行人历次增资、股权转让的原因、定价依据及其合理性，新增股东（追溯至最终自然人）的基本情况、资金来源及其合法性、与发行人及其实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排协议，对发行人是否存在委托或信托持股发表意见。

对持股超过5%的有限合伙企业股东，请补充披露合伙企业基本情况，包括成立时间、合伙人认缴资本和实际缴纳的出资、注册地和主要生产经营地、合伙类型、合伙期限、合伙人名称或姓名（区分合伙人普通合伙人和有限合伙人）、执行事务合伙人（若有）、主营业务、最近一年一期总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计以及审计机构名称；合伙股东与公司之间有无特殊协议或安排（如对赌协议）；发行人及其控股股东、实际控制人以及他们的董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员与合伙企业及合伙人的关系。

5、请保荐机构、发行人律师核查发行人及其子公司的业务分工情况，发行人控股股东或实际控制人控制的其他企业具体从事的业务情况、是否与发行人存在同业竞争的情形。

6、请保荐机构、发行人律师核查发行人生产过程是否涉及危化品，危化品的存储是否符合规定、发行人是否建立了完善的安全生产制度、报告期内是否发生过安全生产事故。

二、信息披露问题

7、发行人客户集中度较高，2012年至2014年，对前五名客户的收入占比分别为89.53%、91.96%和92.78%，其中对KRKA相关客户（以下简称KRKA）的收入占比分别为71.26%、69.90%和69.69%。请在招股说明书“业务与技术”中详细披露KRKA的基本情况，至少包括：业务领域、资产和收入规模、与发行人是否存在关联方关系；披露发行人与KRKA之间的合作模式，KRKA在发行人研发、生产、产品仿制等各环节所发挥的作用，对与KRKA合作形成的各项成果，双方各自拥有的权利和承担的义务。发行人向KRKA销售的产品与向其他客户销售的产品是否有重合，未经KRKA同意，发行人是否有权向其他客户销售同类产品。请保荐机构说明对KRKA的核查情况，至少包括：交易内容、规模的合理性；交易的真实性及金额的准确性；交易的可持续性；双方是否存在关联方关系；发行人各经营环节是否存在对KRKA的依赖。

8、2014年发行人转让子公司浙江博腾控制权，招股说明书披露发行人对浙江博腾剥离资产存在收购安排，另外，2014年末发行人对浙江博腾应收款项金额较大。请在招股说明书“同业竞争和关联交易”中披露浙江博腾剥离资产的具体内容、原账面价值，发行人收购上述资产的定价、依据及公允性，截至目前收购执行情况；2014年末，发行人对应收浙江博腾款项单独进行减值测试后认为未发生减值，其后未将其归入相应资产组合计提坏账准备，请会计师说明发行人对该应收款项减值测试是否谨慎，坏账准备计提方法是否符合企业会计准则规定、是否与发行人会计政策一致。

9、发行人出口销售比例较大。请在招股说明书“业务与技术”中详细披露发行人产品出口国对发行人产品的管理体制，是否对发行人产品研发、制造和销售过程存在限制。请保荐机构、会计师详细说明对发行人销售收入、主要客户的核查情况；外销收入与海关数据是否一致。

10、关于收购新五洲。2013年12月，五洲药业将其持有的新五洲46%的股份转让给美诺华、浙江裕泽将其持有的新五洲5%和44%的股权分别转让给美诺华和联华进出口。2014年12月，发行人支付了五洲药业持有的新五洲剩余5%的股权款，双方协议暂由五洲药业代发行人持有相关股权。请在招股说明书“发行人基本情况”中披露新五洲被发行人收购前后的实际控制人情况，按同一控制下企业合并处理上述交易事项的依据；收购后，五洲药业代发行人持有股权的原因和比例，双方的权利和义务，发行人是否能够实际控制新五洲。

11、发行人采取按单生产模式，但各报告期末存货金额较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合生产模式、库存政策，分析披露存货金额较大的原因，披露各期末库存商品的库龄分布。请会计师说明对发行人存货减值准备计提是否充分履行的核查程序和结果。

12、报告期，发行人主要产品的销售价格均出现较大幅度的下降，但综合毛利率和各产品毛利率未发生重大变化。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合发行人产品定价方式、原材料价格变动等因素，分析披露主要产品价格下降较大的情况下，发行人毛利率未发生重大变化的原因。请保荐机构说明对发行人主要原材料采购价格是否合理、采购数量与产品产量是否匹配的核查情况和结果。

13、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露同行业可比上市公司的选取标准。

14、除自产产品销售外，发行人还存在部分贸易业务，请在招股说明书“业务与技术”中完整披露发行人业务模式。

15、KRKA对发行人采购包括通过第三方进行采购，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中具体披露该模式：涉及的第三方企业和采购金额、三方的权利和义务、三方之间的定价方式和货款结算方式。

16、五洲股份与五洲药业是否为同一企业，若是，请在招股说明书中统一表述方式。

17、竞争优势多处在招股书重复引用，请本着提高招股书可读性的原则，删险冗余信息，并更新招股书业务与技术章节的相关数据。

18、请保荐机构、发行人律师核查发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家、地方的有关规定。

三、与财务会计资料相关的问题

19、报告期，发行人股份存在多次转让，请在招股说明书“发行人基本情况”中披露各次股份转让的原因、定价，并请会计师说明上述股份转让是否适用《企业会计准则——股份支付》。

四、其他问题

20、请补充说明发行人报告期内主要客户变化原因、与主要客户的交易内容情况。

21、请补充说明发行人从贸易企业转型为生产企业的过程及其主要驱动因素，请保荐机构、发行人律师核查发行人技术来源情况、所依赖的研发力量、知识产权属是否清晰。

22、发行人参股3家公司，（1）请补充说明各参股公司具体从事的业务情况、除发行人外的其他股东情况、发行人参股的原因及该等公司对发行人业务的作用、以后是否有股权增持的安排。（2）请补充说明浙江新诺华的历史沿革、业务演变情况，发行人将控股权转让给博腾股份的原因、定价依据及合理性。（3）请保荐机构、发行人律师核查燎原药业的股权结构、股东情况、发行人是否对其进行控制，该公司生产的主导产品、与发行人业务联系情况。

23、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。