招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的奥普家居股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、关于股东出资：（1）请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性，受让方的出资来源、是否足额支付股权转让款，发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。（2）请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股。（3）请保荐机构、律师核查发行人的设立是否符合我国外商投资法律法规的相关规定。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。

2、招股书披露，2017年以来公司引入多家机构股东。请保荐机构、律师核查发行人引入前述股东的原因，机构股东的实际控制人及其背景和基本信息，是否履行了相应的股东会程序，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，上述引入的新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

3、请保荐机构、发行人律师补充说明：（1）从资产、人员、业务和技术、客户和供应商、采购和销售渠道等方面补充分析控股股东控制的其他企业是否与发行人构成同业竞争，相关情况是否影响发行人的独立性，是否可能造成利益输送或利益冲突。（2）控股股东是否已将与发行人业务相关的全部业务及资产纳入上市主体，发行人资产是否完整。（3）是否存在未将实际控制人控制的其他企业作为关联方披露，若存在，说明依据和理由，是否符合公司法、会计准则和上市规则的有关规定。

4、请保荐机构、发行人律师：（1）补充说明并披露报告期发行人实际控制人之一致行动人方雯雯控制杭州橙隆并与发行人开展关联交易的必要性和合理性，方向阳、陈智民及俞剑中成为方雯雯代名股东的原因和合理性。（2）披露发行人及其控股子公司、分公司租赁关联方房产面积占发行人房产使用面积的占比情况。（3）在分析说明的基础上，对发行人报告期内各项关联交易价格的公允性、是否履行关联交易的决策程序发表意见。

5、关于实际控制人认定。请发行人结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明认定公司实际控制人为Fang James与方胜康，而未将一致行动人方雯雯与吴兴杰夫妇认定为实际控制人的事实和理由是否充分。

6、关于私有化过程。招股书披露发行人原间接控股股东奥普集团曾于2006年12月在香港联合交易所公开发行股票并上市，且已于2016年9月完成香港联合交易所退市流程。请保荐机构和发行人律师说明：（1）发行人原间接控股股东奥普集团在香港首次公开发行股票的具体情况，包括但不限于上市的资产范围与本次发行人本次IPO资产范围的关系、申请公开发行时联交所关注的主要问题；控股股东及其董监高人员上市期间是否曾受到香港证监会、联交所或相关管理部门的处罚或监管措施，是否存在违法违规的情况，前述情况是否对本次发行条件构成影响。（2）招股书披露，奥普集团在香港联合交易所私有化退市阶段，除Upwind Holding、方胜康、Fang James、Crista、SeeSi、Sino Broad、Renown及Copious外的所有奥普集团股东持有的奥普集团股份被注销，Upwind Holding就每股计划股份向计划股东支付2.71港元作为注销代价，请发行人说明该过程中涉及的跨境资金流动的具体路径，Upwind Holding向计划股东支付的注销资金的资金来源。（3）奥普集团在香港首发和增发募集资金的使用情况，本次募集资金金额是否与公司的规模、经营情况，原资金使用计划匹配，请保荐机构核查并发表意见。

7、招股书披露，2016年及2017年发行人进行了一系列的资产重组。2016年12月，奥普卫厨收购Tricosco所持成都博朗尼全部股权；2016年12月23日，奥普卫厨以5,250万元受让奥普电器全部260项商标权；2017年，奥普卫厨先后收购浙江劲源、杭州博朗尼、中山博琅，并收回杭州橙隆经销权。

请发行人补充说明：（1）其2016-2017年收购其他企业的具体情况，包括收购原因、相关资产是否经过评估、作价是否公允、收购履行的程序及合法合规性，收购资金的来源及合法合规性；（2）被收购企业的历史沿革、股权结构、经营业务、实际控制人及变化等背景信息；（3）收购所涉主体缴纳所得税情况以及履行程序的合法合规性；（4）各实体及其控制人与发行人及其控股股东、实际控制人之间的具体关系，各实体在资产重组后以及目前的存续情况；（5）报告期内各实体实际从事的主要业务以及与发行人在资产、业务、人员、资金、场地、对外投资等方面的具体关系及往来情况，各实体最近三年业务经营的合法合规性；（6）报告期内各实体是否存在替发行人分摊成本费用的情形。

8、据招股书披露，发行人销售模式为经销销售为主，经销销售收入占主营业务收入比例达到80%以上。2015年-2017年，公司通过经销商实现的经销收入占公司主营业务收入比重分别为87.77%、82.64%和85.80%。

请发行人：（1）结合发行人产品的竞争产品或可替代产品的情况，说明发行人与经销商的合作模式，经销商是否只代理发行人产品，详细说明并充分披露发行人的业务模式的风险；（2）说明经销商使用发行人商标或商号的具体情况，发行人与前述经销商是否就商标和商号的使用作明确约定，说明经销商使用前述商标或商号对发行人是否存在不利影响，是否存在潜在法律风险。

9、招股书披露，报告期内，发行人经销商渠道下，个体工商户销售收入占比分别为23.96%、25.59%和28.34%；据保荐工作报告披露，报告期内，发行人经销商渠道存在第三方回款的情况，2015-2016年度第三方回款金额较高。

请保荐机构就发行人内控措施的有效性发表核查意见，说明发行人是否符合《首发管理办法》关于发行人内控措施有效性的要求。

10、关于发行人历史沿革中的股权变动情况。（1）请发行人说明自公司前身设立至今，公司历次股权变动中的定价情况、定价依据及差异原因，说明相关税费缴纳情况；（2）说明发行人境外上市架构搭建、运行、拆除过程中各交易实体层面股权变动的具体情况、定价依据及差异原因，说明相关税费缴纳情况；（3）说明自公司前身设立至今，是否存在涉及股份支付的情形，如有，详细说明相关会计处理情况及公允价值的确定依据；（4）详细说明公司自奥普电器创立至今的股权结构变化及业务技术发展的沿革。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。

11、关于资产重组。（1）说明公司报告期内各项资产重组相关的会计处理情况、对申报期财务报告及合并范围的影响；（2）补充披露各次资产重组未采取业务收购、而是采取资产收购的原因，收购的有关资产是否构成业务；（3）补充说明历次资产重组按照单独或一揽子计算，有关披露是否符合与运行时间有关的规定；（4）明确说明历次资产收购对象的持有方或资产出售的买受方、是否与公司构成关联关系，交易定价依据、采取资产评估的评估价与账面价值的差异原因等。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。

12、申报材料显示，2015年至2016年，公司原始报表与申报报表之间存在部分差异。（1）请发行人详细说明主要差异的情况、产生原因、相关调整是否符合会计准则规定，说明公司与财务报告相关的内控制度设计和执行是否有效，相关财务人员及负责人是否具备胜任能力，说明公司曾于境外上市但仍存在以上差异的原因；（2）说明公司报告期内对外披露财务数据与申报材料中财务数据的差异情况及原因；（3）说明公司报告期内纳税财务报表与申报报表、原始报表之间的差异情况及原因。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。

13、关于税收。（1）请发行人在招股说明书中披露税项信息；（2）说明发行人母公司各项业务指标是否持续符合高新技术企业相关要求，披露高新技术企业复审的最新进展，说明发行人各实体享受税收优惠的资格是否持续有效；（3）说明公司是否存在通过内部交易不公允定价规避税负的情况；（4）说明外销收入与出口免抵退数据之间的勾稽关系，说明是否需要提示与出口退税政策、退税率变化相关的风险；（5）说明公司各类税收优惠金额及占利润总额的比重，并提示相关风险。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。

14、招股说明书披露了关联方交易的情况。（1）逐项说明公司各项关联交易的必要性、合理性、具体商业背景、定价情况及公允性，说明未来是否仍将持续发生，说明与各类关联交易有关的内部控制制度建立健全情况以及执行情况；（2）详细说明与Tricosco、杭州橙隆交易金额较大的合理性、交易背景等，说明与杭州橙隆的经常性关联交易与收购资产之间的关系；（3）说明成都牵银向公司提供借款的资金来源、资金用途是否符合有关规定；（4）详细说明公司与其他经销商之间是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他未披露的关联方或关联交易。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和结论，并发表明确意见。

15、在招股说明书中，发行人披露了报告期内前十大客户的销售金额及占比。（1）请发行人补充披露各期经销商前十名客户、其他渠道前五名客户的销售金额及占比，补充披露各主要客户的主要信息，包括但不限于注册资本、注册地、股权结构、主要业务范围、合作历史、公司产品用途、客户与发行人是否存在关联关系，并说明主要客户之间是否存在关联关系，对外销客户注明系经销商还是ODM客户，属于ODM客户的说明其对应品牌，说明外销客户的销售区域；（2）对于经销模式，详细说明公司对经销商客户的管理体系安排，进一步说明各期经销商数量、门店、销售金额变动的原因，详细说明2017年经销商数量显著增长的原因及合理性，补充说明经销商销售的终端实现情况、经销商处的存货情况，说明公司收购部分经销商的原因，说明专卖店与专营店的区别；（3）补充说明各期经销商结算情况、经销商定价、运费的确定、保证金的缴纳、与经销商相关的门店装修费用及承担情况、广告宣传费承及承担情况、退换货情况、经销商销售返利和服务返利情况等，并说明以上事项是否符合公司制定的有关规则；（4）以表格形式补充说明各主要客户报告期内各期的销售情况，分析说明并扼要披露对主要客户销售金额及占比发生变动、主要客户顺序发生变动的原因；（5）结合行业状况及竞争状况、主要客户市场地位、相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；（6）说明并披露公司对主要客户的信用政策、结算政策、运输政策、配套政策、折扣政策、退换货政策情况，以及报告期内是否发生变化。请保荐机构和会计师补充说明对公司主要客户的核查措施、核查比例和核查结果，说明对经销商及终端销售实现及经销商存货的核查情况，并发表明确意见。

16、在招股说明书中，发行人披露了报告期内向前五大供应商的采购金额及占比。（1）请发行人补充披露前十大供应商的主要情况、合作历史、是否存在关联关系、采购金额及占比，分析并扼要披露采购金额及占比发生变动、主要供应商发生变动的原因；（2）补充说明各主要材料、能源采购的前五名供应商情况，补充说明主要供应商的主要情况，分析采购金额及占同类采购比重发生变动、主要供应商发生变动的原因；（3）说明报告期内主要材料采购价格变动原因，同一期向不同供应商采购价格存在差异原因，说明主要材料采购价格变动与市场价格走势是否一致，采购规模与公司生产经营规模是否匹配；（4）说明主要产品生产过程中与所使用的主要原材料是否存在投入产出上的数量配比关系，说明能源消耗与生产经营规模的匹配关系；（5）补充披露公司OEM生产、委托加工模式下采购的产品或工序类型、权利义务关系、报告期内的交易金额，披露主要OEM生产商及委托加工商的主要信息、采购金额及占比、说明金额及占比的变动原因，披露公司对其是否存在依赖、交易金额占该类企业收入总额的比例，说明与OEM与委托加工相关的质量控制制度设计及执行情况、报告期内是否发生与之相关的质量纠纷；（6）说明是否存在发行人客户同为供应商的情形，如有，详细说明并披露与之相关的业务合理性，披露相关销售、采购的业务或产品种类、金额及占比，核查并说明相关交易价格的公允性；（7）请发行人说明如何选定供应商，各采购品种如何定价，与主要供应商的结算条款，以及在报告期内是否发生变化。请保荐机构和会计师补充说明对公司主要供应商的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

17、关于收入确认。（1）请发行人进一步披露各类销售模式下收入确认的具体原则、所需取得的凭证、收入确认的时点，说明收入确认的具体流程，并结合主要销售合同、经销合同等，说明在相关时点商品所有权上的风险和收益是否转移，是否符合会计准则的规定；（2）按不同销售模式说明与确保收入确认真实、准确、完整以及与截止性相关的内部控制制度建立健全情况、系统设计和执行的有效性，针对原始报表与申报报表中对收入的调整说明有关收入确认流程或原则是否发生变化、说明整改情况。请保荐机构、会计师对以上情况进行核查，说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

18、招股说明书披露，2015年、2016年和2017年，公司主营业务收入分别为9.37亿元、12.39亿元和15.75亿元。（1）提供各明细产品类别的单价、数量、销售收入数据，结合以上数据和向主要客户销售数据，分析说明并扼要披露公司报告期内销售收入变动的主要原因；（2）详细说明并扼要披露公司各产品销售单价的制定政策和确定方式，横向比较同期内产品价格区间的分布情况并说明存在价格差异的原因，比较同期不同销售渠道销售产品价格差异情况及原因，比较同期对不同客户定价差异情况及原因，与同行业产品定价进行比较分析并说明存在差异的原因；（3）结合行业情况，说明公司主要产品销量变动是否符合行业供需变化趋势，分析说明行业未来供需变化如何影响公司未来盈利能力和经营模式；（4）结合生产经营的订单、采购、生产、库存、销售、回款等方面，进一步说明公司的季节性特征；（5）详细说明公司报告期内实现境外收入的具体情况，包括涉及的主要产品、主要客户、国别、主要产品、贸易方式、结算方式等，说明外销收入与相关物流凭证、海关单据、境外回款之间的匹配关系；（6）说明报告期内是否存在销售客户、合同签订对方、货物签收方、回款方不一致的情形，若有，说明相关情况的原因及合理性；（7）补充披露主营业务收入其他产品的主要内容及变动原因。请保荐机构、会计师逐项详细说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、核查方法和核查结论，并发表明确意见。

19、招股说明书披露了报告期内公司主营业务成本的构成情况。（1）请发行人结合不同产品的生产流程，分别详细说明报告期内对各产品成本项目归集与分配的方式，并说明发行人及各子公司是否建立与上述要求相适应的成本核算体系以及运行情况；（2）进一步分析说明不同产品成本构成存在差异的原因，说明不同期间各成本要素占比变化情况及原因。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程和依据，并发表意见。

20、招股说明书披露，公司2015年、2016年和2017年，主营业务综合毛利率分别为48.20%、49.33%和47.69%。（1）请发行人补充披露厨电、其他类别的毛利率情况；（2）说明各主要产品及明细类别中单位产品的单位售价、单位直接材料、单位直接人工、单位制造费用、单位能源费用、单位外购成本、单位外协成本、单位毛利等情况，据此分析说明各产品毛利率变动的原因，对于塑料和铜价等变化导致材料成本变动的补充定量分析；（3）说明公司在招股说明书中所选同行业可比公司的恰当性、代表性和可比性，结合产品结构、产品定价、成本构成、运费承担方式等情况，逐个详细分析比较公司与同行业可比公司毛利率存在差异的原因。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

21、招股说明书披露，2015年、2016年和2017年，公司销售费用分别为1.11亿元、1.78亿元和2.73亿元。（1）结合公司销售模式分析说明公司销售费用结构的合理性，结合销售模式和销售费用的具体构成，补充分析并披露公司销售费用率发生变动的原因以及与同行业存在较大差异的原因；（2）补充说明按业务线/事业部的销售费用明细情况，说明公司报告期内业务变动情况与各销售费用明细项目的变动是否相适应；（3）结合公司组织结构变化、销售人员数量和销售激励政策等，进一步分析披露销售费用中薪酬费用显著变化的原因及其合理性，说明与劳务费有所下降的关系，补充说明差旅费增长较快的原因；（4）补充说明公司各类宣传推广费的会计处理方式，是否存在跨期的情形、是否存在报告期内少计费用的情形，补充披露按渠道的终端推广费、媒体投放费等，说明展会活动的次数和次均费用，详细说明报告期内各类宣传推广费显著增长的原因、与公司整体业务发展情况是否相符，说明公司业务是否对高额宣传推广费的投入存在依赖，分析说明公司未来宣传推广费及占收入比例是否会进一步上升；（5）详细说明并扼要披露公司运输费的具体内容、按产品类别的金额情况，说明运输费与公司业务规模变动的匹配关系；（6）说明公司与销售服务费相关合同的主要内容、各方主要权利义务关系，说明其直接产生的销售收入情况；（7）说明售后服务费涉及的主要业务内容、涉及的主要产品、费用增长的原因，是否存在产品质量问题导致费用大幅增长的情形；（8）结合费用发生的对方单位，请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫销售费用的情况，说明是否通过销售费用进行商业贿赂的情形。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，详细说明核查过程和依据，并发表意见。

22、招股说明书披露，2015年、2016年和2017年，公司管理费用分别为0.68亿元、1.18亿元和1.79亿元。（1）结合管理费用的构成补充分析并披露公司的管理费用率与同行业差异的原因，补充说明按业务线/事业部的管理费用明细情况及变动原因；（2）结合管理人员、研发人员数量，分析说明管理费用及技术开发费中薪酬费用变动的原因及其合理性；（3）补充说明技术开发费的具体构成、变动原因，补充披露研发费用与具体研发项目之间的对应关系，说明报告期内是否存在研发费用资本化的情况，说明与研发费用相关的加计扣除情况是否符合有关税法的规定，说明发生较高试制检测费的原因，说明开发费的内容及金额变动较大的原因，说明有关技术开发费类型是否应当归集至有关产品成本；（4）详细披露股权激励的具体情况、形成原因，权益工具的公允价值及确认方法，有关会计处理是否符合会计准则的规定；（5）说明中介咨询费和办公费增长显著的原因；（6）说明相关非流动资产与管理费用中折旧及摊销的勾稽关系；（7）结合费用发生的对方单位，请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫管理费用的情况。请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，说明核查过程和依据，并发表意见。

23、招股说明书显示，公司未计提预计负债。请发行人补充说明公司与销售折扣、返利和产品质量保证相关的合同约定，说明公司历史上的发生情况、同行业有关情况，说明未计提预计负债的原因，说明同行业可比公司的会计处理情况，说明公司的会计处理是否符合会计准则的规定。请保荐机构和会计师说明核查过程及结论，并发表核查意见。

24、关于现金流量表。（1）请发行人结合通过票据收款、支付的情况，解释说明报告期内营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金的差异，以及说明报告期内营业成本、采购支出与购买商品、接受劳务支付的现金的差异；（2）补充说明收到和支付其他与经营/投资/筹资活动有关的现金的主要内容；（3）补充说明2016年经营活动产生的现金流量净额增长较多且远高于当年净利润的原因。请保荐机构和会计师说明核查过程及结论，并发表核查意见。

二、信息披露问题

25、关于员工持股平台。明泽投资、聚泽投资是发行人的员工持股平台。请保荐机构、发行人律师核查报告期各期员工持股平台企业股东的变化情况及其原因、新进股东的基本情况，股权转让是否存在纠纷、是否存在委托持股或信托持股，分析说明上述情形是否影响发行人股权清晰、稳定。

26、请保荐机构、发行人律师说明发行人现有直接及间接股东与发行人及其控股股东、实际控制人、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排。

27、招股书披露，浙江现代新能源有限公司等向商标局提出请求无效宣告发行人注册号为8183677号“AUPU”商标一案目前仍在国家商评委审理过程中。

请保荐机构及律师补充说明发行人注册号为8183677号“AUPU”商标一案由国家商评委审理进展情况，相关商标在生产经营中的作用，若存在被他人主张权利的风险对发行人的影响，影响重大的需在风险因素中披露。

28、招股书披露，报告期内，公司向奥普电器收购260项商标权及无偿受让2项商标权。奥普电器为控股股东Tricosco的全资子公司，原主要从事浴霸、集成吊顶等产品的销售，并拥有包括“AUPU”、“奥普”等在内的已注册商标权235项，以及正在申请中的商标25项，共计260项商标权。

请保荐机构和发行人律师：（1）说明公司向奥普电器收购260项商标权及无偿受让2项商标权的具体情况和使用范围，说明前述商标的转让价格是否公允，转让是否履行了必备程序，是否存在法律风险；（2）说明奥普电器与发行人关于相关商标使用的具体约定；（3）说明控股股东和实际控制人控制的其他企业持有奥普相关商标商号及其使用的具体情况，说明前述情况对发行人是否存在不利影响；（4）说明冠名“奥普”的全部企业情况并说明前述企业间关系，其他冠名“奥普”的企业公司与发行人之间发生的商标、专利等知识产权相关未决诉讼或纠纷的最新进展情况。

29、请补充说明公司是否存在无证生产的情况、相关情况的合法和合规性、有无受到行政处罚的风险。请在招股说明书业务与技术一节中更新披露发行人上述业务经营许可证的续期情况，是否存在到期无法续期的风险，并请保荐机构和发行人律师对发行人是否已取得与其业务经营相关的全部资质发表核查意见。

30、报告期内，公司被杭州市公安消防支队经济技术开发区大队处以4次处罚事项，并于2016年1月因对商品作引人误解的虚假宣传被红安县工商行政管理局处以行政处罚。

请保荐机构、发行人律师进一步核查并说明报告期内发行人及其子公司的违法违规情形及行政处罚是否披露充分，是否构成重大违法违规，发行人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，是否因涉嫌犯罪或证券违法行为被立案侦查，是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为，并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确核查意见。

31、请保荐机构、发行人律师进一步核查并在招股说明书中披露发行人最近三年是否发生过产品质量事故，是否存在因产品质量问题引起的消费者投诉或纠纷，目前处理情况。

32、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人产品标识及广告宣传中是否存在对产品品质的夸大或不实陈述，是否违法广告法的规定。

33、请保荐机构、发行人律师补充披露：（1）报告期各期发行人正式员工应缴未缴社会保险和住房公积金的人数及原因，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师结合上述情况对发行人缴纳“五险一金”的合规性发表明确意见。（2）报告期各期，发行人劳务派遣员工的人数、占比、各项社会保险及公积金的缴纳情况以及发行人与其员工之间是否存在劳动合同纠纷的情况，说明发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关规定。

34、请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对控股权高度集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。请在招股书中揭示相关风险。

35、请保荐机构、发行人律师说明发行人独立董事任职是否符合党政领导干部兼职的有关规定。

36、请保荐机构、发行人律师说明董监高及核心技术人员对其曾任职单位是否负有竞业禁止或保密义务，是否因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项被曾任职单位主张过权利，是否存在产权纠纷和劳动纠纷。

37、请保荐机构、发行人律师说明发行人子公司的小股东、参股公司其他股东是否存在由发行人董事、高管及其近亲属控制或出资而存在竞业禁止或利益冲突的情况。

38、请发行人落实《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第119条的有关要求。

39、请按照中国证监会有关文件的精神进一步落实首发承诺事项，明确公司股价稳定措施的增持承诺中增持的价格范围。

40、关于数据来源。（1）请保荐机构、发行人律师补充核查并披露发行人所获荣誉、奖项的颁发部门及其性质、是否权威、是否属于行业主管部门；关于市场地位、市场占有率和竞争优势的相关表述是否真实、准确、客观，依据是否充分；请删除招股书中的广告化用语。（2）请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性；说明数据引用的来源的基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构核查上述事项，并就发行人招股说明书引用数据的准确性和权威性发表明确意见。

41、关于发行人的资金使用。（1）公司各期末货币资金余额较高，说明公司主要现金管理策略和执行情况；（2）说明公司应收票据、应付票据的明细变动情况，说明报告期内公司与主要客户、供应商有关票据结算方式的约定是否发生变化，说明报告期内银行承兑汇票、商业承兑汇票的收付情况，说明报告期末已贴现或已背书但尚未到期的票据情况，说明公司与应收、应付票据相关的会计处理是否符合准则规定，说明公司是否开具或参与开具无交易背景的票据；（3）说明公司在货币资金较为充裕的情况下仍存在关联方资金担保和资金拆借的原因及合理性；（4）补充说明公司报告期内购买理财产品的明细情况，包括但不限于理财产品名称、管理人、期限、金额、约定收益率、是否保本等，说明报告期内是否因购买理财产品受到损失；（5）披露公司持有其股票的目的，明确披露目前在减持方面是否存在限制，说明按可供出售金融资产核算是否符合会计准则的规定，提示所持股票公允价值变动对公司业绩影响的风险；（6）补充披露公司投资海邦才智、引智佐邦和海邦厚思的具体情况，各合伙企业的合伙人名称、是否存在公司关联方、客户或供应商，补充披露各合伙企业的主要投资对象，详细说明未计提减值迹象的原因，其中海邦才智到期后其存续状况如何、公司如何处置其合伙份额；（7）补充说明公司与以上各项资金使用和投资相关的内部控制制度的建设和实施效果。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

43、招股说明书披露，2015年末、2016年末和2017年末，公司应收账款净额分别为2,510万元、5,976万元和7,526万元。（1）请发行人从整体角度说明应收账款变动的原因，补充定量说明公司按渠道应收账款变动的原因；（2）补充说明报告期内是否存在现金收款的情况、是否存在第三方收款的情况；（3）说明对各渠道主要客户的信用政策、账期情况、结算方式等，相关政策在报告期内是否发生变化，与同行业可比公司进行比较说明是否存在差异；（4）补充披露各期末在信用期内和信用期外的应收账款余额情况及占比，并对变动情况作分析，说明公司对应收账款催收的内部管理制度；（5）补充披露各期末应收账款在期后的收回金额和比例，并对收回比例的变动进行分析；（6）结合公司各期末应收账款账龄情况、公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分，坏账计提是否符合行业惯例和准则要求，说明公司对商业承兑汇票的坏账计提方式、具体情况及是否符合行业惯例和准则要求；（7）结合销售模式、信用政策等，对公司在报告期内应收账款周转率的变化情况进行分析，并与同行业可比公司在应收账款周转率上的差异进行比较分析；（8）说明预收款项涉及的主要产品、客户情况，说明其金额变动情况及原因，说明报告期内收款方式是否发生变化，说明预收款项的期后转销情况。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

44、招股说明书披露，2015年末、2016年末、2017年末，公司存货账面价值分别为6,905万元、9,671万元和17,458万元。（1）请发行人补充说明报告期内各期末原材料、库存商品、发出商品项下各明细项目金额及占比情况，结合公司主要产品的业务发展情况、生产经营特征，说明公司存货结构的合理性，并从数量、单价等方面对在报告期内的变动原因进行分析说明；（2）补充披露公司存在发出商品的原因，说明各期末发出商品所在位置，是否均有订单对应，按照发出商品是否符合会计准则的规定；（3）补充披露按产品类型的存货余额及结构情况并分别说明变动原因；（4）补充披露各期末存货中有具体订单支持的金额及比例，并对其在报告期内的变动情况进行分析；（5）补充说明公司确定原材料、库存商品等备货量的方法，披露各期末属于备货的存货金额，并对其在报告期内的变动情况进行分析；（6）补充说明各类别存货库龄情况，说明对各类产品计提存货跌价准备的具体方式，并结合行业发展情况、竞争情况等，说明存货跌价准备计提是否充分；（7）请发行人说明报告期内的存货盘点制度及内部控制制度建立健全情况、设计和执行的有效性，重点说明对各期末发出商品、委托加工物资的盘点和监盘情况；（8）请发行人对公司在报告期内存货周转率的变化情况进行分析，并结合产品结构，对公司存货周转率与同行业可比公司的差异进行分析说明。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

45、关于非流动资产。（1）说明报告期内与长期股权投资相关投资损益和处置损益的会计处理具体情况及是否符合会计准则的规定；（2）请发行人补充披露公司与主要产品生产有关的生产线具体情况，定量说明公司生产经营发展与固定资产、无形资产余额增长之间的关系；（3）补充披露各类无形资产后续计量的具体方式，分析说明是否符合会计准则的要求，进一步说明商标权、专利权的价格确定方式、涉及评估的具体情况、评估采用的主要假设及合理性，详细说明减值测试的具体情况；（4）解释说明递延所得税资产的计算过程和依据, 说明可抵扣亏损的来源，说明报告期各期末是否存在未确认递延所得税资产的暂时性差异及原因；（5）说明其他非流动资产的账龄情况，是否存在长期挂账的情况，说明该类非流动资产的状态和期后结转情况；（6）结合报告期内公司的经营状况、主要产品产能利用率较低的情形，说明报告期内对各项非流动资产进行资产减值准备测试的具体情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表意见。

46、关于负债。（1）请发行人披露应付账款账龄情况，说明是否存在通过拖欠到期款项占用第三方资金的情况；（2）说明报告期内公司需预付的材料类型，与相应供应商的付款方式在报告期内是否发生变化；（3）说明应付股利的支付情况；（4）补充说明与递延收益中“嘉兴产业园项目”相关的具体情况，说明会计处理是否符合准则规定；（5）说明是否存在其他未确认递延所得税负债的暂时性差异，说明分别确认递延所得税资产和递延所得税负债是否符合准则的规定。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

三、关于财务会计资料的相关问题

47、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、会计师发表核查意见。

48、请发行人说明招股书中披露的子公司、参股公司等财务信息均非由申报会计师审计的原因。请会计师解释原因并说明在审计过程中对其他会计师事务所出具报告的考虑，是否符合会计准则和审计准则的规定。

49、请发行人在第二节“概览”的主要财务数据中补充披露扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润数据，请发行人在第十节“财务会计信息”中补充披露审计报告的关键审计事项。

50、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

51、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

52、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

53、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。