中国国际金融有限公司：

现对你公司推荐的杭州海兴电力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股书披露，（1）2001年12月，杭磁厂将在海兴有限的全部出资有偿转让给东部软件园。（根据杭州市政府授权文件，杭州信息科技有限公司是国有资产授权经营单位，授权经营的资产代管范围包括了东部软件园的全部股东及杭磁厂，故本次转让的转让方杭磁厂和受让方东部软件园均在杭州信息科技有限公司授权管理的范围内，因此本次转让属于同一国有资产授权经营单位下辖不同主体间的内部转让。）2002年11月，东部软件园将所持海兴有限20%股权转让至海兴电器，本次转让以海兴有限评估结果净资产3,093,263.96元作为定价基准，确定转让价格为60.0822万元。2004年6月，东部软件园、张秀春分别将所持海兴有限20%的股权、3.33%的股权以出资额60万元、10万元价格转让至海兴电器。（2）2009年8月，海兴电器将所持海兴有限82.5%股权以出资额3,300万元转让至海兴控股。2009年9月，海兴控股将所持海兴有限82.5%股权以3,300万元的价格转让至周良璋。2009年12月，周良璋将所持海兴有限82.5%股权以3,300万元的价格转让至海兴控股。（3）2010年7月，李小青将所持海兴有限17.5%股权以7,306,709元的价格转让至海聚投资。2011年7月，李小青、海兴控股分别将所持海兴有限12.45%、1.88%股权以19,526,250元、2,952,750元的价格转让至海聚投资。2013年5月，海聚投资增资103.7992万元至1,103.7992万元，由张仕权、张向程、杜毅、姚青、刘鹏和刘高峰认缴新增注册资本。2014年1月，同意刘鹏将拥有海聚投资0.6%的股权转让给李小青。2014年1月，海聚投资增资116.7296万元，由程锐、李行业、沈微强、于新强、乔磊、陈月娇、范建卿、戴应鹏、徐雍湘、娄小丽、郝涛、谢欣欣、周剑波和朱程鹏认缴。2014年9月，海兴控股将持有的海聚投资共计11.5046%的股权分别转让给谢欣欣、周剑波、黄俊等29位自然人，转让价款合计为25,185,000元。截至本招股说明书签署之日，上述股权转让的工商变更手续正在办理中。 （4）2011年12月至2012年3月，海兴有限增资通过引入外部投资者增至13,837.6136万元。（5）实际控制人周良璋在取得发行人曾经的控股股东海兴电器的控股股东和兴电器的控制权时，在历史上曾存在如下受让：1997年2月，杭州清泰劳动服务公司将持有的和兴电器10%股权以10万元的价格转让给周良璋，主管单位杭州市上城区人民政府小营街道办事处出具确认文件，确认本次股权转让对于杭州清泰劳动服务公司而言不存在任何资产流失的情形，转让程序及结果合法、有效，股权转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。请：（1）补充披露发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性。股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况以及是否履行了必要的法律程序。（2）补充说明杭磁厂及东部软件园的股权性质，2001年11月杭磁厂将所持40%海兴有限股权转让给东部软件园的价格及定价依据。东部软件园于2002年11月及2004年6月将所持海兴有限全部40%股权转让给海兴电器的原因、价格及定价依据，是否需履行国有股权审批、评估、备案、进场交易等法定程序，请保荐机构及律师对本次股权转让的合法合规性及是否造成国有资产流失发表意见。（3）2009年8月至12月，对于所持海兴有限82.5%股权，以3,300万元的价格，先后由海兴电器转让至海兴控股，海兴控股转让至周良璋，周良璋转让至海兴控股的原因、价款来源及是否实际支付。（4）海聚投资股东是否均为发行人员工，报告期内新引入股东入股的原因、定价依据、价款支付情况，，与本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他协议安排等情况。（5）保荐机构及发行人律师补充说明杭州清泰劳动服务公司所持股权的性质，以10万元价格将所持和兴电器股权转让给周良璋的定价依据，转让程序及结果是否合法、有效；对发行人资产是否存在侵害国有资产、集体资产的情形，是否存在任何纠纷或潜在纠纷发表意见。

2、据招股书披露，报告期内发行人有1家控股子公司在报告期内转让，1家控股子公司在报告期后转让，4家控股子公司、1家参股公司在报告期内注销。除此之外，发行人还有多处全资、参股子公司注销。请：（1）补充披露2012年8月海兴有限从海兴控股收购深圳科曼55%股权又于2015年3月将55%股权转让给海兴控股的原因及合理性，1500万元股权转让价格的定价依据及合理性；报告期内深圳科曼、海兴福特及其子公司在发行人生产经营中的作用、产生的效益，转让给海兴控股后是否将与发行人构成业务竞争或产生关联交易，对发行人业务独立性是否构成重大影响。（2）根据“2010年9月，海兴控股将所持的海兴电器75%的股权以55,430,895.78元的价格转让给海兴有限。”与“2010年12月注册资本增至12,350万元，其中海兴控股以其持有的海兴电器75%股权以及海兴节能70%股权认缴6,195万元出资；李小青以其持有的海兴电器25%股权以及海兴节能30%股权认缴2,155万元出资。”披露事项，请保荐机构及律师核查并说明海兴控股、李小青向海兴有限转让海兴电器75%股权、25%股权时是否实际收取对价，海兴控股及李小青2010年12月以所持海兴电器股权进行出资是否构成出资不实。（3）请补充披露中科智云、海兴澳大利亚、欧洲公司注销的原因，海兴电器、海兴节能、中科智云、海兴澳大利亚、欧洲公司注销过程是否合法合规，是否存在导致发行人董监高不符合《公司法》第一百四十六条的情形，经营性资产及人员的处理情况。（4）请补充说明发行人以未分配利润向子公司、参股公司增资是否涉及所得税缴纳义务及履行情况。

3、据招股书披露，报告期内，发行人海外市场的主营业务收入分别为72,205.43万元、88,193.09万元及90,475.97万元，主营业务收入占比达到55.18%、54.05%及52.90%。发行人海外市场采取以直销为主、代理为辅的业务模式，国内市场业务主要以参与国家电网统一组织的集中招投标为主。请：（1）补充说明报告期内发行人境外控股或参股企业未开展业务、注销或转让的原因，是否会对发行人海外经营造成重大影响；（2）结合主要境外销售国对相关产品的招投标政策，补充披露发行人在海外取得认证和投标资质的情况，未取得投标资质的，是否存在对参股企业的依赖，说明发行人采购此种销售模式的合理性，其合作关系是否持续稳定，存在潜在风险请说明对业绩的影响。（3）请核查并补充说明国内招投标程序是否合法合规，是否存在商业贿赂行为。（4）请与无关联第三方对比，说明发行人关联销售的定价公允性。（5）请在“销售模式”中补充披露与经销商的合作模式，分内外销补充披露报告期内经销商的新增及退出情况。（6）请保荐机构及律师核查并补充说明各报告期主要经销商退出的主要原因及向发行人采购金额及占比，是否有拖欠货款等相关违约行为。报告期各期主要新增经销商与发行人是否有关联关系。并说明具体的核查方法及核查过程。（7）请在“业务与技术”章节按照业务开展方式补充披露发行人报告期内境外经营情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程、主要客户，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容。请保荐机构及发行人律师核查并对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。

4、据招股书披露，发行人在包装、搬运、简单装配及后勤岗位上存在劳务派遣员工。报告期内，发行人劳务派遣员工人数为669人、843人、446人，发行人员工人数为1018人、1132人、1442人。请：（1）补充披露发行人报告期内劳务派遣员工数量及占比，请保荐机构及发行人律师对发行人劳务派遣用工数量占比是否符合相关规定发表意见。（2）结合与劳务派遣公司之间签订的协议以及协议双方的权利和义务，对发行人当前劳务派遣方式的用工制度是否符合《劳动法》、《劳动合同法》的规定发表意见。（3）补充披露劳务派遣员工的各项社会保险的缴纳情况以及发行人与其员工之间是否存在劳动合同纠纷情况。（4）补充披露报告期内发行人母公司和所有分、子公司在内员工社保及公积金需要补缴的金额及对发行人经营业绩的影响。（5）请保荐机构及发行人律师核查劳务派遣供应商与发行人及其实际控制人的董事、监事、高级管理人员是否存在亲属关系、关联关系或其他可能输送不当利益的关系。

5、据招股书披露，发行人委托杭州汉文方达知识产权咨询服务有限公司办理5项境外商标的商标申请，根据该机构出具的说明，上述境外商标申请目前已获注册国政府部门受理，一旦获得批准（授权），该等商标将为发行人拥有。发行人委托北京集佳知识产权代理有限公司办理1项境外商标的商标申请，根据该机构出具的说明，发行人的上述境外商标申请目前已获注册国政府部门受理。请补充披露发行人尚未获得的境外商标在发行人生产经营中的作用、是否已实际使用、产生的效益（若有），是否存在被第三方主张权利的情形，尚未获得相关商标所有权对发行人资产完整性是否构成重大影响。

6、据招股书披露，发行人有多项未决诉讼。请：（1）保荐机构及发行人律师结合案件进展及相关法律法规，对发行人所持巴西ELETRA50%股份是否存在重大不确定性发表意见，并补充披露若案件败诉对发行人巴西市场经营情况的影响。（2）补充披露在审案件对发行人经营业绩的影响。

7、据招股书披露，实际控制人周良璋和李小青夫妇合计持有发行人77.3490%的股份。另，其子周君鹤通过海兴控股间接持有发行人6.5%股份。家族合计控制发行人83.8%股份。周君鹤未比照实际控制人进行股份锁定。请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对控制人家族控股权集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。请周君鹤比照实际控制人进行股份锁定。

二、信息披露问题

8、根据招股说明书披露，2012-2014年，发行人海外分部收入占比为55.18%、54.05%、52.90%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露海外各地区主要客户的名称、对应收入、成本及毛利率等情况，并简要说明在海外各地区开展业务的主要形式。

9、根据招股说明书披露，报告期内，发行人国内表计产品销售单价逐年上升、原材料价格总体稳中有降,但该业务的毛利率却呈下降趋势。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合中标产品类型、产品价格、原材料价格、单位成本的变动情况补充分析报告期各期发行人国内表计产品销售毛利率变动的原因。

10、根据招股说明书披露，报告期内，境外销售三相表、单相表单价显著低于境内价格，而境外销售毛利率高于境内销售毛利率。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合境内外销售的表计产品的类型、单价及单位成本等分析各类表计产品境内、外销售毛利率显著差异的原因。

11、招股说明书“管理层讨论与分析”中披露了可比公司综合毛利率，但未充分分析发行人与可比公司综合毛利率的差异原因。请结合境内外销售占比情况、中标产品类型和价格等方面分析发行人综合毛利率显著高于同行业公司的原因；并对比发行人与同行业公司国内销售毛利率情况，若存在显著差异，请分析原因。

12、根据招股说明书披露，报告期内，发行人销售净利率显著高于同行业上市公司平均水平。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合综合毛利率、期间费用、非经常性损益等方面分析发行人销售净利率显著高于同行业公司的原因。

13、根据招股说明书披露，公司自2012年开始在肯尼亚、多米尼加等海外市场采取了代理销售的业务模式，导致代理费支出有较大幅度增长。2012年-2014年，代理费支出分别为1,204.86万元，1,474.81万元，2,696.41万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中：（1）补充披露发行人海外代理销售的业务模式的主要内容，包括所在国家、主要客户情况、发行人与代理方各自的主要权利和义务、款项结算、退换货、海外代销的最终去向、海外直销与代销模式的收入确认方法等；（2）补充披露报告期各期公司通过代理销售实现的收入金额及相应产生的应收账款金额。（3）结合公司支付代理费的依据、代理费与销售收入的关系，补充分析销售费用中代理费支出逐年递增的原因。

14、 请在招股说明书“业务与技术”中补充披露：（1）国外销售主要客户的名称、销售金额及占营业收入的比例，并全部注明所在国家或地区。（2）按同一实际控制人分类的国内销售前五大客户名称、销售金额及占营业收入的比例，以及国家电网和南方电网系统内的主要分公司客户。

15、根据招股说明书披露，2014年发行人对伊朗SANJESHE ENERGY BEHINESAZANE TOOS CO销售金额为57,425,153.59元，是当年公司第三大客户，该销售金额与当年对关联方伊朗BSTC的销售金额相同。请保荐机构补充说明二者是否为同一家公司，如是，请修正相关披露，在招股说明书中对同一公司使用同一名称。

16、根据招股说明书披露，“除伊朗BSTC、巴基斯坦KBK、巴西ELETRA外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方和持有5%以上股份的股东在上述客户中没有占有权益的情况。”请保荐机构核查巴基斯坦KBK的基本情况、发行人与巴基斯坦KBK的交易内容、报告期各期的交易金额，对应的毛利、毛利率情况。

17、根据招股说明书披露，肯尼亚Kenya Power and Lighting为公司2014年应收账款第二大客户，金额为4021.44万元，账龄为一年以内；其同时为公司2013年度第五大客户，销售金额为5481.95万元。请发行人、保荐机构及会计师核查发行人与肯尼亚Kenya Power and Lighting报告期各期的交易金额及应收账款余额，并确认其应收账款账龄核算的准确性。

18、根据招股说明书披露，2012年、2013年及2014年，关联销售合计金额分别占公司同期营业收入的7.57%、1.68%及3.39%。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”中量化分析报告期各期发行人与关联方交易定价的公允性，包括但不限于销售产品的类型、数量、单价，以及同类产品售价与非关联第三方的价格比较等。

19、根据招股说明书披露，2012年、2013年及2014年，发行人向杭州意兴采购原材料的金额分别为2,737,418.81元, 2,393,060.78元, 1,000,402.05元。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”中量化分析报告期各期发行人向宁波意兴采购锰铜等五金结构件定价的公允性，包括但不限于采购数量、单价，以及同类产品售价与非关联第三方的价格比较等。

20、根据招股说明书披露，报告期各期，发行人在应收账款、应收利息、应收股利、其他应收款、长期应收款、预收账款、应付股利、应付账款、其他应付款科目均有与关联方的余额。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”中补充披露：（1）报告期各期对关联方的其他应收款、长期应收款、其他应付款的交易内容及原因；（2）除应收股利和应付股利外，其他各科目的账龄情况，以及应收类科目计提减值准备和坏账核销情况。

21、根据招股说明书披露，2014年末，发行人账龄一到两年的应收账款金额较2013年有较大幅度增长。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充分析一到两年应收账款增长的具体内容及原因。

22、根据招股说明书披露，2014年，公司外销应收账款较2013年末上升77.59%，主要是由于公司全资子公司巴西ELETRA营收规模提升，以及印尼市场2014年下半年销售规模增长所致。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中具体说明2014年公司全资子公司巴西ELETRA和印尼市场的销售收入及对应形成的应收账款金额变化对发行人外销应收账款余额的具体影响金额。(2)请保荐人、会计师补充说明对海外应收账款实施的审计程序。

23、根据招股说明书披露，发行人最近一期其他应收款金额为51,173,060.61元。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露最近一期其他应收款的具体内容。（2）根据财务报表附注相关内容,其他应收款包含对第三方或合营公司的借款,2012年-2014年分别是34,533,422.95元、2,196,509.35元、5,570,658.68元，请发行人补充披露报告期各期，发行人对第三方或合营公司借款的发生额、借款对象、交易背景及利率水平。

24、根据招股说明书披露，销售费用及管理费用中均有“专业服务费”子科目，请补充说明二者核算内容的区别，并分析2014年销售费用及管理费用的“专业服务费”在报告期内相对较低的原因。

25、根据招股说明书披露，2012年-2014年，发行人的研发支出费用分别为8483.62万元，9192.84万元，9127.7万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合公司的研发情况补充披露报告期各期发行人研发费用支出的主要内容、相关会计核算方法，并请会计师说明发行人对研发费用的会计核算是否符合《企业会计准则》的规定。

26、根据招股书披露，2012-2014年，公司有劳务派遣员工为669人、843人、446人。请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露报告期各期发行人支付给自有员工和劳务派遣员工的薪酬，并对比是否存在差异；支付劳务派遣公司费用的金额、依据，并请保荐机构及会计师对发行人职工薪酬费用核算的完整性发表意见。

27、请在招股说明书“股利分配政策”中补充披露发行人关于2014年利润分配的计划，召开股东大会的情况以及利润分配的执行情况。

28、海兴电力已于2012年10月29日通过了“高新技术企业认定”，并被认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”。请补充披露：（1）发行人高新技术企业认定的有效期，发行人目前是否仍符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，发行人报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格是否即将到期，并请在“风险因素”部分披露若资格到期不能通过复审对发行人的具体影响。

29、请参照《上市公司信息披露管理办法》补充披露发行人实际控制人、董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等。补充说明上述企业报告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务，存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。

30、请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性，说明“国内最大出口公司”来源，数据引用的来源“IC Insights”、“Bernstein Research”、“MicroMarket Monitor”、“Visiongain”、“Pike Research”、“Northeast Group”、“IHS iSuppli”、“Navigant Research”的基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。

31、请在第四节“风险因素”中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。

三、关于财务会计资料的相关问题

32、请在招股说明书“财务会计信息”中结合发行人的三大类业务（智能配用电产品创新类业务、配网侧客户关系类业务、配电侧基础设施类业务）以及对应的子业务，具体说明各类业务的收入确认方法以及确认时点，并请会计师补充说明上述收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定。

33、根据招股说明书披露，巴西ELETRA成立于2010年7月。2013年3月4日之前，巴西ELETRA为发行人持股50%的参股公司，发行人对其采用权益法核算。2013年3月4日之后，通过债务重组，巴西ELETRA成为发行人全资子公司。（1）请补充提供巴西ELETRA 2012年-2014年的会计报表，并补充说明发行人对巴西ELETRA从初始投资到报告期末的投资变动情况；巴西ELETRA由发行人参股公司变成全资子公司后，巴西ELETRA的生产、经营、管理有何变化，以及其从常年亏损资不抵债扭亏为盈的原因。（2）请保荐机构核查报告期各期巴西ELETRA从发行人采购的产品内容、金额、以及巴西ELETRA从发行人购入商品最终销售去向和各期销售金额。（3）2012年，发行人对巴西ELETRA持有50%的股权并采用权益法核算，请会计师补充说明2012年发行人未将巴西ELETRA纳入合并报表的依据，是否符合《企业会计准则》的规定。

34、根据招股说明书披露，突尼斯Intech成立于2010年5月，发行人持有该公司50%的股权。截至2014年12月31日，突尼斯Intech未经审计的总资产3,629,985.00第纳尔，净资产191,665.00第纳尔，2014年度净利润0.00第纳尔。发行人对突尼斯Intech采用权益法核算，其长期股权投资和应收账款账面余额已全额计提减值准备。（1）请提供突尼斯Intech 2012年-2014年的财务报表，并请发行人、保荐机构及会计师根据突尼斯Intech的股权分布、合营各方关于财务及经营的约定、公司实际运转的情况、公司董事会及高管成员的组成等方面，具体说明发行人作为突尼斯Intech第一大股东而对其不形成控制的原因，请会计师说明发行人对突尼斯Intech投资的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（2）请保荐机构核查报告期各期突尼斯Intech从发行人购入商品的最终销售去向和各期销售金额。（3）请发行人根据合营协议补充说明发行人对突尼斯Intech的长期股权投资是否存在额外损失义务，是否需要计提预计负债,请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。（4）请在招股书“管理层讨论与分析”补充披露对突尼斯Intech的长期股权投资减记为零的内容。

35、根据招股说明书披露，南非PTY设立于2014年7月22日，经营范围为贸易。发行人通过海兴香港持有南非PTY 50%的股权。2014年12月31日，南非PTY未经审计的总资产10,018,266.96美元,净资产-2,098,244.54美元，2014年度净利润-2,229,449.84美元。（1）请发行人、保荐机构、律师及会计师根据南非PTY的股权分布、合营各方关于财务及经营的约定、公司章程、公司实际运转的情况、公司董事会及高管成员的组成等方面，具体说明发行人对其不形成控制的原因，请会计师说明发行人对南非PTY投资的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（2）请保荐机构核查南非PTY从发行人购入商品的最终销售去向和各期销售金额。（3）请发行人说明南非PTY的主要业务内容、经营情况和财务状况，成立半年净资产-2,098,244.54美元的原因，发行人与南非PTY各项应收应付款项是否存在减值迹象，是否需要计提减值准备，请会计师对上述科目计提减值是否充分发表意见。（4）请在招股书“管理层讨论与分析”的长期股权投资部分补充披露对南非PTY的长期股权投资减记为零的内容。

36、请结合上述问题2-4，在招股说明书“管理层讨论与分析”中，结合发行人的海外发展战略，补充披露发行人采用50%联营方式开展海外业务的原因。

37、根据招股说明书披露，截至招股说明书签署之日，发行人拥有12家控股子公司，另有1家控股子公司在报告期内转让，1家控股子公司在报告期后转让，4家控股子公司在报告期内注销。（1）请补充披露报告期内全部控股子公司、参股公司的审计机构。（2）请发行人说明报告期各期，并入合并范围的子公司的财务报表是否都经过审计，是否存在未经审计的子公司及控股公司并入合并报表的情况，若存在，请说明相关科目及涉及金额。（3）如控股子公司、参股公司的审计机构与发行人不同，请会计师说明在利用其它会计师的工作上所实施审计程序和审计情况。如与发行人相同，请会计师说明在审计其海外子公司和参股公司所实施的审计程序和审计情况。（4）请保荐机构说明对发行人海外子公司和参股公司尽职调查所实施的程序和结论。

38、根据招股书“管理层讨论与分析”中披露，2012年、2013年和2014年公司新增股份支付费用1,937.76万元、2,249.63万元和3,197.00万元。又根据招股说明书“关联交易与同业竞争”中披露，2012年、2013年和2014年公司其他关联交易主要为股份支付，具体交易金额为14,636,295元、3,260,610元、0元。另外，根据财务报表附注披露，根据海聚投资2014年9月30日董事会会议，海兴控股以每股人民币17.94元向付勇强、黄俊等29名核心员工转让海聚投资11.5047%的股份合计人民币1，404,177元。（1）请发行人及会计师说明报告期各期股份支付事项金额的确定依据。（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露2012年、2013年发行人员工认缴海聚投资增资股份所支付的成本；(3)请会计师说明发行人涉及股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》及相关解释公告的要求；（4）招股说明书与财务报表附注对股份支付披露存在不一致，请发行人、保荐机构及会计师说明存在差异的原因并予以修改。

39、根据招股书披露，2010年12月，海兴有限增加注册资本8,350万元，其中海兴控股以其持有的海兴电器75%股权以及海兴节能70%股权认缴6,195万元出资；李小青以其持有的海兴电器25%股权以及海兴节能30%股权认缴2,155万元出资。请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露截止基准日2010年8月海兴节能及海兴电器的账面净资产金额、评估增值的情况，请会计师说明上述事项的会计处理及其是否符合《企业会计准则》的相关规定。

四、其他问题

40、根据招股说明书第76页披露，“发行人2012年从其控股股东分别收购了宁波恒利达、湖南海兴及深圳科曼的股权属于同一控制下业务合并”。请确认该处披露是否为文字错误。

41、请发行人及保荐机构梳理招股说明书中重复披露的内容，通过建立索引精简披露，并将同类内容集中在同一部分，以便于投资者阅读和理解。

42、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。