金元证券股份有限公司：

现对你公司推荐的中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、请补充披露发行人改制过程中相关土地的处置情况，请保荐机构、发行人律师核查企业改制分流职工大会的会议记录，说明投票情况，并就发行人改制是否符合当时的法律法规规定，是否履行了必要的审批、评估、备案手续，过程是否合法合规，是否存在纠纷，进行核查并发表明确意见。

2、据招股说明书，发行人曾经存在委托持股情形，请保荐机构、发行人律师核查说明发行人规范委托持股的过程是否真实、合法、有效，是否存在纠纷，目前公司股权权属是否清晰，并发表明确意见。

3、据招股说明书，发行人2007年、2010年及2012年均增资引入新股东。请保荐机构、发行人律师核查说明新引入股东的基本情况，包括但不限于身份信息、任职单位及所任职务，增资价格的确定依据及其合理性，并就上述新增自然人股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其工作人员是否存在关联关系、亲属关系、或其他利益关系进行核查并发表明确意见。

4、据招股说明书，公司控股股东、实际控制人为王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人，合计持有公司24.46%的股份。（1）请保荐机构、发行人律师核查发行人报告期内的股东大会决议等情况，说明认定多人共同控制是否符合证券期货法律适用意见第1号，并发表明确意见；（2）发行人共有董事11人，除去独立董事4人外，其他7位董事均为一致行动人，请保荐机构、发行人律师核查说明发行人的公司治理结构是否健全、运行良好，上述多人共同控制的情况是否影响发行人的规范运作。

5、据招股说明书，报告期内，公司曾拥有一家全资子公司、两家控股子公司及一家民办非企业单位。其中长春百信、恒阳通信已注销，北联显示已转让。请补充披露发行人控股子公司吉林百信的主营业务；请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）长春百信及恒阳通信是否办理完毕全部注销登记手续，报告期内是否存在违法违规行为；（2）2012年12月10日，发行人转让北联显示51%出资额转让给自然人徐万成、单冰、刘富文、唐志勇，上述受让出资额的自然人与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。

二、信息披露问题

1、请在“风险因素”章节充分、客观、准确地披露发行人生产经营中的风险，将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节中删除。

2、请保荐机构、发行人律师核查披露报告期内发行人员工人数及其变化情况，列示披露报告期内社保和公积金的缴纳人数、缴纳基数，是否足额缴纳，是否符合相关规定。

3、据招股说明书，除自有员工外，截至2014年12月31日，公司正在雇佣的劳务派遣员为1276人。请补充披露：（1）报告期内各期劳务派遣用工的人数；（2）与发行人签订劳务派遣服务协议的劳务派遣公司，是否均具有相应的经营许可证；（3）发行人有无后续整改方案，如有，请说明具体内容。请保荐机构、发行人律师就发行人劳务派遣用工是否符合《劳务派遣暂行条例》等相关规定，是否合法合规，发表明确意见。

4、据招股说明书，发行人实际控制人王世超及其关系密切的亲属控制的企业包括长春兴达以及吉林省奇健生物技术有限公司。请保荐机构、发行人律师核查披露：（1）吉林省奇健生物技术有限公司的主营业务，并就是否与发行人存在同业竞争进行核查并发表意见；（2）长春兴达的主营业务情况，其与发行人的关联交易占长春兴达主营业务收入的比重。

5、据招股说明书，2012年、2013年和2014年，公司外协采购金额分别为15,140.52万元、13,780.29万元和16,244.66万元。请补充披露：（1）发行人采用外协方式的主要施工环节，请保荐机构、发行人律师核查说明发行人的外协采购是否符合非核心业务外包的相关规定；（2）外协商是否均具备从事相应工作所必要的资质、认证等；（3）公司控制外协工程质量的具体措施，并结合相关合同说明公司与外协方关于质量责任分摊的具体安排；（4）发行人在通信网络工程建设中承担的主要业务环节，发行人的核心竞争力和核心技术优势。

6、据招股说明书，发行人向前五大客户的销售金额占主营业务收入的比例分别为91.45%、91.82%和94.10%，客户集中度较高。请补充披露：（1）中国联通、中国移动、中国电信等主要客户的招投标政策、供应商管理体制，上述企业与其分、子公司在确定招投标过程中各自的权限；（2）请结合报告期内发行人在运营商招投标中的中标率、主要得分点，分析发行人的竞争优势，是否具有被替代的风险；（3）上述主要客户对发行人同类服务的总体需求情况、向发行人的采购额占总体需求的比例；（4）发行人为维护与主要客户合作稳定，以及开拓新客户所采取的措施；（5）请结合行业整体规模、市场化程度和公司行业地位等，在风险因素章节详细披露相关经营风险。

7、据招股说明书，发行人对主要通信设备商提供服务的营业收入均有大幅下滑，请保荐机构核查说明下滑原因，发行人是否存在核心客户流失的情况。请补充披露报告期通信设备安装工程服务的前五大客户。

8、公司为基础电信运营商和通信设备提供通信网络工程服务和通信网络维护服务，业务开展方式系根据与客户签订的具体工程合同情况并结合自身施工能力、淡旺季安排生产经营活动，确认收入具体时点为终验法确认收入。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中分业务类型补充披露各报告期内项目的中标、实施及核算情况，包括但不限于各项目的合同总价款、甲方、预计合同成本、开工时间及项目周期、本期工程施工成本、期末完工进度、完工进度确认方法、甲方确认情况、报告期收入确认金额、累计工程施工成本、累计工程施工毛利、工程结算金额、工程施工存货余额、应收账款回款金额、应收账款余额等。（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充以电信运营商和通信设备商为客户群的销售收入及占比情况并分析说明变动情况及原因。（3）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露报告内各省份中标金额、具体合同金额以及确认金额情况。（4）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露按同一控制下合并计算的前五大客户以及明细。（5）请保荐机构、会计师对发行人报告期各项目完工进度的确认方法、确认结果、确认依据、确认时点是否符合合同约定、是否符合企业会计准则及其相关规定、是否与可比公司会计政策存在重大差异进行专项核查并发表意见。（6）请保荐机构核查并说明发行人中标合同、业务合同、具体订单是否匹配以及对发行人收入实现情况履行核查程序、核查方法、核查过程以及核查结论。（7）请保荐机构核查并披露发行人“通信网络维护服务”2014年大幅增长以及报告期内收入波动比较大的原因。（8）请保荐机构核查并说明发行人季节性收入情况是否符合行业特点。

9、发行人报告期内主营业务成本中主要为人工成本和外协费，外协费、人工成本平均占比分别超过50%、25%。（1）请在招股说明书“业务与技术”部分补充披露发行人与外协商在服务中具体合作关系、定价方式、结算方式及结算周期、是否存在关联关系和依赖，以及相关的内控制度。（2）请保荐机构结合发行人与外协商在合作项目的具体分工、工作量及金额、外协商数量、可比公司业务模式等情况对发行人是否对外协商存在依赖关系以及外协商是否对发行人存在或者潜存在竞争关系进行核查并发表意见。（4）请保荐机构结合发行人报告期各期外协价格与市场价格的对比情况对发行人外协价格是否公允、发行人与外协商资金往来是否异常、是否存在利用外协调节利润的情形进行核查并发表意见。（5）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期内外协成本的相关情况，包括不限于外协单位名称、项目、金额、占比、是否存在关联关系和依赖。（6）请会计师核查并说明下公司项目成本、费用的归集、结转方法是否符合《企业会计准则》的规定。（7）请保荐机构对发行人成本的人工成本的自有员工及劳务派遣员工薪酬差异进行核查并发表意见。

10、据招股说明书披露，公司报告期内毛利率高于同行业平均水平，但比较对象仅两家。（1）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露同行业上市公司及地域性竞争对手情况。（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”补充披露发行人分业务类型毛利率与同行业可比公司同类或者相似业务的差异情况以及原因。

11、公司报告期各期末应收账款账面价值分别为26,067.30万元、31,179.61万元和32,773.75万元，占流动资产的比例分别为69.58%、77.39%、74.74%。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露各期末各项目应收账款余额、客户对象、项目总额及对各期收入确认额、约定付款方式及比例；超过信用期回款情况。（2）请保荐机构对发行确认收入及回款情况是否匹配进行核查并发表意见。（3）请会计师结合发行人实际回款情况以及同行业可比公司坏账计提政策核查并说明发行人坏账计提的充分性。

12、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

13、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则的相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

14、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

三、与财务会计资料相关的问题

1、发行人期间费用率均低于同行业可比公司。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合发行人及同行业的业务及业务模式的差异分析说明发行人期间费用率较低的原因。（2）请会计师对发行人期间费用支出的完整性进行核查并发表意见。

2、发行人需将一定比例的结算款作为质量保证金。（1）请会计师对发行人将质量保证金确认收入时点是否恰当、对工程质量保证而预计负债情况以及是否符合会计准则情况。（2）请保荐机构对发行人报告期内质量保证金期末余额及收回情况与合同约定是否一致进行核查并发表意见。（3）请保荐机构核查并说明发行人是否存在质量事故进行核查并说明相关费用支出情况。

3、公司2014年期末其他应收款余额较2013年、2012年较大，坏账计提比较大。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露其他应收款前五名情况及内容、其他应收账款账龄情况及坏账计提情况、明细支出与业务量的匹配性。（2）请保荐机构对发行人备用金内部控制有效性以及其他应收款资金往来情况是否存在异常进行核查并发表意见。（3）请会计师结合坏账计提政策以及实际可回收性说明坏账计提是否充分。

4、公司报告期各期末存货余额分别为4,798.94万元、4,826.16万元和5,276.82万元，占流动资产的比例分别为12.81%、11.98%和12.03%。请会计师结合发行人确认收入政策以及存货核算方法说明发行人存货期末余额正确性。

5、发行人经营活动产生的现金流量净额波动比较大且与净利润差异较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露并量化分析上述差异的原因。

6、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性