国信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，三星有限设立时工业办出资20万元，后于2000年将该出资以20万元价格转让给杨家坝村经济合作社。杨家坝村经济合作社于2008年将其所持三星有限21.72%的股权以295万元的价格转让给杨敏。工业办在股权转让时未履行评估定价程序，杨家坝村经济合作社出资时并未取得法律主体登记证书，转让时未评估定价、未召开社员大会或社员代表大会审议，存在法律瑕疵。湖州市政府已就发行人历史沿革事项出具确认意见。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）工业办、杨家坝村经济合作社在入股三星有限时的基本情况、法律性质，是否具有合法股东资格，目前的存续状态；（2）工业办、杨家坝村经济合作社的出资及转让行为是否签署合同，是否已经履行了必备的评估、内部决策、审批、备案等法律程序，是否合法有效，相关法律瑕疵是否已依法采取必要、充分的补正措施，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）出资及转让价格及确定依据，出资价款来源，工业办原价转让股权的原因；（4）工业办、杨家坝村经济合作社及其当时主要负责人员与发行人当时的股东、实际控制人、目前实际控制人是否存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历史沿革中是否涉及国有资产、涉及集体资产事项是否已取得有权主管部门的确认文件，并就发行人上述出资及股权转让事项是否符合当时有效的法律法规和政策规定、是否造成国有或集体资产流失、相关瑕疵是否构成本次发行上市法律障碍发表明确意见，说明核查过程和依据。

2、招股说明书披露，发行历史上存在多起增资及股权转让。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）历次增资、股权转让的背景原因、价格、定价依据，是否履行了相应的程序，出资或交易对价是否已足额履行完毕，资金来源及合法性，是否真实有效，是否依法缴纳相关税费，是否合法合规，是否存在委托或信托持股，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）德华创投的基本情况、详细股权结构，通过德华创投间接持有发行人股权的自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排；（3）发行人股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间是否存在对赌协议或其他特殊协议安排。请保荐机构、发行人律师核查发行人股权是否存在委托或信托持股，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否具备法律法规规定的股东资格，并就发行人历次股权沿革的合法合规性发表明确意见。

3、招股说明书披露，报告期内，发行人及其子公司曾存在未为全部员工缴纳社保、住房公积金的情形。请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期内年度缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形；是否存在劳务派遣用工，劳动用工是否符合法律法规规定。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。

4、招股说明书披露，报告期内发行人及其董监高人员不存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）除招股书披露内容外，发行人及其控股股东、实际控制人在报告期内是否还曾控制其他企业，是否存在注销子公司、转让其他公司股权或资产重组情形，如有，请说明其原因和基本情况；（2）报告期内发行人控股或参股公司的其他股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员是否存在关联关系；（3）报告期内发行人及其子公司是否存在违法违规情形，是否受到行政处罚，是否构成重大违法违规，控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为，并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确核查意见，说明核查方法；（4）发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方环保要求，近三年环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况及未来环保支出情况，有关污染处理设施的运转是否正常有效，主要污染物情况，是否发生环保事故，环保设施和日常治污费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配，请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。

5、申报材料显示，发行人对第一大客户的销售收入占比接近50%，报告期内发行人与部分客户、供应商的协议存在明显对发行人不利的条款。请保荐机构、发行人律师核查说明报告期内发行人与前五大客户、供应商相关销售采购协议中对发行人不利条款的主要内容及其执行情况，是否对发行人产生现时的或潜在的违约风险和赔偿责任，是否已经进行修改或解决，是否转化为其他对发行人不利的条款，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对该事项是否会对发行人的生产经营产生重大不利影响发表意见。

6、招股说明书披露，发行人房产、土地使用权基本已全部抵押。请保荐机构、发行人律师核查披露发行人房屋、土地使用权的用途，是否系主要生产经营场所，房屋、土地使用权抵押的原因，主债务的债权人、金额、期限，是否存在到期不能还债的风险，发行人是否存在其他房屋、土地租赁使用情况。请保荐机构、发行人律师就发行人使用相关房屋及土地使用权并几乎全部抵押、募投项目用地是否违反相关法律法规、是否会对发行人生产经营产生重大不利影响、是否构成本次发行上市的障碍发表明确核查意见，并就房屋、土地使用权抵押风险进行充分提示。

7、招股说明书披露，报告期内，发行人通过德清县东港纸业将其持有的农商银行0.59%的股权以投资成本价541.78万元转让给辰德实业，发行人将东海聚合2%的股权作价211.8万元转让给辰德实业。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露上述关联交易的原因、必要性，是否已履行相应的决策程序及回避表决情况，定价依据，是否公允；选择辰德实业作为最终受让方的原因，德清县东港纸业与发行人及其股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师就发行人关联交易是否符合相关规定发表明确核查意见。

二、信息披露问题

8、招股说明书部分内容披露比较简单粗略。请严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》以及其他相关规定的要求，真实、准确、完整地披露相关信息。

9、根据招股说明书披露,发行人产品包括玻璃门体、深加工玻璃和其他。其中，玻璃门体用于冷柜、酒柜和冰箱，深加工玻璃包括钢化玻璃、镀膜玻璃和彩晶玻璃。(1)请在招股说明书“业务与技术”和“管理层讨论与分析”的相应章节中将玻璃门体按应用于冷柜、酒柜和冰箱的分类，深加工玻璃按钢化玻璃、镀膜玻璃和彩晶玻璃的分类，补充披露报告期各期，发行人主营业务收入构成、主营业务成本构成、主营业务毛利构成、分产品毛利率、分产品产量、销售量和销售单价，并结合各应用领域的行业发展情况，补充分析报告期各期上述各项数据增减变动的情况及原因。(2)请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表意见。

10、招股说明书“业务与技术”中披露了发行人2013年-2015年前五大客户，前五大客户销售占比合计为76.95%、78.57%、82.47%。(1)请按产品类型（玻璃门体和深加工玻璃）分别披露报告期各期前五大客户的名称、销售内容、销售金额及占主营业务收入的比重。(2) 补充披露报告期各期，前五大客户的基本情况、销售占比发生变化的原因、发行人与前五大客户的合作历史、订单合同的签订方式（类型和期限）、定价政策及对销售的影响、客户采购发行人产品的最终用户和去向。请保荐机构补充说明对上述事项的核查程序及核查结论。（3）请保荐机构结合销售合同、发票、收款情况核查报告期内前五大客户的销售收入确认情况，补充说明发行人所有客户和产品最终用户是否统一、全部销售是否均为直销，并说明核查过程、提供相关依据。

11、招股说明书“业务与技术”中披露了发行人2013年-2015年前十大供应商，前十大供应商采购占比合计为25.5%、31.19%、49.85%。(1)请补充披露报告期内发行人向前十大供应商采购内容，说明主要供应商的成立时间、地址、股东情况、发行人与主要供应商的业务由来及合作历史。（2）请补充披露报告期内发行人主要供应商采购占比发生较大变化的原因，供应商的分布和变化情况是否符合发行人的行业特征和业务发展情况。（3）2013年及之前，发行人选择金晶建材作为与最终供应商之间的中间贸易商的交易背景及原因，补充披露最终供应商的名称及采购金额。（4）请保荐机构对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

12、根据招股说明书披露，公司生产所需主要原材料为玻璃、门体配件、包装材料、塑料等，上述原材料成本占生产成本的60%以上。2013年-2015年，发行人玻璃、塑料采购单价逐年下降，但玻璃门体单位直接材料价格为74.12元/M2，66.35元/M2，79.8元/M2。（1）请在“管理层讨论与分析”中补充披露玻璃门体单位直接材料波动与原材料采购价波动趋势不一致的原因；（2）请在“业务与技术”中补充披露报告期各期门体配件和包装塑料的采购数量和采购单价；导电玻璃2015年采购数量、采购单价和采购额大幅下降的原因。（3）补充披露主要原材料的采购数量、出库量与产量的配比情况；主要原材料采购金额、主营业务成本和存货的配比情况。（4）请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

13、招股说明书“管理层讨论与分析”中披露了发行人2013年-2015年应收账款前五大客户。（1）请按合并口径补充披露报告期各期发行人应收账款前五大客户的名称、账面余额和占应收账款余额的比例，补充分析报告期各期前五大客户应收账款余额及占比变动的原因。（2）补充披露发行人与各主要客户的信用政策和信用期，报告期内是否得到发生变化。（3）补充披露发行人确认收入时点、客户验收货物时点、客户出具开票通知单时点，以及客户开始计算信用期的时点之间的关系和差异。（4）请保荐机构对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

14、根据招股说明书披露，2015年，发行人应收票据期末余额为4233.89万元，较2014年期末增加了2806.01万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中（1）补充披露报告期各期应收票据主要客户及对应的金额，以及2015年应收票据期末余额较2014年期末大幅增加的原因。（2）补充说明报告期内应收票据、应收账款、营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系。（3）请保荐机构核查并补充说明公司有无无真实交易背景的应收票据，有无已质押的应收票据，有无因出票人无力履约而转为应收账款的票据。

15、根据招股说明书披露，2012年，公司投资建设了“年产800万片ITO透明导电玻璃项目”，用于生产ITO透明导电玻璃，该项目建设了2条生产线，共计原值1,984.84万元。由于2014年之后ITO透明导电玻璃产品销售价格持续下降，公司于2015年逐步停止了生产线的运行。目前，公司已完成对其中1条生产线的技术改造，技改后的生产线拟用于生产烤箱、微波炉门面板玻璃，并于2015年底对于另一条生产线计提了214.19万元的固定资产减值准备。（1）请发行人、会计师补充说明该2条生产线自投入使用后至目前的具体生产使用情况、改造进度、转固后至报告期末计提折旧的情况、折旧在成本科目和费用科目分配的情况，以及生产线改造的会计处理。（2）请会计师对“年产800万片ITO透明导电玻璃项目”2015年计提减值准备是否充分发表意见，并补充说明所实施的审计程序及审计结论。

16、根据招股说明书披露，2013年-2015年，发行人外销收入分别为397.75万元、429.84万元和170.98万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人外销的产品类型、主要客户、毛利率，补充分析外销收入减少的原因。请保荐机构对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

17、招股说明书“管理层讨论与分析”中披露了发行人主营业务成本构成以及玻璃门体单位成本构成。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露深加工玻璃单位成本构成，并说明各类产品单位直接材料、直接人工和制造费用在报告期各期波动的原因，说明各类产品成本变动与营业收入变动方向及比例是否一致。（2）请会计师结合公司业务模式及生产过程对发行人主要产品成本的核算方式和流程、费用归集的对象和方法、产品结转库存商品、销售成本的确认与计量是否正确与完整进行核查并发表意见。

18、根据招股说明书披露，2013年-2015年，发行人玻璃门体毛利率为29.30%、28.02%、29.21%；深加工玻璃毛利率为22.79%、21.68%、18.53%；其他产品毛利率为21.72%、26.50%、37.18%。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合各类产品定价模式、销售单价和单位成本明细，量化分析各类产品报告期内毛利率波动的原因，特别是深加工玻璃毛利率逐年下降、其他产品毛利率逐年提高的原因。（2）分产品对比同行业上市公司的毛利率，如有重大差异，请说明原因。（3）请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

19、根据招股说明书披露，2013年、2014年和2015年，发行人期间费用率分别为13.04%、12.33%和12.36%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中（1）补充说明销售费用、管理费用、财务费用中的大额内容的发生是否与发行人的实际经营状况相符，期间费用支出及变化情况与业务量、营业收入的匹配性。（2）针对销售费用率、管理费用率进行同行业对比，补充分析报告期内销售费用率、管理费用率与同行业可比上市公司之间的差异情况。（3）结合毛利率、期间费用率，对比同行业公司净利率，并说明差异情况。（4）请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

20、根据招股说明书披露，发行人（含子公司）于2013年末、2014年末和2015年末的在册员工人数分别为516人、507人和480人，支付给职工以及为职工支付的现金分别为18,808,297.47元、22,017,546.13元和22,200,128.10。请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人各类岗位员工（包括高管人员）报告期各期平均薪酬的变化情况、并与发行人所在地区平均工资水平及变化情况进行对比分析，若工资水平或变化趋势存在较大差异，请披露差异原因。请披露发行人在上市后对薪酬水平的具体安排及可能对经营业绩带来的影响。请保荐机构对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

21、根据招股说明书披露，2013年-2015年，发行人管理费用中运费支出分别为508.39万元，493.30万元，456.27万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露报告期各期第三方物流供应商运费变化的原因，说明第三方物流的运量和运费与发行人主营业务收入波动的配比性和合理性。请会计师对第三方物流运费的完整性进行核查并发表意见。

22、根据招股说明书披露，由于家电厂商提出较高的供货速度要求、零库存的管理模式以及较大的地域性差异，公司通常为需求量较大的客户在当地配置仓库并统一进行异地库存管理，从而对客户的生产需求做到快速响应并同时提供贴身服务。目前，公司在合肥租赁了仓库。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露报告期各期发行人租赁第三方仓库的租金，以及仓储租赁费用的会计处理方式。（2）请补充说明除合肥仓库外，发行人是否还有异地存货的情形；异地存货金额及占库存商品、存货金额的比重；请会计师补充说明对发行人报告期各期异地存货所实施的监盘程序以及其他审计和核查程序，获得的核查证据及核查结论。

23、根据招股说明书提供的数据，发行人2013年-2015年各类税收优惠占合并报表净利润的比重分别为23.5%、24.5%、23.23%。（1）请保荐机构对发行人享受税收优惠是否符合相关规定进行核查并发表明确意见。（2）请会计师对发行人报告期内社会福利企业增值税退税、所得税费用核算是否准确进行核查并发表意见。

24、招股说明书对公司治理情况的披露过于简单。请发行人在招股说明书进一步细化披露下列内容，主要包括：（1）公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立时间及主要内容，说明相关制度是否符合有关上市公司治理的规范性文件要求，是否存在差异；（2）报告期公司股东大会、董事会、监事会的实际运行情况，包括但不限于会议召开次数、出席会议情况等。说明“三会”的召开、决议的内容及签署是否符合相关制度要求；是否存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为；（3）独立董事、外部监事（如有）出席相关会议及履行职责的情况；如独立董事（外部监事）对有关决策事项曾提出异议的，则需披露该事项的内容、独立董事（外部监事）的姓名及所提异议的内容等；（4）公司战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设立时间、人员构成及实际发挥作用的情况；（5）公司针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施。

请保荐机构、发行人律师切实履行尽职调查义务，通过与公司高管及员工谈话、查阅有关材料并调取公司章程、公司治理相关制度及三会会议记录、纪要，核查了解发行人内部组织结构、三会实际运行情况等，并就下列事项发表明确意见，包括但不限于：（1）发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记；（2）发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用；（3）三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效；（4）报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；如存在，则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。（5）独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录；独立董事、外部监事（如有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用；（6）相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分保障。保荐机构、发行人律师应结合核查情况，说明发行人是否建立健全且运行良好的组织机构，建立现代企业制度，对中小投资者的合法利益是否提供了充分的制度保护明确发表意见。

25、招股说明书披露，发行人拥有商标16项，发明专利3项，实用新型专利34项，其中“一种超长氧化锌纳米线的湿化学制备方法”发明专利的权属人为发行人和浙江大学。发行人与浙江大学共同建立了研发中心，先后完成多项省级工业新产品开发；与海尔公司共同研发了大容积冰箱可透视玻璃门体，并已应用到产品上。请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人与浙江大学对“一种超长氧化锌纳米线的湿化学制备方法”专利以及合作研发的新产品的相关权属约定情况，发行人与海尔公司对大容积冰箱可透视玻璃门体相关权属的约定情况，是否就其权属签署有效协议，发行人是否存在知识产权许可使用情形，知识产权权属及使用是否存在瑕疵，是否存在纠纷或潜在纠纷。

26、请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露发行人社会保险和公积金缴纳情况，并请保荐机构对发行人是否足额缴纳社会保险和公积金以及足额缴纳可对经营业绩的影响进行分析说明。

27、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

28、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

29、请保荐机构、发行人律师核查披露报告期内发行人董事、监事、高级管理人员变动的具体原因。

30、招股说明书关于关联方、关联交易的披露不够详细。请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方、关联关系及关联交易。

31、请严格按照《公司法》、新股发行体制改革相关意见以及发行监管问答等法律法规和规则的要求，落实相关主体关于持股锁定、减持意向、稳定股价措施等相关承诺。

三、与财务会计资料相关的问题

32、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税报表及年度所得税纳税报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。

33、请保荐机构、会计师补充说明发行人财务部门人员与发行人董监高、控股股东及实际控制人（如为自然人）是否具有亲属关系，如有，请在招股说明书“公司治理”章节中予以披露，并披露发行人在防范财务作假和串通舞弊、确保财务独立性的有效措施。请保荐机构、会计师核查财务相关的内部控制制度和执行的有效性发表核查意见。

四、其他问题

34、请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人股东是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。