东兴证券股份有限公司：

现对你公司推荐的上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、关于股权沿革。请保荐机构及发行人律师补充说明并披露：（1）天胥投资、天盘投资入股的原因、定价依据、价款支付情况，与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他协议安排等情况。（2）补充披露发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源及其合法性、定价依据及其合理性、价款支付情况以及是否履行了必要的法律程序。股权中是否尚存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在通过委托代持规避股东超过200人的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。（3）公司的自然人股东以及法人股东的终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。

2、关于关联方及关联交易。请：（1）补充披露发行人控股及参股子公司的股权及业务沿革，并补充说明荣泰等离子在资产、人员、财务等方面是否与发行人相互独立。（2）进一步说明发行人关联交易的必要性并与第三方价格对比量化分析关联交易的定价公允性。

3、关于资产。请补充披露尚未取得产权证书的厂房是否已投入使用，保荐机构及发行人律师就未取得产权证明的房产对发行人资产完整性是否构成影响发表意见。

4、关于销售模式。据招股书披露，发行人在国内市场以自有品牌经营，出口则主要是以ODM方式为全球各地品牌提供代工生产。请：（1）分内外销补充披露发行人的前五大客户，在“销售模式”中补充披露发行人经销商除销售发行人产品外是否销售其他同类产品，发行人外销是否存在经销模式，若存在，请补充披露与经销商的合作模式并分内外销补充披露报告期内经销商的新增及退出情况。（2）保荐机构及律师核查报告期各期新增经销商与发行人是否有关联关系。（3）在“业务与技术”章节补充披露发行人报告期内境外销售情况，进一步说明主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容。请保荐机构及发行人律师核查并对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。

5、关于外协。据招股书披露：为合理利用产能、提高资产运营效率，公司将少量附加值较小、技术含量不高、质控风险较低的生产程序委托外部厂商加工，包括部分注塑、缝纫及喷漆等。请保荐机构、发行人律师说明：（1）主要分包或委外企业的名称、服务内容、在公司产品中的具体环节；说明该等分包或委外企业与发行人及其实际控制人、董监高、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。（2）发行人控制分包或委外产品质量的具体措施及分包方或委外方关于产品质量责任分摊的具体安排。

6、关于劳务派遣。据招股书披露，发行人近三年各期末公司劳务派遣工人数均超过10%。请：（1）补充披露2014年至今发行人将劳务派遣员工转为正式员工的人数、占比，报告期内发行人是否存在正式员工转为劳务派遣员工的情况。补充说明报告期内发行人正式员工及劳务派遣员工人数与相关业务是否匹配。请保荐机构及发行人律师结合与劳务派遣公司之间签订的协议以及协议双方的权利和义务，对发行人当前劳务派遣方式的用工制度是否符合《劳动法》、《劳动合同法》的规定发表意见。（2）补充披露报告期内发行人母公司和所有分、子公司在内正式员工办理的社会保险和住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业和个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。（3）请保荐机构及发行人律师核查发行人前五大劳务派遣供应商与发行人及其实际控制人的董事、监事、高级管理人员是否存在亲属关系、关联关系。

7、关于家族股权集中及实际控制人认定。请：（1）请保荐机构及发行人律师就发行人实际控制人认定是否符合《证券期货法律适用意见第1号》的相关要求逐条发表意见。（2）核查发行人公司治理情况，补充披露历次关联交易决策程序的执行情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对控制人家族控股权集中是否影响公司治理结构的有效性发意见。（3）请实际控制人、董监高家属比照相关主体进行股份锁定承诺。

二、信息披露问题

8、请在招股说明书中补充披露报告期各期公司销售费用及管理费用的变动情况，并结合职工薪酬、职工人数变动、广告费投入、研究开发费等情况分析销售费用和管理费用变动原因，并请会计师说明销售费用和管理费用的完整性所执行的审计程序。报告期内公司劳务派遣的员工数量较多。请保荐机构核查说明劳务派遣与非劳务派遣模式下职工人均薪酬及对公司报告期业绩的影响。

9、报告期内公司业绩主要来源于按摩椅，其中L形导轨和S形导轨按摩椅的毛利率逐年下降，但综合毛利率提升。请按照产品类别补充披露单位毛利；请按照产品类别核查单位成本构成，并分析成本变动；请保荐机构结合产品的单位销售价格、单位成本变动情况分析毛利率变动原因；请结合业务模式补充披露内外销毛利率差异原因；L、S型产品毛利率逐年下降，请说明产品在扩大生产后毛利率下降原因，并补充披露；请会计师核查毛利率真实性；同行业上市公司毛利率比较时，将不可比公司毛利率删除；请结合业务模式、产品结构等差异，补充披露与可比上市公司毛利率存在差异原因。

10、2012年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润仅为 222.24万元。请保荐机构、会计师结合三项费用率的核查及毛利率核查情况，说明发行人是否符合《首次公开发行股份并上市管理办法》第三十三条(一)的相关规定。

11、请补充说明发行人受让取得商标的情况，在发行人生产经营中的作用，转让方及定价依据。

12、请保荐机构及律师核查并披露发行人董、监、高是否具有相关规定要求的任职资格。

13、请保荐机构更新“业务及技术章节”有关行业数据。

14、关于高新技术企业。据招股书披露，发行人2012年通过复审（证书编号为GF201231000595），有效期为2012年至2014年。请补充披露：（1）发行人高新技术企业认定的有效期，发行人目前是否仍符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，发行人报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）请在“风险因素”部分披露发行人复审情况及若复审不通过对经营业绩的具体影响。

15、请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性；说明发行人行业地位、市场占有率数据来源，不具备公信力请予以删除。

16、请在第四节“风险因素”中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。

三、关于财务会计资料的相关问题

17、报告期内公司销售收入、净利润大幅增加，请结合同行业上市公司业绩变动情况在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充披露公司业绩大幅增长原因及合理性；公司内销分为直销和经销商模式。请保荐机构、会计师补充披露不同销售模式下的收入确认方法、结算方式；请保荐机构核查发行人对主要经销商及报告期内新增经销商的销售金额、销售量、应收账款及回款情况，与发行人是否存在关联关系；请保荐机构说明是否已关注到经销商报告期内销售情况及期末库存情况，库存与其销售规模是否匹配；请保荐机构补充披露报告期内单个经销商的平均销售金额、销售量；报告期内公司外销销售收入占比高，且增长较快。请保荐机构核查报告期内外销主要客户、经营情况、与发行人是否存在关联关系，报告期内外销销售收入大幅增长的原因；请保荐机构核查报告期新增客户及销售收入大幅增长的客户进行重点核查，并说明销售金额、销售量和应收款及回款情况；请保荐机构、会计师说明对销售收入真实性所采取的核查手段。

18、请在招股说明书“发行人基本情况”中披露上述股份转让的价格及其定价依据；在招股说明书“财务会计信息”中披露股份支付事项中权益工具的公允价值及确认方法、会计处理。

19、请保荐机构、会计师核查预付账款的主要支出情况；报告期内公司固定资产、无形资产增加较多，请保荐机构、会计师核查说明固定资产、无形资产对应的主要项目、明细、主要资产的单位成本，并请会计师说明对无形资产、固定资产执行的审计程序及是否符合审计准则的相关要求；报告期各期末存货金额较大。请会计师核查报告期各期末存货的明细、存货数量的真实性，并说明核查过程;详细说明公司存货盘点程序、过程，中介机构监盘过程，是否符合审计准则的相关要求。

四、其他问题

20、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

21、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

22、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

23、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

24、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见