广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称公司或发行人）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、关于发行人历史沿革，请回答以下问题：

（1）1994年10月苏利有限设立时，缪金凤实物出资200.00万元，利港工业公司实物出资180.00万元。请保荐机构和律师说明发行人苏利有限设立时缪金凤和利港公司实物出资的具体内容、相关实物出资资产的来源；说明苏利有限设立时出资资产是否经评估，是否存在出资不实的情况、是否已补足相关出资。

（2）请保荐机构和律师说明利港工业公司与缪金凤签署关于精细化工厂租赁协议的性质和实施方式；说明1999年精细化工厂与苏利有限改制的具体过程，前述企业个人资产与集体资产的主要内容和界定方式；说明精细化工厂和苏利有限向缪金凤转让股权的定价方式和实际支付过程，是否存在损害集体资产的情况。

（3）请保荐机构和律师说明缪金凤向苏利有限和精细化工厂历次出资及增资的资金来源。

（4）金普投资系实际控制人缪金凤全资控股的子公司，前身为精细化工厂。请保荐机构和发行人律师说明并披露金普投资的主营业务和经营情况、财务数据，说明其对外投资情况，是否持有与发行人从事相同或相似业务或与发行人从事业务为上下游关系的企业。

2、2012至2013年，发行人引入华拓投资、东方汇富、创丰环科、创丰创业等4家外部股东。请保荐机构和发行人律师说明并披露新引入股东的基本情况、股东构成和企业性质，说明前述股东入股的原因和定价依据、存在大幅差价的原因；说明发行人其他股东、实际控制人、董监高人员与前述企业是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。

3、关于发行人子公司苏利化学和百力化学，请回答以下问题：

（1）请保荐机构和发行人律师说明泰国恒通的股权结构和基本情况，入股苏利化学的原因、未实际出资及转让苏利化学股权的原因；说明Oxon Asia的股东构成和实际控制人，主营业务和经营情况，说明其受让苏利化学股份的原因，说明苏利化学历次股权股本变动的资金来源和合法合规性。

（2）请保荐机构和发行人律师说明香港吉凯的基本情况和股东构成，主营业务和经营情况，香港吉凯股东与发行人股东、董监高人员是否存在关联关系，入股百力化学的原因和资金来源，转让百力化学股权的定价依据和转让原因；请保荐机构和发行人律师说明临港控股的基本情况、历史沿革情况、主营业务和经营情况，说明其入股和转让百利化学的原因、定价依据；说明临港控股注销的原因，存续期间是否存在重大违法违规行为、重大诉讼或其他纠纷；请保荐机构和发行人律师说明Oxon Asia受让百力化学股份的原因，说明百力化学历次股权股本变动的资金来源和合法合规性。

（3）发行人2014年度营业收入89,009.60万元，净利润9,442.79万元，其中子公司苏利化学营业收入43,086.03万元，净利5,152.89万元，子公司百力化学营业收入53,937.51万元，净利润3,426.47万元。发行人营业收入和利润主要来自子公司苏利化学和百力化学。

①请保荐机构说明Oxon Asia S.R.L.入股苏利化学和百力化学的原因，说明Oxon Asia S.R.L.入股前后苏利化学和百力化学的主营业务和产品是否存在差异、具体差异情况；苏利化学和百力化学主要经营技术、工艺、研发、人员和客户是否存在来源于Oxon的情况，苏利化学和百力化学是否对Oxon存在依赖关系。

②请保荐机构和发行人会计师、律师说明招股说明书披露内容未将Oxon认定为关联方，未将向Oxon的销售认定为关联交易的原因及合理性；

③请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人向Oxon销售产品的具体内容（包括产品种类、数量），前述产品占同类产品的比例，比较向Oxon与非关联方销售产品价格是否存在差异，说明向Oxon销售定价是否公允；核查说明是否存在通过调节向Oxon销售的价格、销售条件或其他方式向发行人输送利益的情况。

④发行人利润主要均来自子公司苏利化学和百力化学，请保荐机构和发行人说明并披露发行人及其子公司的分红政策，说明确保发行人股东依股权比例分享发行人利润的具体措施；说明防止子公司参股方及其实际控制人通过调整与Oxon交易价格、交易条件或其他方式损害发行人股东利益的具体措施。

4、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人报告期内出口产品的具体情况，包括但不限于出口国家或地区、客户情况、产品总类及销量、价格；说明报告期内出口退税的情况，说明退税情况与发行人的产品境外销量是否匹配；说明退税额对发行人财务数据的影响；说明并披露发行人是否所有出口产品都符合进口国的相关规定，是否存在被限制进口或处罚的风险，说明发行人相关出口业务是否存在遭受反倾销或反补贴制裁的风险。

5、苏利股份、百力化学于2012年10月25日被认定为高新技术企业，苏利化学于2013年12月3日被认定为高新技术企业。请保荐机构说明并披露发行人及其子公司高新技术企业复审申请的进展情况，说明发行人及其子公司与高新技术企业申请条件的符合情况。

6、发行人主营业务为农药、阻燃剂及其他精细化工产品的研发、生产和销售，发行人所属行业类型为重污染行业。请保荐机构和发行人说明并在招股说明书相关章节披露发行人及其子公司生产过程中排放的主要污染物和相关的处理情况，是否符合相关环保法律法规、国家和行业标准的要求，是否发生过环保事故，是否曾受到环保主管部门的行政处罚；说明发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

7、请保荐机构和发行人律师说明发行人合营公司世科姆上海和世科姆无锡的历史沿革情况、主营业务和经营情况、财务数据，说明其主要产品和销售情况、客户情况；说明合营的原因和背景；说明合营方的股东构成和基本情况，合营方是否与发行人及发行人股东存在关联关系、代持关系或其他利益安排；合营方及其关联企业是否存在与发行人从事相同或相近业务，或与发行人从事业务为上下游关系的情况，是否与发行人存在关联交易。

8、据照顾说明书披露，2012年10月，发行人分别以1,225.00万元、175.00万元向缪金凤、北京欧凯纳斯收购其持有的欧凯纳斯江苏（后更名为“苏利制药”）87.50%、12.50%股权。对欧凯纳斯江苏的股权收购使得公司经营范围在原有基础上增加了医药中间体及原料药的开发业务 ，但并不会对公司的经营业绩与财务状况产生重大影响。（1）请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人收购欧凯纳斯江苏前发行人的经营范围与收购后的具体变化；收购欧凯纳斯江苏前发行人是否有医药中间体和原料药的生产和销售业务，收购后发行人主营业务是否发生改变。（2）请保荐机构和发行人律师说明北京欧凯纳斯的股权构成和基本情况，主营业务。（3）请保荐机构和发行人说明并披露苏利制药报告期内的主营业务、经营情况、财务数据及亏损的原因。

9、发行人部分专利权为受让取得。请保荐机构和发行人律师说明并披露前述专利权出让人的基本情况、专利权的取得方式，出让人是否仍保留相关专利权的使用权利，是否存在授权他人使用的情况，说明发行人涉及前述专利权的产品的种类、销售额及占比情况。

10、请保荐机构和发行人律师说明发行人及其子公司报告期内是否曾因产品质量责任问题引起诉讼或其他纠纷，是否曾因产品质量责任收到相关主管部门的行政处罚；发行人报告期内是否曾发生因产品质量问题引起的退货或纠纷，发行人报告期内各期退货的详细情况。

11、请保荐机构和发行人律师说明并披露：报告期内各期发行人为员工缴纳“五险一金”的详细情况，欠缴的人数、金额，欠缴数额对发行人财务数据的影响，是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，欠缴事项是否对本次发行构成障碍；说明并披露报告期各期发行人劳务派遣用工的数量，说明相关用工是否符合《劳务派遣暂行规定》的规定，是否存在违法违规的情况。

12、招股说明书披露公司采取直销为主、经销为辅的销售模式。请在招股说明书“业务和技术”部分补充披露直销和经销销售金额及占比；请保荐机构按照产品类别（农药、阻燃剂）核查核查报告期内发行人对主要客户的销售金额、销售量、销售单价、期末应收账款及回款情况；保荐机构核查说明报告期各期发行人主要经销商客户的销售金额、销售数量、销售单价及结算模式，应收账款金额及回款情况报告期信用政策是否发生变化。

13、据招股说明书披露，报告期内公司主要原材料溴素、间二甲苯、纯苯采购金额变化较大。请保荐机构核查报告期各期主要原材料的采购量、采购单价，说明采购金额发生较大变化原因；请结合产品结构及产量的变动等情况分析说明原材料采购金额波动较大的原因；请补充披露报告期各期主要产品的单位成本的构成、主要原材料的单位耗用量，若变动较大，请分析说明原因。

14、请保荐机构核查说明苏利化学、百力化学的收入构成情况及主要客户、销售金额、销售单价及销售量；请保荐机构核查说明发行人向意大利奥克松（Oxon）的销售情况，销售单价及公允性。请保荐机构核查苏利化学、百力化学对公司业绩的贡献。

15、请在招股说明书中按照产品类别（农药类产品及阻燃剂）对比同行业上市公司毛利率的情况并分析毛利率存在差异的原因；请补充披露产品的销售单价、单位成本、单位成本构成、单位毛利、并结合销售单价及单位成本变动情况分析披露单位毛利的变动原因。

二、信息披露问题

16、招股说明书披露“公司目前是全球领先的百菌清原药及新型环保型阻燃剂十溴二苯乙烷生产企业”，请保荐机构和发行人说明相关依据，请保荐机构核查招股说明书全文，涉及数据及统计信息请提供信息来源，并将相关数据更新至最近报告期。

17、据招股说明书披露，报告期内公司外销收入占比较高，公司外销业务结算币种主要为美元、欧元。请保荐机构和发行人说明并披露报告期内汇率波动对发行人财务数据的影响，说明发行人对冲外汇汇率波动的具体措施，是否采用套期保值用具。

18、请保荐机构和发行人律师说明华拓投资自然人股东与发行人及发行人股东是否存在关联关系，相关自然人在发行人及发行人子公司的任职情况及任职年限，入股华拓投资的资金来源。

19、请保荐机构和发行人说明并在招股说明书相关章节披露“其他精细化工产品”的具体内容及相关销售、毛利率等财务数据。

20、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人及其子公司取得农药生产资格核准证书、农药登记证书、农药生产批准文件的具体情况，说明发行人及其子公司的生产经营及产品是否取得了所有必备的批准文件，是否违反农药生产行业相关法律法规，是否曾受到主管部门的相关处罚；说明发行人及其子公司取得农药临时登记证书的情况，相关证书是否存在无法续期的风险。

21、据照顾说明书披露，百菌清原药合成工艺及设备比较独特，不能与其它农药产品共用设备装置，因此国内实际生产百菌清原药的公司仅有3到4家。请保荐机构和发行人律师说明并在招股说明书相关章节披露国内生产百菌清的其他公司的基本情况、规模及其与发行人的竞争情况。

22、请保荐机构和发行人说明并在招股说明书相关章节补充披露发行人农药制剂的种类及其销量、农药制剂细分市场的行业基本情况。

23、请保荐机构和发行人说明并披露百菌清原药销量逐年下降的原因，未来是否存在继续下降的趋势，相关趋势对发行人营业收入和利润的影响。

24、请保荐机构和发行人说明分别披露发行人境内和境外各前五大客户及相关销售情况，包括具体产品及相关销量。

25、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人报告期各期企业应交所得税数额波动幅度较大的原因。

三、其他问题

26、永川小额贷款公司是发行人实际控制人缪金凤施加重大影响的公司，缪金凤女士直接持有其5.00%股权并通过金普投资间接持有其40.00%股权。请保荐机构和发行人律师说明永川小额贷款的历史沿革和基本情况、经营情况和财务数据，说明该公司是否存在经营或财务风险。

27、发行人报告期内部分产品产销率超过100%，请保荐机构和发行人说明发行人是否存在有外购或外协生产的情况。

28、请保荐机构和发行人说明2012年度液氯采购金额及占比大幅低于其他年度的原因。

29、请保荐机构和发行人说明发行人非专利核心技术的种类，相关非专利核心技术对发行人生产经营的重要性，说明相关非专利核心技术的具体保护措施及其有效性；说明发行人技术人员的稳定性情况，是否存在非专利核心技术流失的风险。

30、报告期内除第一大客户外，其余前五大客户的变动较大，各前五大客户报告期内不同年度采购比例差异较大。请保荐机构和发行人律师说明发行人报告期内前五大客户除第一大客户外其余客户变动较大的原因，分析说明前述客户各年度采购额和采购比例变动的原因。

31、发行人2014年应付账款第一名的供应商为Progrand Industrial Limited，不在前两年应付账款前五名客户名单。请保荐机构和发行人说明Progrand Industrial Limited的基本情况，发行人向其采购的采购商品的具体内容，说明2014年向其应付账款大幅提高的原因。

32、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

33、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

34、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

35、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。