国金证券股份有限公司：

现对你公司推荐的山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股书披露发行人股东注资过程中存在出资不到位的情形，后在2012年补足，但涉及金额较大。请保荐机构、律师核查发行人2002、2004年出资瑕疵及2012年补缴的具体情况，并就上述出资瑕疵是否构成发行人本次上市的障碍，出具核查意见。

2、发行人存在已退出股东起诉发行人，请求确认发行人股东资格的情况，被法院驳回。请保荐机构、律师进一步全面核查发行人的历次股权变动（含转让和增资）是否存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷，存在争议或纠纷的，说明对发行人本次发行上市的影响。请说明核查的方式，如是否实地走访相关股东，是否取得相关股东的的书面确认。

3、发行人2002、2004年增资的资产主要来自于全民所有制企业的山东省乐陵机械厂的改制资产，相关改制程序取得了山东省人民政府办公厅的确认。请保荐机构、律师依据当时的法律、政策，进一步核查山东省乐陵机械厂改制是否获得了有权主管部门的批准，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在风险，并发表明确意见；核查并说明山东省乐陵机械厂的职工安置情况。请发行人补充说明山东省乐陵机械厂改制前亏损和改制后经营情况迅速改善的原因。

4、发行人历史上存在股权代持的情况，且发行人曾多次增资，股东以现金增资的情形较多。（1）请保荐机构、律师核查并说明发行人的股权代持及解除情况，核查发行人的股权代持情况是否得到彻底解决，发表核查意见；（2）请保荐机构、律师核查并披露历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况，以及税收缴纳义务履行情况，在股权转让中是否存在规避税收缴纳义务的情况；（3）请保荐机构、律师核查并说明发行人相关股东受让股权或增资的资金来源及其合法合规性；（4）请发行人补充披露自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况；法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构；请披露至最终的股东或合伙人；（5）请保荐机构、律师核查相关股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排等发表明确核查意见。请说明核查过程、方式、依据。

5、请保荐机构、律师核查并披露实际控制人孙忠义和其子孙鹏、其女孙静是否签订有一致行动协议。

6、请保荐机构、律师核查报告期内发行人发生的关联交易履行程序的合法合规性，是否存在关联交易非关联化的情形，发表核查意见。

7、发行人有诸多专利和商标，且在国外申请了商标。因此请发行人进一步说明相关专利、商标、著作权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利权、著作权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险。请保荐代表人和律师说明相关核查情况。

8、请保荐机构、律师核查并说明发行人控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为。

9、招股书对发行人员工社会保险缴纳情况较为详细，但对住房公积金缴纳情况较为简略；发行人报告期内存在劳务派遣的情形，2013、2014年劳务派遣员工数量较多。（1）请发行人补充披露报告期内发行人合同员工的公积金缴纳情况，未缴纳公积金的，要分类详细说明未缴纳的原因及人数；补充披露报告期内派遣员工的社保和公积金缴纳情况；（2）请发行人补充说明发行人报告期内使用劳务派遣员工的必要性及合理性；（3）请保荐机构、律师核查并说明发行人是否存在劳务分包等其他用工情形；（4）请保荐机构、律师核查并就发行人社保和公积金缴纳情况是否合法合规，以及对本次发行上市的影响发表明确意见。

10、发行人报告期内（2013、2014、2015）发生了董事和高级管理人员变动的情形，且发行人之独立董事有在高校任教的情形。（1）请保荐机构、律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。（2）请发行人结合报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，补充说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确核查意见。

11、根据招股说明书披露,报告期各期，发行人前五大客户均为海外客户，销售占比在25%左右。请在招股说明书“业务与技术”中按照产品类别（刹车片和刹车盘）以及销售模式（出口销售、国内销售）分别披露前五大客户的名称、采购金额、占比、所在的国家（地区）、基本情况、合作历史、发行人为客户ODM配套的汽车车型或零部件品牌，以及前五大客户销售金额和占比发生变化的原因。请保荐机构、会计师补充说明对主要客户，特别是境外客户和经销客户的核查情况，包括核查方式、核查时间、核查范围、核查程序、核查执行结果等。

12、根据招股说明书披露,报告期各期，发行人前五大供应商变动较大。请在招股说明书“业务与技术”中补充披露：（1）发行人报告期各期前五大供应商的基本情况；（2）报告期内主要原材料采购价格（钢材等）波动情况与市场公开价格波动是否一致；（3）报告期内发行人的主要供应商,特别是钢材贸易公司,变动较大的原因。请发行人补充说明钢材采购政策及内部控制措施。请保荐机构补充说明对主要供应商的核查程序及核查结论。

13、根据招股说明书披露,报告期内，刹车片收入是发行人收入的主要来源，收入较为稳定。刹车盘收入占比较小，但报告期内快速增长。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中：（1）结合境内外客户、销售单价、数量的变动情况，进一步补充分析报告期各期刹车盘收入增减变动的情况及原因；（2）补充分析报告期各期按销售区域划分的各项收入增减变动的情况及原因。请保荐机构、会计师补充说明对收入真实性、准确性、完整性的核查情况和核查意见，包括核查方式、核查时间、核查范围、核查程序及核查执行结果等。

14、招股说明书披露了公司按产品类型划分的成本构成，未披露发行人报告期各期按直接材料、直接人工和制造费用的成本构成。请在“管理层讨论与分析”中补充披露分产品的直接材料、直接人工、制造费用等成本构成以及单位成本构成，并详细分析报告期内各产品单位成本波动的情况及原因。请发行人、会计师补充说明发行人营业成本的主要核算方式及流程，产品成本费用确认与计量的完整性与和规定，成本结转的具体原则、方法及时点，与销售收入确认是否配比。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查，并说明核查过程及结论。

15、根据招股说明书披露,报告期内，主要产品刹车片毛利率较为稳定，刹车盘的毛利率分别为54.48%、-21.45%、-8.71%、3.11%,变动较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合报告期内客户的变化、刹车盘售价、单位直接材料、单位直接人工及制造费用的波动，量化分析刹车盘报告期各期毛利率显著提高的原因。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查，并说明核查过程及结论。

16、根据招股说明书披露,报告期内，同行业上市公司综合毛利率平均为21.21%、20.24%、16.76%、20.59%，发行人综合毛利率为35.93%、34.49%、32.96%、37.94%，显著高于同行业。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合产品类型、配套的车型或品牌、客户、销售模式、行业竞争情况等因素，进一步详细分析各期发行人毛利率显著高于同行业上市公司毛利率的原因。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查过程和结论，并明确发表核查意见。

17、根据招股说明书披露, 报告期内，发行人管理费用率与同行业上市公司基本一致，销售费用率略低于可比公司。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中：（1）补充披露销售费用中“认证费”的具体核算内容及报告期内波动的原因；（2）销售费用中“运费”变化与公司收入变化的匹配性；（3）结合具体构成补充分析发行人销售费用率低于可比公司的原因。请保荐机构及会计师对管理费用、销售费用科目设置的完整性和会计核算的真实性、完整性进行核查并发表明确意见。请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情况。

18、招股说明书中选取了博云新材、亚太股份、跃岭股份三家作为同行业可比公司。目前，A股上市公司中汽车零部件公司数量较多。请发行人及保荐机构说明同行业上市公司选取的标准、所选的同行业公司是否能够具有充分代表性。请在招股说明书中补充披露可比公司的基本情况。

19、根据招股说明书披露,报告期内，发行人劳务派遣员工人数分别为1,063人、945人、185人、252人。请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露报告期各期劳务派遣员工的主要工种，与正式员工的薪酬是否存在重大差异，请保荐机构及会计师对派遣员工相关费用的完整性进行核查并发表意见。

20、根据招股说明书披露,公司其他业务收入主要为废钢销售、租金收入、原材料出售收入等。请保荐机构、会计师补充说明发行人废钢和其他废料销售中，收入和成本的核算方式，以及对主营业务毛利率的影响。请保荐机构、会计师对上述会计处理是否符合《企业会计准则》的规定进行核查并发表意见。

二、信息披露问题

21、发行人报告期内的主要供应商和客户存在一定变化。请发行人补充说明报告期内前五大供应商发和客户发生变动的原因。请保荐机构股核查发行人主要供应商和客户的真实性，说明具体的核查方式。

22、请发行人从产品性能、价格的角度，补充说明与国内外主要竞争对手相比的竞争优劣势；请发行人补充说明公司产能利用率较低的原因。

23、招股书关于“原材料价格波动的风险”中披露，如果钢材等主要原材料价格未来发生大幅波动，将会对公司生产成本产生较大影响”。请发行人量化分析并补充披露该等相关大宗原材料价格波动对发行人经营业绩的影响。

24、招股书披露发行人可能因“人民币升值产生汇兑损失风险”。请发行人补充说明报告期内人民币汇率变动趋势、发行人出口收入和发行人汇兑损失之间的匹配性。并请保荐机构、会计师核查。

25、公司拟将建设年产600万件高性能刹车盘项目作为公司募集资金投向之一，且预计效益良好。但报告期内发行人开拓的刹车盘项目效益不太理想。请发行人补充说明并披露报告期内刹车盘项目效益不理想的原因，在此基础上进一步说明发行人募投项目之“建设年产600万件高性能刹车盘”的可行性以及对其相关收益预测的合理性。

26、招股书披露发行人实际控制人控制了房地产企业（乐陵金麒麟置业有限公司），请发行人补充说明并披露上述房地产企业的经营及楼盘开发情况。请保荐机构、律师核查乐陵金麒麟置业有限公司经营的合法合规性。

27、招股说明书披露“公司产品主要销往欧洲、北美、中东和东南亚等海外市场，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月出口收入分别占公司主营业务收入的82.59%、85.36%、87.25%和86.65%”。（1）请分别披露公司销往欧洲、北美、中东、东南亚等海外市场的销售收入，并分析其变动情况及变动发生之原因；（2）请发行人补披露上述进口国的进口政策、有关贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局；（3)补充说明中东和东南亚等海外市场的政治、经济环境情况，并分析对发行人可能产生的影响。

28、请发行人补充说明报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、依据，请发行人说明税收优惠、政府补贴的合法合规性。并请保荐机构、律师核查。

29、请发行人补充披露发行人是否存在因公司产品质量问题导致的争议或纠纷情况。如存在的，请补充分析对发行人经营业绩可能产生的影响。并请保荐机构律师、核查。

30、请发行人补充说明招股说明书披露的“资本金池”的具体概念及运行情况。

31、请发行人按照证监会《上市公司行业分明类指引》，在“业务与技术”中补充披露公司所处的行业情况。

32、根据招股说明书披露,2013年末、2014年末、2015年末及2016年上半年末，公司应收账款账面价值分别为17,160.36万元、19,877.55万元、21,051.26、 22,986.40万元，占营业收入的比重分别为20.23%、21.36%、21.18%、45.32%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中：（1）补充披露报告期各期应收账款前五大客户；（2）发行人与主要客户的结算方式、信用政策，报告期内是否发生变化；应收账款账龄是否符合发行人的信用期情况；（3）各期末应收账款的期后回款情况，是否符合公司与客户的信用期约定。请保荐机构、会计师详细说明对发行人应收账款的函证程序和函证结果，包括但不限于发函程序、发函比例、回函情况及比例、回函差异情况及原因、针对差异实施的补充审计程序等。

33、根据招股说明书披露, 2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司存货账面价值分别为21,616.89万元、24,581.17万元、19,022.65万元、20,483.76万元，占营业成本的比重为36.18%、37.79%、27.83%、64.25%。2013年末、2014年末和2015年末，公司对存货计提了跌价准备731.21万元、1,609.16万元和1,902.01万元，存货跌价准备占同期存货余额比例不断增加。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中：（1）补充分析报告期各期存货各项构成期末余额增减变动的原因；（2）结合存货各项构成的库龄、市场价格的波动、发行人计提存货跌价准备的具体政策等因素，补充分析发行人报告期各期计提存货跌价准备的情况，以及逐年增加的原因。请会计师对存货跌价准备的计提是否充分发表意见；（3）报告期各期发行人存放于第三方仓库存货的构成及金额。请保荐机构、会计师详细说明对发行人报告期各期存货实施的核查审计程序的情况，并明确发表结论。其中，监盘程序的说明应包括但不限于监盘比例、监盘结果、针对差异实施的补充程序、针对未监盘存货实施的替代程序等。

34、根据招股说明书披露,2014年末在建工程较2013年末减少18,644.77万元，降幅较大，主要系在建工程转入固定资产所致，主要内容为机器设备。请会计师补充说明2014年末在建工程转固后，至报告期末每月计提折旧的情况以及折旧在成本科目和费用科目分配的情况，与各产品单位成本中制造费用的波动是否一致。请会计师对上述会计处理是否符合《企业会计准则》的规定进行核查，发表意见。

35、根据招股说明书披露,报告期内，发行人无形资产中土地使用权的金额较大，分别为10,388.60万元、14,526.83万元、13,907.37万元、13,762.67万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人报告期已有和新取的土地使用权情况，各土地使用权的取得时间、取得方式、用途和金额。请保荐机构和会计师对土地使用权金额的真实性及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定进行核查并发表意见。

36、根据招股说明书披露,2013年末至2016年上半年末，公司的资产负债率（母公司）分别为66.05%、62.35%、53.46%和50.35%。短期借款分别为34,360万元、39,000万元、27,600万元、25,500万元，一年内到期的非流动负债为16,727.50万元、29,380万元、11,750万元、13,137.5万元。请结合公司盈利能力、货币资金的情况，补充披露公司报告期内偿债能力的变化及面临的风险，对比同行业上市公司相关指标说明是否存在重大差异及差异原因。

37、根据招股说明书披露,发行人产品出口享受出口退税。（1）请补充披露报告期内发行人产品享受出口退税的税率及变化情况。（3）请在招股说明书“风险因素”中补充披露发行人报告期各期出口退税额的金额以及占利润总额比重，以及出口退税的变化可能对发行人经营业绩所产生的影响。（2）请补充测算发行人按出口退税率和出口销售金额测算的退税额与实际退税额的匹配性，并请会计师补充说明相关会计核算是否符合《企业会计准则》的规定。

38、根据招股说明书披露，刹车片与刹车盘作为制动产品，其在生产过程中需要大量的模具。发行人拥有丰富的机械加工经验使得公司拥有模具自主开发和制造能力。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人生产所使用的自制模具和委外模具的比重，报告期各期模具相关支出的金额以及相应会计处理过程。请会计师补充说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

三、与财务会计资料相关的问题

39、请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告【2012】14号）、《关于首次公开发行股票并上市公司股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告【2013】46号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

40、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作的独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

四、其他问题

41、请保荐机构、律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。