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现对你公司推荐的地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、发行人财务会计资料已过有效期。请发行人补充提供在有效期范围内的财务会计资料；并对比同行业可比公司（包括能取得公开资料的拟上市公司）2016年同期业绩较上一年变动情况，说明发行人的业绩变化的合理性，发行人是否出现重大不利变化。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

2、发行人目前主要采用直营、经销相结合的销售模式。（1）关于是否涉及现金收款。发行人直营模式下百货商场店主要为百货公司专柜，发行人的销售终端须通过百货公司收银，再按月与百货公司结算货款；发行人直营模式下购物中心店由公司自主收银。请发行人分别补充披露与百货公司结算货款、购物中心店收银的具体方式，是银行转账还是现金收款，现金收款的金额及比例，补充说明报告期内各月份现金收款的金额及比例；补充说明与现金收款相关的内部控制制度及执行情况。请保荐机构和会计师核查发行人直营模式下现金销售的真实性，发行人与现金收款相关的内部控制制度是否健全且被有效执行、能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。（2）关于是否涉及个人经销商。2013年至2016年1-6月，发行人三大品牌的经销商数量分别为491、652、701和688。请发行人补充披露是否涉及个人经销商（如有，补充披露具体情况，对个人经销商的规范情况），与经销商结算货款是银行转账还是现金收款（如有，补充披露具体情况）。请保荐机构和会计师核查发行人对经销销售是否最终实现，经营模式下现金销售的真实性。（3）请发行人补充披露报告期内各品牌的直销、经销、电商的销售金额及比例，直营模式下百货商场店和购物中心店的销售金额及比例，补充披露报告期内直营购物中心店模式下前五名购物中心店客户的销售情况。（4）报告期内，发行人DA品牌收入占主营业务收入的比例在59%以上，请发行人补充说明DA品牌直营模式下百货商场店和购物中心店的销售金额及比例，直营模式下百货商场店前五名客户销售情况、购物中心店前五名客户销售情况；补充说明DA品牌经销模式下前五名客户销售情况。（5）发行人客户较为分散，报告期内华东地区销售占比在30%以上。请发行人补充说明直营模式下百货商场店、直营模式下购物中心店各前十名客户销售情况，经销模式下前二十名客户销售情况，补充说明上述客户所属地区。请保荐机构核查上述客户与发行人及其关联方是否存在关联关系，上述客户销售金额是否与所处地区相匹配。（6）请保荐机构核查发行人前二十名客户之间是否存在关联关系、前十名供应商之间是否存在关联关系、前二十名客户及前十名供应商之间是否存在关联关系或重叠情况、前二十名客户及前十名供应商是否与发行人及其关联方存在关联关系。

3、2013年、2014年、2015年及2016年1-3月，发行人毛利率分别为72.55%、73.55%、74.54%和74.31%，明显高于可比上市公司。（1）请发行人补充披露毛利率高于可比上市公司的具体原因，与同行业可比公司（包括能取得公开资料的拟上市公司）的毛利率差异及具体原因，补充说明在同行业可比公司业绩下降的情况下仍能保持较高毛利率水平的具体原因。请保荐机构和会计师核查可比公司选择的恰当性，发行人与可比公司毛利率差异的合理性。（2）发行人毛利率请发行人补充说明报告期内各产品毛利率差异的原因和同一产品不同会计期间毛利率波动的原因；着重分析毛利率逐年上升的产品毛利率上升的合理性，毛利率逐年下降的产品毛利率下降对持续盈利能力的影响。请保荐机构和申报会计师说明发行人毛利率的合理性和真实性。

4、发行人前身地素有限为中外合资企业法下企业，其变更设立股份公司，业绩是否可以连续计算。请保荐机构补充提供相关成功案例，发表明确意见。

5、请发行人补充说明关联交易定价的公允性。请保荐机构和会计师核查发行人与关联方有关的信息披露的完整性，关联交易对独立性的影响，关联交易定价对财务报表表达公允性的影响，报告期是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。

6、报告期内，公司采取部分委托加工、完全委托加工及自制生产相结合的生产模式。（1）请发行人补充披露报告期内除成衣之外的原材料采购情况，前五名供应商是部分委托加工还是全部委托加工；分别补充说明除成衣之外的原材料采购前五名供应商情况、部分委托加工前五名供应商情况（包括委托加工物资的金额、支付的加工费金额）、完全委托加工前五名供应商情况，加工费的定价及公允性。请保荐机构核查上述供应商与发行人及其关联方是否存在关联关系。（2）请发行人补充披露报告期内是否存在现金采购的情形（如有，披露具体情况，对现金采购的规范和内部控制制度及执行情况）。请保荐机构和会计师核查并发表意见。（3）请发行人补充说明与完全委托加工商之间是否存在退换货协议，如有，补充说明报告期内退换货发生情况及相应的会计处理。

7、公司目前销售模式分为经销商销售、直营百货店销售、直营购物中心店销售及电商销售模式。（1）请发行人以具体实例补充说明4种销售模式下销售流程（包括发票开具时点和报税时点等）和收入确认的具体时点，相应参数（如经销模式下合同约定的预计换货额等）的确定方法，并以4种销售模式下典型合同为例，说明收入确认时点是否有相关合同条款作为依据支撑；补充说明相应产品成本核算及结转方法；补充披露经销模式下无换货额度销售和有换货额度销售的具体情况。请保荐机构和会计师核查发行人报告期内收入确认、成本核算的合规性。（2）请发行人补充说明报告期内退货、换货的实际发生情况，相应会计处理方法；补充说明经销模式下无换货额度和有换货额度合同条款的差异情况，有换货额度下退货、换货的实际发生情况及与合同约定的对比情况。请保荐机构和会计师核查退货及换货会计处理的合规性，发行人收入确认时点是否与退换货实际发生情况不匹配。（3）请发行人补充说明报告期内VIP积分、代金券等促销措施的具体情况，相应收入及费用的会计核算情况。（4）请保荐机构和会计师核查发行人报告期内收到的销售收入回款是否来自签订经济合同的往来客户。

8、关于收入变动：（1）请发行人依次补充说明不同销售模式下销售金额增幅较大的客户采购增加的具体原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。（2）请发行人补充说明营业收入和净利润的季节性表现情况，补充分析业务是否存在季节性的特点。（3）请发行人补充披露公司报告期收入变动和净利润变动的匹配性。请保荐机构和会计师为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、核查方法和核查结论，并发表明确意见。

9、关于成本的归集与核算是否合规：请发行人补充披露主营业务成本的构成；进一步对营业成本进行同比分析：（1）发行人主要原材料的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料的价格及其走势相比是否存在显著异常；（2）公司委托加工费用的变动及同行业对比情况；（3）报告期内成衣采购的采购价格变动及同行业对比情况。请保荐机构及会计师核查发行人成本核算方法是否与可比上市公司存在较大差异，成本核算的完整性，是否存在少计成本、费用的情形。

10、关于期间费用：（1）请发行人补充披露三项期间费用的具体构成，大额期间费用的具体内容，报告期内各期变动的原因，补充说明各项期间费用的会计核算方法，费用控制情况。请保荐机构和申报会计师核查发行人期间费用核算的完整性，说明各项期间费用与生产经营活动的匹配性。（2）截至2016年6月末，发行人有销售人员2,063人，占员工总数的比例为79.68%。请发行人补充说明对销售人员的管理方式和激励方式，相关工资、提成、奖金等的会计处理方式；对经销商的激励方式，相关返点、返利等的会计处理方式；报告期内促销活动的具体情况，相关费用的发生情况，相应的会计处理。请保荐机构和会计师核查发行人相关会计处理的合规性。（3）发行人2015年进行了管理层股权激励，以权益结算的股份支付而确认的费用总额为2,488.88万元，并计入非经常性损益。请发行人补充披露与股份支付相关的背景情况，权益工具公允价值的确定方法，会计处理情况。请保荐机构和会计师核查相关会计处理的合规性。

11、请保荐机构和会计师核查发行人非经常损益核算的合规性，是否存在应计入非经常损益而未计入的情况。

12、请发行人补充说明收到及支付其它与经营活动有关的现金的具体内容，发生的合理性。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

13、请保荐机构、发行人律师核查发行人商标、专利等知识产权的权利来源情况，是否自主研发或申请取得，相关知识产权在发行人经营中的运用情况，是否存在商标或专利等权属争议；报告期内发行人在经营过程中（如设计、品牌营销）是否存在侵犯他人权利的情形，是否存在纠纷或诉讼，如是，请披露具体情况及其对发行人的影响。

14、请补充说明发行人实施目前经营战略（如生产外包、直销经销并举）的主要考虑因素及未来经营模式的战略安排，并比较分析发行人与同行业公司经营模式及战略的差异情况，结合行业变革趋势、国内外同行经营模式、发行人设计及营销人员布局及实力情况等说明发行人经营模式的竞争优势及可持续性。

15、请保荐机构、发行人律师核查报告期内发行人及其控股股东、实际控制人是否存在违法违规情形，是否受到过处罚，如是，请说明具体情况，是否构成重大违法违规行为并发表明确意见。

16、请保荐机构、发行人律师核查发行人历次增资或股权转让的原因、定价依据及其合理性、是否履行了必要的法律程序，新增股东（追溯至最终自然人）的基本情况（包括但不限于身份背景、近5年工作经历，股东为公司员工的，请说明该股东进入发行人工作的时间、任职情况）、出资来源及其合法性、与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排协议，是否存在对赌协议，对发行人目前股权结构中是否存在委托持股或信托持股、股东的适格性、是否存在股权纠纷发表明确意见。

17、截至2016年3月31日，公司共拥有157处租赁物业，主要用于办公场所和直营门店的经营。其中，16处租赁物业未能取得完整有效的房屋所有权属证明。请保荐机构、发行人律师核查租赁物业所在位置、面积、具体用途、租赁期限、运营时间等，相关物业未取得权证的具体原因，是否影响租赁的稳定性，是否对发行人经营产生重大不利影响。

18、发行人生产模式实行部分委托加工或全部委托加工方式，请保荐机构、发行人律师核查发行人关于供应商管理制度的主要内容、产量质量控制体系及其运行情况，相关受托方的实际控制人及其股东情况、是否与发行人的实际控制人、董监高及其近亲属存在关联关系，发行人与受托加工方的定价模式、定价是否公允，主要受托方对发行人的销售金额占其销售收入比重情况及发行人从主要受托方采购的占比情况。

二、信息披露问题

19、2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，发行人存货分别为18,913.69万元、19,546.82万元、22,905.89万元和23,490.83万元。（1）对于过季商品，发行人通过商场特卖、奥特莱斯门店、电商等方式进行销售，以加快过季商品的处理力度，减少存货跌价风险。请发行人补充说明报告期内对过季商品、特价商品的销售情况，对应库存商品金额及跌价准备计提情况，产生毛利情况。请保荐机构和会计师核查发行人对过季商品、特价商品的存货跌价准备计提是否充分。（2）请发行人补充说明按库龄估计的减值比例与同行业相比、与可比上市公司相比是否存在重大差异。（3）请发行人补充说明报告期内存货盘点的相关情况，请保荐机构和会计师说明对发行人存货盘点的监盘情况。（4）请保荐机构和会计师对上述情况进行核查，并对发行人报告期内各期末存货是否真实、准确、完整，跌价准备计提是否谨慎发表明确意见。

20、请发行人：（1）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。（2）补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽。请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖。

21、2016年末，发行人固定资产为20,327.29万元，主要为房屋及建筑物。请发行人补充说明固定资产入账价值的确定依据，是否混入其他支出，固定资产累计折旧年限的确定依据。请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期内各期末固定资产是否真实、准确、完整，报告期内固定资产核算是否合规。

22、发行人报告期内进行了数次利润分配。请发行人补充披露报告期内利润分配事项是否实施完毕。请保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳。

23、请发行人补充披露募集资金投资项目投资总额的确定依据，补充营运资金的确定依据，募集资金数额和投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。请保荐机构核查并发表意见。

24、发行人报告期内关店率持续上升。请发行人补充分析对持续盈利能力的影响，补充披露相关风险。请保荐机构核查并发表意见。

25、请发行人在《招股说明书》第二节“概览”之“合并利润表主要数据”中补充披露归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

26、请发行人在《招股说明书》第七节“同业竞争与关联交易”之“经常性关联交易”中删除“自然人关联方报酬”、“股份支付”相关披露。

27、请保荐机构、发行人律师核查发行人为其员工是否足额缴纳“五险一金”，相关缴纳情况是否符合国家或地方的相关规定，是否存在应缴未缴情形，如是，应说明对财务业绩的影响、是否存在被处罚的风险、对本次发行上市是否构成障碍；发行人及其子公司是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，用工是否符合相关规定及其整改过程。

三、与财务会计资料相关的问题

28、请发行人补充说明对原始财务报表的调整情况。请保荐机构和会计师核查调整是否符合企业会计准则的规定。

29、请发行人补充说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。

30、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

31、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

32、请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。

33、请保荐机构和会计师复核发行人每股收益、每股净资产财务指标的计算情况，列示计算公式和计算过程。

四、其他问题

34、请发行人补充说明申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化。

35、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。