广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、请保荐机构、律师核查并说明发行人历次出资、增资是否足额到位，是否履行了必备的法律程序，股东用于出资、增资或受让股权的资金来源是否合法合规；核查发行人的历次股权转让及股东所持股权是否存在争议或纠纷，发表核查意见。

2、请保荐机构、律师核查并说明（1）发行人的股东是否存在股权代持或其他利益安排，发表核查意见；（2）核查并披露相关股东的增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况，核查股东增资或受让股份的资金来源的合法合规性；（3）核查历次股权转让和转增股本税收缴纳情况，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；（4）核查并披露新增股东及其个人履历和5年内的工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层股东）；（5）就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排等发表明确核查意见。请说明核查过程、方式、依据。

3、请保荐机构、律师核查发行人、控股股东、实际控制人与GL等投资机构之间是否签订有对赌协议，如有，请补充披露对赌协议的主要条款，核查并说明对赌协议中是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律、法规的禁止性规定的其他情形。

4、请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）请保荐机构、律师在以上详细核查的基础上，核查说明发行人是否存在同业竞争的情形，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见；（5）请保荐机构、律师结合关联方从事的具体业务、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属的对外投资情况等，进一步核查上述主体与发行人是否存在其他其他利益冲突的情形，并发表核查意见。

5、请发行人补充披露国药股份收购发行人持有的国药康辰49%的股份的进展情况；请保荐机构、律师核查发行人报告期内的关联交易的必要性，是否履行必要的程序；核查发行人是否存在关联交易非关联化的情形。

6、请发行人补充说明并披露发行人相关核心专利技术的开发或形成过程，核心专利技术是否存在争议或者纠纷；补充说明相关专利、商标、新药证书、药品生产许可证、GMP证书、药品注册批件（再注册批件）等管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述专利、商标、新药证书、药品生产许可证、GMP证书、药品注册批件（再注册批件）截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在其他知识产权争议或纠纷等风险以及对发行人经营可能产生的影响。请发行人补充说明正在研发的药品的进度情况，最终能取得新药证书及药品生产许可证的的概率，以及对发行人主营业务可能产生的影响。如存在重大不确定性的，请在招股书中删除相关信息，请保荐机构、律师说明相关核查情况，涉及国外注册的商标和专利的，要进一步说明具体核查方式。

7、请保荐机构和律师进一步核查发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故，是否受到环保部门行政处罚或被环保部门要求整改；是否靠近居民生活区域，是否存在环保方面的居民投诉或纠纷；核查发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；补充核查并披露报告期内环保相关费用支出明细，补充核查相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染是否相匹配。请保荐机构、律师说明具体的核查方式，并说明是否实地查看。

8、招股书未披露土地使用权和房产是否存在抵押的情形。（1）请发行人补充披露其拥有的土地使用权、房产是否存在被抵押的情况，如存在，请提供抵押权对应的债权的详细信息；（2）请发行人补充说明公司租赁房产未履行备案登记程序的原因；（3）请保荐机构、律师对发行人的资产完整性进行核查，发表核查意见。

9、请保荐机构、律师核查并说明报告期内发行人、发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为。

10、请发行人详细披露报告期内公司员工的社保和公积金缴纳情况；存在未缴纳情形且应当缴纳的，说明是否取得员工本人的认可；请发行人补充分析并披露如按固定缴纳社保和公积金，对发行人经营业绩可能造成的影响。请保荐机构、律师核查发行人是否存在劳务派遣或劳务分包情况，如存在，核查劳务派遣和劳务分包员工的社保和公积金缴纳情况的合法合规性；请保荐机构、律师就发行人的社保和公积金缴纳、劳动用工的合法合规性发表总体的结论性意见。

11、请发行人在“业务与技术”中补充披露从功效上分析，“苏灵”是否存在可替代产品，相关可替代产品和“苏灵”产品在价格和疗效上是否存在差异，“苏灵”产品是否存在被替代的重大风险；补充披露“苏灵”产品是否纳入国家基本药物品种目录或医保目录；请发行人结合近年来国家对医药行业出台的相关政策，分析并披露发行人的相关产品是否存在被调出基本药物品种目录或医保目录的风险，发行人的主要产品未来几年是否存在价格大幅下降的的风险；请发行人补充分析并披露两票制、一致性评价、辅助用药等医药行业政策对发行人目前及未来是否可能产生不利影响，并分析上述影响。存在风险的，视相应情况做风险揭示或重大风险提示。

12、发行人有1名独立董事曾在财政部任职。请保荐机构、律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。

13、2011年6月2日，康辰医药将其持有的康辰有限出资额1,253.01万元、579.86万元、410.88万元、39.0625万元、31.25万元、23.4375万元、23.4375万元、23.4375万元和15.625万元分别转让予刘建华、沐仁投资、北京工投、薛肖红、覃甲鹏、耐恩斯、屈平、梁心和程政。请发行人补充披露此次股权转让的背景、受让人身份情况、转让价格的定价情况等。请保荐机构补充核查并发表核查意见。

14、2011年12月8日，沐仁投资将其持有的康辰有限147.0588万元出资额以2,370.00万元转让予南海成长。请发行人补充披露此次股权转让的背景和转让价格定价的依据及公允性等情况。请保荐机构补充核查并发表核查意见。

15、2013年6月，康辰医药将其持有的国药康辰49%股权转让给发行人。请发行人补充披露被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目的具体占比。请保荐机构、会计师补充核查，并就运行时间相关问题发表核查意见。

16、2014年至2015年期间，发行人对国药康辰销售金额分别为3,275.65万元和764.38万元。请发行人补充披露报告期内对国药康辰销售价格的公允性，另请发行人说明历史上和国药康辰的交易情况及占同类交易金额的比例情况，并说明在对国药康辰销售金额减少的情况下是否有别的渠道进行销售。请保荐机构补充核查，并发表意见。

17、发行人及子公司康辰科技向康辰医药租赁其拥有的金隅嘉华大厦的相邻办公场所，租赁价格根据市场价格及公司向第三方租赁价格协商确定。请发行人补充披露定价的方式，论证定价的公允性。请保荐机构补充核查，并发表意见。

18、报告期内，发行人向前五大客户销售占营业收入比重分别为39.35%、33.45%、38.03%。请发行人：1）在“业务与技术”相关内容中补充披露主要客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等；2）补充披露对大客户的销售情况，包括但不限于销售的产品、结算方式、主要合同条款等，结合行业状况详细分析发行人与主要客户交易的可持续性；3）补充披露客户的交易背景，并披露销售产品的最终流向、客户是否经销商等情况；4）补充披露报告期内前十名客户的销售情况，并披露客户变化的原因及单个客户销售占比变化的原因；5）披露报告期内同一客户的销售价格变动情况、不同客户相同产品价格变动情况，若差异较大请分析原因；6）说明在“两票制”情况下，主要客户变动不大的原因及合理性，并披露客户渠道是否与“两票制”冲突。请保荐机构、会计师补充核查，说明对公司主要客户的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确核查意见。另请保荐机构说明经销商访谈的主要内容、依据，及是否对最终客户的使用情况进行访谈、访谈的内容。

19、报告期内，发行人向前五大供应商采购占总采购额比重分别为70.61%、77.49%、74.32%。请发行人：1）明确披露低硼硅玻璃管制注射剂瓶、注射用冷冻干燥无菌粉末用氯化丁基橡胶塞是否分别只向一家供应商采购、并分析单一供应商的原因及是否会带来供应商依赖相关的风险；2）补充披露沧州四星玻璃股份有限公司、江苏华兰药用新材料股份有限公司的主要情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等，说明与发行人是否存在除购销外的任何关系；3）披露沧州四星玻璃股份有限公司2016年度采购金额、江苏华兰药用新材料股份有限公司2014年度采购金额大于相应材料采购总额的原因，说明合理性；4）披露除了沧州四星玻璃股份有限公司、江苏华兰药用新材料股份有限公司与蛇毒供应商之外，向其他主要供应商的采购内容；5）补充披露报告期内蛇毒的主要供应商的情况及每家供应商占蛇毒采购的比例，分析供应商及其采购金额的变动情况及变动原因，并结合行业状况、主要供应商的行业地位等分析主要供应商的稳定性和可持续性、是否存在对重大供应商的依赖；6）补充披露供应商中出现个体户的原因，并披露该个体户的身份、与其交易的背景及结算方式，说明是否存在内部控制风险。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

20、请发行人在招股说明书“业务与技术”相关内容中披露“苏灵”替代品的情况，包括但不限于替代品的名称、替代品与“苏灵”的区别和可替代程度、同一个医院中“苏灵”和其替代品的用量情况对比、市场竞争情况、市场变动风险、质量问题等。请保荐机构对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

21、发行人营业收入主要为“苏灵”销售产生的主营业务收入，报告期内发行人主营业务收入占比分别为99.97%、100.00%和100.00%。请发行人：1）明确披露发行人销售的产品是否只有“苏灵”一种，并说明是否需要做风险提示或重大事项提示；2）详细披露收入确认时点、依据和方法，说明收入确认方法及时点是否恰当、依据是否充分，并披露是否符合《企业会计准则》相关规定；3）补充说明收入回款的来源是否来自于客户、款项是否回到发行人账户之中；4）披露“苏灵”在报告期内单价的变动情况；5）补充披露报告期内产能利用率不足的原因，并结合产能利用率的情况说明募投项目的必要性；6）补充披露其他业务收入的情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

22、请发行人补充披露经销的主要模式，包括但不限于主要经销商的基本情况、合作历史、主营业务、退货政策，说明是否有调节收入的可能性，并说明经销商经销的产品的最终流向情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。

23、招股说明书披露，“苏灵”市场占有率高，在细分领域市场竞争优势较为明显，市场需求旺盛。请发行人：1）补充披露市场占有率数据情况，论证“市场占有率高”的表述的合理性；2）结合市场占有率情况，补充披露发行人的销售区域不均衡的原因，说明发行人的销售是否具有地域限制及其原因；3）详细分析2016年度收入降低的具体原因，详细披露“两票制”对发行人收入下降的具体影响，并结合市场需求情况和市场占有率情况，说明“两票制”影响收入的合理性。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

24、请发行人分项目综合分析并披露收入趋势变动与营业利润、净利润趋势变动不匹配的影响因素和具体原因。请保荐机构、会计师补充核查，并发表核查意见。

25、招股说明书披露了发行人成本的构成情况。请发行人：1）结合原材料价格变动情况，披露直接材料占成本的比例持续下降的原因，并分析合理性；2）详细分析制造费用上涨的原因及合理性；3）结合生产模式及业务流程，披露产品成本的主要核算方法和核算过程，成本能否按照不同产品清晰归类，产品成本确认、计量、结转的完整性与合规性；4）分析披露成本的归集和结转与收入的确认是否配比。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

26、报告期内发行人毛利率分别为93.48%、90.06%和88.97%。请发行人：1）结合原材料价格变化、单位产品成本变化、单位产品价格变化、上下游产业的波动情况等情况，详细披露毛利率变化的原因，量化分析上述情况的变化对发行人毛利率的影响；2）补充披露毛利率计算的依据和合规性，收入与相关成本费用归集是否符合配比原则，成本和费用各构成项目划分是否合理。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

27、报告期内，发行人销售费用金额分别为27,057.69万元、13,330.64万元和7,697.63万元。请发行人补充披露：1）宣传推广费的主要情况，包括但不限于宣传推广费的发生原因、变动原因、变动趋势是否和发行人的主营业务收入趋势相配比、宣传推广活动的主要形式和内容构成、市场推广活动的对象和支付对象、票据情况及票据合规性、合同情况、转账划款情况等；2）报告期内具体的推广模式，结合不同推广模式补充披露宣传推广费每期都大幅下降的合理性；3）差旅费逐年上升的原因，及差旅费与宣传推广费不同向变动的原因；4）发行人对经销商的返利政策、返利情况，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

28、报告期内，发行人管理费用金额分别为6,576.48万元、8,803.97万元和6,246.88万元。请发行人补充披露：1）中介机构费的主要内容，披露中介机构费计入费用和计入预付款项的标准，说明2015年中介机构费的主要情况；2）研发费用的主要构成、项目情况、项目进度等基本情况，结合产品开发的进程分析研发费用与收入、销量等的配比情况，并说明发行人不存在开发支出的原因及合理性。请保荐机构、会计师补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

29、招股说明披露了汇兑损益的情况。请发行人补充披露汇兑损益的来源，并披露是否存在跨境业务等情况。请保荐机构、会计师补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

二、信息披露问题

30、请发行人补充说明报告期内前五大供应商和客户发生变动的原因。

31、公司全部采用经销模式。请发行人在“业务与技术”补充说明并披露发行人与经销商之间的经销协议是否为格式化合同，并披露经销协议的主要条款；补充披露发行人报告期内重要经销商的变化情况及变化原因；补充说明并披露经销商的进入和退出机制，补充说明发行人经销商业务经营的合法合规性；补充披露发行人参与各省区药品招投标的详细情况，并说明其参与药品招投标是否合法合规。以上并请保荐机构、律师核查。

32、请发行人补充说明报告期内主营业务收入和产能利用率逐步下滑，而利润保持相对稳定的原因及合理性；请发行人补充说明“苏灵”产品的销售环境是否发生了重大不利变化；请发行人在“募集资金运用”中结合发行人相关药品的研发进度和研发情况，以及临床试验的有关情况，说明发行人募投项目是否经过充分的论证和分析，是否存在重大的研发风险。以上并请保荐机构核查，并说明相关的依据。存在风险的，请发行人做风险揭示或重大风险提示。

33、请发行人补充说明报告期内公司及子公司享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构、律师核查发行人所取得税收优惠、政府补贴的合法合规性，发表核查意见。

34、请发行人补充披露发行人境内外子公司的规范运行情况，请保荐机构、律师核查上述子公司是否存在违法违规行为或被行政处罚的情况。

35、请发行人补充披露报告期内是否因公司产品发生过医疗事故或不良反应，是否存在因产品质量和疗效问题发生争议或纠纷。并请保荐机构、律师核查。

36、报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为922.07万元、440.94万元和2,538.47万元。请发行人：1）补充披露对主要客户具体的信用政策情况、信用政策执行情况、报告期内应收账款超过信用期的情况、报告期内各期应收账款的期后回款情况、回款人情况，并结合期后回款情况分析披露应收账款的坏账准备计提标准是否合理、依据是否恰当、金额是否准确、是否有回收风险；2）在相关科目中披露资产减值损失的情况，及资产减值损失为负数的具体原因；3）补充披露坏账准备计提的情况及计提依据，与同行业相比是否合理；4）针对应收账款前十名客户与销售收入前十名客户之间的差异，补充披露具体原因；5）说明“两票制”的影响下，招股说明书中“与下游客户基本采用预收方式结算，仅对个别客户在考察其资信水平、市场潜力等情况下给予一定赊销额度，账期一般不超过3个月”的表述是否符合实际情况，如有差异请披露目前的具体情况、未来的发展情况等。请保荐机构、会计师补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

37、请发行人仔细核对应收账款表格中的信息，更改数据不一致的情况，并说明表格中信息不一致发生的原因。另请发行人补充核对招股书其他数据披露情况，检查是否与财务报表中披露的数据一致，请保荐机构、会计师补充核查。

38、报告期各期末，发行人预付款项余额分别为73.94万元、48.57万元和426.98万元。请发行人补充披露2016年预付款项余额中预付给中介机构的金额情况、对预付中介机构费用与当期费用如何区分，并说明会计处理情况及记入预付款项的合理性。请保荐机构、会计师补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

39、报告期各期末，发行人存货余额分别为1,448.59万元、1,346.06万元和2,043.41万元。请发行人：1）补充披露原材料备货的标准、产品的生产周期及销售周期、成本结转的会计处理方法，并结合前述情况分析披露目前存货各个构成项目库存水平的合理性、与发行人报告期内销售的配比性；2）分类披露公司存货的库龄、存货跌价准备的计提政策、存货减值测试的方法，并结合同行业可比公司的情况和行业特性分析披露公司不计提存货跌价准备的原因和合理性；3）详细披露存货盘点制度、报告期内的盘点情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点结果等。请保荐机构、会计师核查上述情况，并补充核查存货盘点计划、盘点地点和时间、盘点执行人员等，发表明确核查意见。

40、报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为18,028.15万元、19,053.64万元和18,533.04万元。请发行人：1）以表格形式补充披露各期固定资产原值、累计折扣、减值准备增减变动情况，说明固定资产减值测试情况；2）补充分析固定资产的变动趋势与发行人生产经营情况是否配比；3）补充披露折旧政策与同行业可比公司是否一致，如有差异请分析差异原因。请保荐机构、会计师补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

41、报告期各期末，发行人生产性生物资产账面价值分别为3.20万元、143.12万元和75.21万元。请发行人补充披露：1）生产性生物资产的初始计量情况、后续投入的成本情况，并披露相关会计处理；2）2016年生物资产价值下降的原因；3）折旧率的确定依据及合理性。请保荐机构、会计师补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

42、报告期各期末，发行人应付账款余额分别为4,823.72万元、4,910.61万元和2,617.95万元。请发行人：1）结合对外采购的主要内容、对象等补充分析并披露应付账款波动的原因及与采购的配比情况；2）补充披露发行人的付款政策及政策执行情况、供应商给发行人的信用政策情况，并披露报告期内是否存在因现金流问题而延迟付款或改变结算方式的情况。请保荐机构、会计师进行补充核查，并发表明确意见。

43、报告期各期末，发行人预收款项余额分别为3,269.19万元、692.45万元和2,148.39万元。请发行人：1）补充分析和披露对客户预收货款的政策和政策的执行情况，并结合报告期内销售收入情况分析预收款项波动的原因及与销售的配比情况；2）请发行人补充披露预收款项前十名客户的情况，并分析预收前十名客户与销售收入前十名客户之间的差异情况，若差异较大请说明原因；3）请发行人详细披露预收款项收取的时点情况，并披露收到客户款项到实际销售产品之间大致的时间间隔，结合行业情况说明上述情况是否和行业惯例及与合同条款一致。4）补充披露招股说明书关于预收款政策的描述与应收账款中相关描述是否一致，说明具体操作的情况，减少前后矛盾的描述。请保荐机构、会计师进行补充核查，并发表明确意见。

44、请发行人严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》以及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方及关联交易。

45、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

46、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

47、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

三、与财务会计资料相关的问题

48、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动原因、依据和合理性，请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。

49、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

四、其他问题

50、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。