中国银河证券股份有限公司：

现对你公司推荐的芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股说明书，发行人曾在新三板挂牌。请发行人补充说明:（1）追溯至自然人或国有股东的实际股东情况，历史上或目前是否存在故意规避证券法关于200人规定的情形，股东超过200人是否符合相关法律法规的规定，是否履行了法定程序；是否存在国有股东，如有，是否进行了国家股股东标示；是否存在国有股划转社保持有的情形，如有，是否履行了法定程序，取得相关批复文件。（2）公司的现有股东及其终极股东是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，公司是否存在不符合《首发管理办法》关于股权清晰的情形，该等情形是否构成本次发行上市的障碍。（2）发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况。（3）挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌等事项，对以上信息与本次申请文件和财务报告所披露内容存在差异的部分，请列示对照表予以解释说明。（4）请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。

2、根据招股说明书，发行人成立以来存在多次增资和股权转让。（1）请发行人补充说明其及子公司设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据；涉及股份支付的，请补充说明股份支付的会计处理情况，包括但不限于相关股权公允价值及其确定依据、相关费用的计算过程等；如未进行股份支付，补充说明相关处理是否符合会计准则的规定。（2）请发行人补充说明自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人；法人股东及其股东（追溯至国有主体或自然人）、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人及其子公司历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；截至目前是否存在“对赌协议”或其他影响股权架构及权属的安排。（3）请发行人补充说明发行人整体变更、资本公积转增股本、利润分配、发行人及其子公司历次股权转让时相关股东履行纳税义务情况，是否符合税收监管法规的规定。（4）请发行人补充披露奇瑞科技入股发行人、进行股权转让，历次增资未进行同比例增资是否经过了国有主管部门的审批或备案，是否存在国有资产流失情形。（5）2011年11月，奇瑞科技将其持有55%股权所对应的未分配利润5,874万元以两种方式对伯特利有限进行增资的原因、背景及合理性。（6）请保荐机构、发行人律师对上述问题补充核查并发表意见。

3、根据招股说明书，2006年12月20日，顾镭与于境外设立的CAAT Engineering Pty Ltd.签署《信托投资合同》，约定CAAT公司将60万美元交于顾镭信托投资，顾镭需将该笔资金用于对伯特利有限的股权收购，该笔资金信托受益人为鑫源投资。鑫源投资与顾镭于2007年1月31日签署《股权并购协议》，将其持有的伯特利有限25%股权转让给顾镭。顾镭于2011年12月将其持有的伯特利有限25%股权转让给袁永彬。（1）请发行人补充披露通过上述信托进行持股的原因、背景及合理性。（2）请发行人补充披露CAAT Engineering Pty Ltd.、顾镭、鑫源投资的基本情况，上述三方之间的关系，《信托投资合同》约定信托受益人为鑫源投资的原因，上述用于信托投资的60万美元的来源及合法性。（3）请发行人补充披露上述信托持股事项是否需要取得主管部门的批准或备案，是否影响外商投资企业性质；顾镭持股期间，企业是否享受了税收优惠，如享受，是否符合相关税收法律法规的规定。（4）顾镭受让股权与转让股权的价格确定依据及公允性，上述信托各方对《信托投资合同》的履行是否存在异议，是否存在纠纷或潜在纠纷；《信托投资合同》目前是否已经解除；相关各方对上述信托持股事项及其解除是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响股权清晰、稳定的情形。（5）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

4、根据招股说明书，袁永彬先生持有公司22.60%的股权。伯特利投资（其普通合伙人为上海恒麓，为袁永彬之妻潘禾佳出资成立的个人独资有限责任公司）为袁永彬先生的一致行动人，占比9.03%。袁永彬先生实际控制公司31.63%的股份，系公司的控股股东、实际控制人。（1）请保荐机构、发行人律师结合发行人《公司章程》的有关规定、公司权力机构的决策机制、管理人员的遴选、战略决策、商业决定、日常经营管理等方面，就袁永彬依其持有的股份所享有的表决权及通过投资关系，能否实际支配发行人的行为，发行人是否存在多人共同控制情形进行核查，并发表明确意见。（2）请保荐机构、发行人律师补充说明发行人与伯特利投资是否签署《一致行动协议》，补充说明未将潘禾佳认定为共同实际控制人的原因及合理性。（3）请保荐机构和发行人律师说明发行人保持控制权稳定的相关措施。

5、请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人股东承诺股份锁定期限是否符合公司法、证券法及相关法律法规和监管要求。

6、根据招股说明书，发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。（2）对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属（具体范围按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）的对外投资、任职情况进行核查，说明上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，就是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意见。

7、报告期内发行人存在较多的关联方及关联交易。其中报告期内，发行人和关联方之间发生的关联销售占营业收入的比重分别为67.79%、40.71%和40.39%。（1）请保荐机构、发行人律师将披露的关联方与公司法、企业会计准则和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定进行比对，以确保完整、准确地披露所有关联方和关联交易。（2）请保荐机构、发行人律师及会计师进一步说明关联交易（包括经常性关联交易和偶发性关联交易）的必要性、合理性，并通过综合对比交易条件、第三方价格等因素，进一步论证报告期内交易价格是否公允并说明核查过程，提供核查依据。（3）请补充说明报告期内关联采购、关联销售占关联方相应销售、采购业务的比例。（4）请发行人补充披露关联租赁的租赁期限，出租方是否已取得相关房产的产权证书，租赁房产的实际用途与法定用途是否相符，关联租赁是否按照相关法律规定办理租赁备案登记手续，如未办理，请就该等租赁的合法合规性，是否存在行政处罚风险发表明确意见。（5）请发行人补充披露报告期内和关联方拆借资金的用途，履行的内部决策程序、资金占用时间和利息支付情况；相关资金拆借行为是否符合《贷款通则》的相关规定，是否属于重大违法违规行为，是否存在行政处罚风险；发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况。（6）请保荐机构、发行人律师补充披露发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施，相关关联交易是否已按照相关规定履行了必要的程序，就关联交易对发行人生产、经营独立性及资产完整性的影响，发行人的业务经营及持续发展能否独立于关联方进行核查，发表明确意见。（7）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

8、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方环保要求，近三年环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况及未来环保支出情况，有关污染处理设施的运转是否正常有效，主要污染物情况，是否发生环保事故，环保设施和日常治污费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配。

9、根据招股说明书，发行人部分土地、房产已设定抵押，开发区凤鸣湖路东侧、土地使用权证为芜（审）字国用（2015）第061号的土地上的部分房产正在办理中。报告期内，发行人存在部分租赁房产。（1）请发行人说明上述房屋、土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响。（2）请发行人补充披露上述产权证书的办理进度，尚需哪些流程，是否符合使用条件，相关流程的办理是否存在法律障碍。（3）请发行人列表补充披露发行人租赁房屋的基本情况，包括出租人、地址、面积、用途、价格、租赁起止日期，到期后的续约安排，是否有合法产权证书，是否办理租赁备案（如无，请说明对租赁合同效力的影响，是否存在行政处罚风险）；租赁房屋的实际用途与法定用途是否相符，如不相符，是否符合相关法律法规规定，是否存在行政处罚风险。（4）请发行人补充披露上述房产出租方与发行人及其关联方是否存在关联关系或者其他利益关系，上述租赁定价依据及其公允性。（5）请发行人补充说明上述租赁厂房、房屋面积及占发行人所有厂房、房屋面积的比例，报告期内产生的收入及利润情况，请保荐机构、发行人律师结合上述数据，就上述租赁事项对发行人生产经营、财务状况的影响，是否会影响发行人资产的完整性和独立性进行核查，并发表明确意见。

10、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期内年度缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形；补充披露报告期内劳务派遣用工人数及比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。

11、根据招股说明书，报告期内，发行人主要产品的价格波动较大，其中盘式制动器、真空助力器、EPB价格总体呈现下行趋势。请发行人结合上述价格波动情况，说明发行人所处行业尤其是主要产品所在的细分行业的发展态势及前景。

12、根据招股说明书，报告期内前五名供应商采购量占比分别为33.48%、34.60%和35.50%。请发行人补充说明：（1）前十大供应商的采购情况及供应商基本情况，包括供应商名称、采购内容、金额及占比、占供应商销售比例、供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、与发行人的业务由来及合作情况；涉及贸易性质的供应商，披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称；结合报告期内发行人产品类别的变化情况，说明新增供应商及单个供应商采购占比变化的原因；新增供应商采购价格与其他供应商价格的对比情况，是否公允，补充说明报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关系；说明发行人是否对单一供应商存在重大依赖。（2）前十大供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来。（3）请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表明确意见。

13、根据招股说明书，发行人产品主要为OEM市场配套，少量供应AM市场。报告期内，发行人客户集中度较高，前五名客户销售额合计分别为76,586.32万元、137,202.86万元及181,145.03万元，占公司当期营业收入的比例分别为95.73%、93.28%、81.88%，其中对奇瑞汽车及其关联方的销售占比分别为66.75%、37.70%和32.66%。报告期内，公司出口销售额分别为2,161.70万元、5,444.28万元及24,478.88万元，占营业收入的比例分别为2.70%、3.70%及11.06%。请发行人：（1）补充披露报告期各期OEM和AM市场各自的收入金额、占比及变动原因。（2）补充披露奇瑞汽车、长安汽车、上汽通用、北汽银翔等主要客户的开发过程，上述主要客户的供应商管理体制。（3）补充说明报告期各期前五大客户情况（包括成立时间、注册资本、主要股东、主营业务、经营状况、对其销售产品种类、金额及占比等、占客户采购的同类产品的比例），与发行人的业务由来及合作情况，报告期内变动（包括新增客户、减少客户、销售金额变动）的原因及合理性；说明发行人是否对前五大客户尤其是对奇瑞汽车及其关联方存在重大依赖，结合行业竞争情况及发行人产品的市场占有率，说明发行人与前五大客户交易是否具有可持续性，是否存在影响发行人业务持续性的问题或因素，发行人是否存在持续经营与业绩下滑风险，相关的信息披露是否充分；补充说明与报告期各期前五大客户签订的在手订单情况。（4）按照国家或地区补充披露海外客户的分布情况、销售产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比；补充披露境外销售模式及流程，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容；补充披露发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定；补充披露对境外销售真实性的核查范围、手段、方式及核查结论。（5）补充说明报告期内上述客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来。（6）请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查手段和核查方式，并发表明确意见。

14、根据招股说明书，报告期内发行人董事存在一定的变动。（1）请发行人补充披露相关董事辞职的具体原因，是否存在应披露未披露事项，更换程序的合规性，其对外投资情况及其与发行人是否存在交易，是否存在通过辞职规避关联交易的情形。（2）请保荐机构、发行人律师结合报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，进一步补充说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确核查意见。

15、根据招股说明书，发行人本次募集资金拟投资于年产60万套EPB、15万套气压ABS建设项目等四个项目。请发行人补充披露：（1）本次募集资金投资项目与发行人目前主要业务及产品的关系及区别。（2）本次募集资金项目的必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据。（3）公司募集资金项目实施后各产品的销售对象，说明与现有目标客户是否相同。（4）结合公司目前的主要客户、未来该行业市场的发展状况、公司产品未来市场价格走势、市场竞争情况等因素详细分析募集资金项目的市场前景。（5）募投项目的投产后的经济效益及详细测算依据。（6）各投资项目固定资产投资的具体内容及用途；并将公司目前固定资产规模与生产能力的配比情况，与本次募集资金投资项目的固定资产投资规模与将形成的生产能力的配比情况进行比较分析，若存在重大差异，请披露重大差异的原因，并在此基础上披露固定资产投资的合理性；分析披露募集资金投资项目新增固定资产折旧、费用等增长、进而影响公司经营业绩的情况。（7）募投项目对发行人产能、产量、销量、产能利用率、产销率的影响，结合募投项目产品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手的产品、发行人市场占有率、发行人目前的产能利用程度、发行人相关资产人员配置情况、目前在手订单情况等方面补充说明发行人是否具有开发或消化募投项目新增产品或产能的能力及具体措施。（8）募投项目拟采取的环保措施及相应的资金来源和金额，募投项目环保投入与排污量的匹配情况。（9）结合发行人报告期内产能、生产线布局及其变化情况、募投项目的具体内容，核查发行人生产经营及募投项目是否符合国家产业政策的要求。（10）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

16、报告期内，公司向前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别为95.73%、93.28%、81.88%，第一大客户为发行人的关联方奇瑞汽车及其关联方。（1）2016年发行人新增客户美国萨克迪，销售收入为17,103.23万元，占比7.73%，该客户成立于2012年，位于美国底特律市，且于2017年2月取得发行人子公司威海伯特利49%的股份。（1）请补充说明并披露美国萨克迪的股权结构和历史沿革，取得发行人子公司威海伯特利49%的股份的背景，与实际控制人袁永彬及董事潘禾佳的关系，报告期各期的产量、销量、主要客户、向发行人采购的金额占其总采购金额的比例、购买发行人产品最终的销售去向，是否最终实现收入；（2）请说明对主要客户销售波动的原因，主要客户的期末欠款、期后还款情况以及是否符合信用政策等，并结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；（3）请补充说明报告期各期新增的客户的名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、交易背景、对发行人产品的采购的必要性、采购发行人产品的必要性；（4）请说明发行人对关联方是否有依赖性，关联方的销售是否具有可持续性，定价是否公允；（5）请保荐机构和申报会计师详细说明对主要客户的核查情况。

17、招股说明书披露，报告期各期发行人向前五大供应商采购占比分别为33.48%、34.60%和35.50%，报告期主要供应商变化较大。（1）请说明各原材料在产品实体中的构成及作用，发行人有何实质性的生产和工艺技术投入；（2）请说明主要供应商变化的原因以及单个供应商采购占比变化的原因，报告期各期向不同供应商采购相同物料的价格是否存在差异以及差异的原因；（3）请详细说明2016年第一大供应商山东创新金属的主营业务、成立时间、股权结构、历史沿革、发行人向其采购增加的原因、采购价格是否公允、发行人采购量占其生产量的比例、与发行人及发行人的董监高及以上人员的近亲属是否有关联关系；（4）请说明报告期各期新增加的主要供应商的基本信息，包括成立时间、股权结构、历史沿革、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化；（5）发行人各原材料的采购价格的波动是否符合行业趋势；（6）请说明报告期各期各类原材料采购占比波动的原因，各原材料的采购金额及占比是否与相关产品的收入金额及占比相匹配，若不匹配，请详细解释差异的原因；请说明原材料采购中的“其他”项的具体内容；（7）请说明报告期内发行人是否存在外协加工的情形，若存在，请详细说明外协加工的主要工序、各期金额、主要外协商的情况；（8）请保荐机构、申报会计师说明对供应商的核查情况，主要供应商和主要客户之间是否具有关联关系，并明确发表意见。

18、招股说明书披露，发行人报告期各期营业收入分别为77,843.03万元、144,622.42万元和217,007.19万元。对于配套产品销售收入，公司按照双方确定的供货价格根据客户在网络平台公布的使用量或结算报表确认收入，对于部分不通过网络平台公布使用量或结算报表的客户及配件销售，公司按照双方确定的供货价格根据客户签收的发货单确认收入；公司出口收入以销售出库并完成报关为时点确认收入。（1）招股说明书披露，请说明并在业务技术章节补充披露以上销售的具体模式，并说明以上确认收入的时点和依据是否充分；请说明发行人出口销售销售出库并完成报关为时点的依据以及是否合理；（2）请结合同行业可比上市公司相关产品的收入变动以及单价变动情况说明发行人收入以及产品单价波动是否符合市场趋势；（3）请说明拉动发行人各类产品收入增长的主要客户名称、产品内容、产品应用的车型、客户的期后欠款、还款进度；（4）请详细分析发行人报告期各期各季度实现的收入情况，并说明季节波动是否合理；（5）请保荐机构以及申报会计师说明对报告期各期发行人收入的审计程序，包括但不限于发函和回函情况、函证样本的选择方法、收入的截止性测试等，并对发行人报告期各期实现收入的真实性、完整性和准确性发表意见。

19、招股说明书披露，报告期各期，发行人主营业成本分别为62,424.62万元、111,496.66万元和162,908.84万元。随着制造费用占比较高的威海伯特利轻量化制动零部件业务的发展，公司主营业务成本构成中直接材料的占比持续下降、制造费用占比持续提高。（1）请说明成本的计算和归集方法、是否准确和合规，以及各类产品的生产成本、营业成本和收入确认如何清晰分类核算和配比；（2）请根据各类产品的生产工艺特点说明各类产品成本的构成和合理性，并结合同行业上市公司相关产品成本的结构情况进一步分析发行人成本结构的合理性。请保荐机构以及申报会计师对以上事项进行核查并明确发表意见。

20、招股说明书显示，报告期各期，发行人主营毛利率分别为19.81%、22.90%和24.93%，毛利率的上升主要由轻量化制动零部件的毛利率增长引起。（1）请结合各类产品的销售占比、单位价格、单位成本的波动详细分析各细分类别毛利率波动的原因，并说明以上指标波动的原因；（2）请结合业务、产供销模式和产品构成说明发行人选取的可比公司与发行人是否具有可比性，以上公司的毛利率是否具有参考性；（3）请结合市场公开数据，详细分析报告期各期发行人各产品销售价格以及各原材料采购价格的变动是否符合市场趋势。

21、招股说明书披露，发行人期间费用分别为9,938.10万元、12,985.13万元和15,673.55万元，合计占营业收入的比例分别为、12.42%、8.83%和7.08%。2016年销售费用的下降主要由于质量保证金的下降导致，2016年管理费用的增长主要由于研发费用的增加导致。（1）请说明销售费用中质量保证金的性质、支付的比例、交易对方、大幅波动的原因；请在业务与技术章节披露发行人支付质保金的具体模式；（2）请说明管理费用中技术研发费用2016年大幅上升的原因，有无具体的项目，有无资本化的研发费用；（3）请结合产品工艺、产品品质、企业规模、产品毛利率等分析发行人期间费用率和同行业可比上市公司的差异。

22、招股说明书披露，报告期各期末，公司的预计负债分别为2,046.30万元、3,467.35万元及3,550.07万元，主要为公司计提的产品质量保证金。（1）请在业务与技术章节补充披露合同中与主要客户约定的关于换货、退货和索赔的相关条款的具体内容以及发行人预计负债的计提政策，并说明报告期内退货、换货、索赔的具体情况，包括涉及的客户、金额、单价、数量、原因、发出及退换时间等，并结合以上情况说明发行人预计负债的计提政策是否合理，计提金额是否充足。

23、招股说明书披露，报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为735.23万元、9,754.96万元、14,819.77万元，净利润分别为5,902.27万元、17,643.12万元和31,969.03万元。请说明2014年经营活动产生的现金流量净额较低的原因，报告期各期经营活动产生的现金流量净额波动的原因，与净利润的差异原因。

二、信息披露问题

24、请发行人补充披露全资及控股子公司的历史沿革情况；补充说明少数股东的基本情况，如为法人，补充说明其成立时间、注册资本、法定代表人、股权结构、控股股东及实际控制人、与发行人合作原因，如为自然人，补充说明其最近5年的任职履历；补充说明少数股东与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在交易或资金往来；补充说明少数股东的对外投资情况，所投资的其他企业在报告期内是否为发行人的客户或供应商，与发行人及发行人的客户、供应商是否存在交易、资金往来。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

25、请发行人补充说明参股公司其他股东的基本情况（如为自然人，请补充说明其最近5年的任职履历；如为法人，请披露其成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、主要产品）、合作的必要性、是否存在对合作方的重大依赖；参股公司是否与发行人存在共同的客户或供应商，如存在，请披露具体情况；发行人与参股公司在销售产品、客户、区域等方面是否存在划分，如存在请具体说明；相关销售费用的分摊情况，是否存在为发行人承担费用或者其他利益输送情形；参股公司的其他股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员是否存在关联关系，是否存在经营相竞争业务的情况。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

26、根据招股说明书，安徽高新同华与史正富，安徽高新同华、金通安益二期与安徽高新毅达，世纪江东、创东方富锦与创东方富润之间存在关联关系及相互持股情况，且合计持股超过5%。请保荐机构、发行人律师核查上述股东是否存在规避5%以上股东披露要求的情形，并发表明确意见。

27、根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2017]0338号），发行人截至2014年12月31日的净资产较伯特利有限整体变更时华普天健出具的《审计报告》（会审字[2015]1058号）中经审计的净资产值增加19,460,223.34元。请发行人补充披露审计调整的原因、具体调整事项。

28、请发行人补充披露1.6升及以下排量乘用车车辆购置税目前的调整情况及对相关行业的影响。

29、请发行人补充说明报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构、发行人律师核查发行人税收优惠、政府补贴的合法合规性，核查发行人的业绩是否对税收优惠和政府补助存在重大依赖，发表核查意见。

30、请发行人补充披露固定资产与各类产品产能、营业收入之间的匹配关系，并与可比上市公司固定资产与产能、营业收入之间的匹配关系进行对比分析，说明产生差异的原因。

31、招股说明书披露，报告期各期末公司应收票据的账面价值分别为30,168.56万元、27,775.12万元和47,569.78万元，应收账款净额分别为21,922.03万元、54,036.72万元和90,287.29万元。（1）请结合报告期各期主要客户的销售情况说明应收账款增长的合理性，前五名应收账款客户与前五名销售客户是否匹配、应收账款中是否有新增的大客户、对于同一客户以及不同客户在不同报告期是否存在放宽信用的现象；（2）请说明报告期各期四季度实现收入的主要客户名称、是否为新增客户、期末应收账款金额以及其后回款情况；（3）请分析各期末应收账款余额与当期完成的合同金额、收入确认金额、信用账期之间是否存在衔接一致的配比关系，并列表详细说明各期末应收账款在期后的回款进度；（4）请申报会计师详细说明对应收账款和应收票据执行的审计程序和审计结果，请说明是否存在没有交易实质开票的情形。

32、招股说明书披露，报告期各期末发行人存货账面价值分别为11,630.90万元、18,833.08万元及19,530.11万元。（1）请根据产供销的业务流程进一步说明存货结构是否合理，存货结构的变动是否与业务发展相匹配、与同行业公司相比是否存在较大差异，各存货项目核算的合规性以及在存货的计划、消耗、管理和内控方面的具体措施；（2）请列表详细说明报告期各期在产品、产成品、发出商品是否均有合同（订单）支出，期后发出及实现收入的情况；（3）请说明报告期各期末对各存货项目进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况；请申报会计师说明对存货的监盘情况；（4）请结合存货的账龄情况说明存货的减值准备计提是否充分；（5）请保荐机构、申报会计师说明对存货的核查情况，说明存货项目减值准备的计提是否谨充分，说明核查过程，并明确发表意见。

33、招股说明书披露，报告期各期末发行人固定资产净额分别为17,848.70万元、27,233.82万元及44,596.42万元，固定资产的增加主要因威海伯特利及公司本部持续增加生产设备投入所致。（1）请结合行业特征分析固定资产和无形资产的规模、分布状态、技术性能的变化情况与发行人的产能、产量和经营规模是否匹配以及与同行业上市公司相比是否存在差异以及差异的原因；（2）请说明威海伯特利及公司本部持续增加生产设备投入与产量和收入增长是否匹配。

34、2014年末、2015年末、2016年末，公司应付票据余额分别为17,773.20万元、23,934.40万元及32,030.00万元，均为银行承兑汇票；应付账款分别为31,951.61万元、48,554.78万元及76,563.60万元。。（1）请结合发行人销售合同的执行、采购、生产等情况分析应付账款和应付票据的变化原因及其合理性；（2）请补充披露报告期各期末应付账款和应付票据的主要交易对方，并说明期后结算情况，是否严格按照采购合同的条款按时付款；（3）请说明采用应付票据结算是否符合合同的规定，报告期内的发生额和支付情况，是否具有采购合同或者订单支持以及最终收款方是否为货物或服务提供方。

35、招股说明书中“特别提醒投资者关注的风险因素”中披露，发行人面临业绩增速下降的风险和业务毛利率下降的风险。2014年度、2015年度、2016年度，公司营业收入分别为80,002.05万元、147,092.23万元及221,232.71万元，年复合增长率为66.29%。同期，归属于公司母公司所有者的净利润分别为6,390.55万元、16,592.46万元及27,230.98万元，年复合增长率为106.43%。报告期内，公司营业毛利率分别为21.51%、23.37%及25.04%。请发行人和保荐机构详细说明认定发行人面临业绩增速下降的风险和业务毛利率下降的风险的依据，发行人的行业地位或行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化，是否出现销售瓶颈，是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响，以上风险提示的内容是否会对投资者造成误导，是否为免责条款。

36、请补充披露财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因。