中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、关于股权沿革。请：（1）c补充披露发行人所有子公司、孙公司及参股公司的股权及业务沿革。补充披露发行人历次出资、增资及股权转让的原因、价格、资金来源及其合法性、定价依据及其合理性、价款支付情况以及是否履行了必要的法律程序。涉及未分配利润及资本公积转增的，是否存在需补缴的个税。2012年8月、2012年11月、2014年6月新入股东及其股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他协议安排等情况。发行人股权中是否存在通过委托持股及信托持股规避股东超过200人的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。股东及其终极股东是否存在不符合上市公司股东要求的情形。（2）关于瑞华国际。1)关于香港环协将所持博天有限60%的股权以1美元的价格转让给瑞华国际。补充披露香港环协的股权及业务沿革，香港环协及其股东与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系。补充说明瑞华国际与香港环协约定的相关担保义务的履行或免除或移除的具体情况及过程，是否存在其他协议安排，相关股权是否存在纠纷。补充说明香港环协及其关联方与博天有限互相豁免彼此之间的多笔贷款和业务往来等款项的具体明细，所履行的审批及内部决策程序，是否侵害了国有股东的利益，造成国有资产流失。请保荐机构及律师对上述情况进行详细核查并说明核查过程。2)关于2011年7月注册资本变更。请补充披露瑞华国际以3,335,029.49元外债认购3,116,849.99元新增注册资本所述外债的形成过程及具体内容，是否经过评估，请中介机构对本次增资的合法合规性发表意见。3)关于2012年8月瑞华国际将其所持博天有限26.09%的股权以等值于人民币10,440万元的港币的转让给国投创新、泰来投资、中金公信和鑫发汇泽。请结合瑞华国际的股权沿革补充说明该次股权转让的原因、定价合理性，是否存在其他协议安排。4)请结合上述瑞华国际自2005年5月以1美元受让发行人60%股权至2012年8月以10440万元退出发行人所有股权的情形，以及瑞华国际的股权沿革，说明上述交易对发行人的影响及合理性。（3）关于发行人历次国有股权变动未履行评估、进场交易等程序的情形，请提供有权部门对发行人国有股权变动、退出的确认文件。

2、关于关联方与关联交易。据招股书披露，发行人报告期内关联方及曾经的关联方、关联交易较多。请：（1）补充披露瑞华国际、瑞华集团、瑞华水务历次股权变动的原因、价格、定价依据及其合理性、资金来源及其合法合规性、价款支付情况等。（2）补充说明瑞华国际、瑞华集团、瑞华水务、泸州纳溪瑞华水务注销过程及其合法合规性，经营性资产、人员的处理情况，是否存在债权债务纠纷，是否存在导致发行人董监高不符合《公司法》第一百四十六的情形。（3）关于发行人向瑞华国际借款港币3,405万元，请保荐机构及发行人律师结合借款凭证及转账明细说明借款的真实性、合法性，补充说明上述外债是否与瑞华国际2011年7月对发行人的出资有关，结合转账明细说明发行人是否归还了上述借款，是否构成抽逃出资。（4）关于关联方资金往来，请补充说明发行人与关联方资金往来的原因、用途，内部决策程序的合法合规性，结合转账明细说明资金是否真实归还，是否支付资金占用费及其公允性，并分析披露对发行人经营业绩的影响。（5）关于房屋使用，请补充披露该情形是否履行了内部决策程序，并分析对发行人的具体影响。

3、关于诉讼。请补充披露发行人与四川省经济技术融资担保中心所涉案件详细情况及具体进展，分析败诉风险及对发行人经营业绩的具体影响，并在风险因素中予以披露。

4、关于业务模式。据招股书披露，发行人的销售主要通过投标来实现。服务模式方面，水环境解决方案主要采用总承包模式；水务投资运营方面，主要由博华水务作为水务投资运营主体，为业主提供投资、建设和运营等服务。采购模式主要分为原材料及主要设备采购及工程分包采购，均通过招标的方式确定供应商。请：（1）保荐机构及律师就发行人的招投标过程是否合法合规，是否存在商业贿赂等进行核查。（2）补充披露发行人水处理装备业务的业务模式，存在外协加工的，请披露主要外协方的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额；说明该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。外协比例较高的，请说明公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排。（3）请根据业务性质不同分别披露发行人前五大供应商、金额及占比，并核查与发行人的关联关系。（4）结合发行人已签项目的生产周期及金额，补充说明发行人报告期内客户相对集中的合理性，已承揽或在建项目是否存在暂缓、延期情形及其具体履行情况，主要业务是否存在重大不确定性，相关风险揭示是否充分、完整。

5、关于资产完整性。（1）租赁房产。发行人存在部分租赁房产未取得房屋所有权证的情况。请保荐机构及发行人结合上述房产的作用对上述未取得所有权证的情形是否会对发行人生产经营构成重大影响发表意见。（2）专利共有。请发行人结合与客户共有专利及其使用、保密、在发行人后续生产经营中的作用及可能产生的效益等，补充说明发行人与上述共有专利客户是否存在生产经营方面的其他协议安排，上述专利共有情形是否对发行人资产完整性造成影响发表意见。

6、发行人水环境解决方案收入占比在90%左右，水环境解决方案收入包括了设计服务、系统集成、建造安装等收入。请落实以下与收入相关的问题：

（1）请在招股说明书“财务会计信息”章节中补充披露：对于水环境解决方案收入，发行人如何区分设计服务、系统集成、建造安装收入，是否单独签订销售或建造安装合同，是否与同行业公司的确认方式一致；发行人对于建造安装、设计服务、系统集成等收入的相关会计处理、结算方式，并与同行业公司作对比分析；BOT、TOT等业务的收入确认方式、结算方式、相关会计处理，与同行业公司是否一致。

（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：水环境解决方案中设计服务、系统集成、建造安装等收入情况；发行人收入增涨幅度远高于同行业上市公司的原因，是否符合行业发展特征；各期末按业务分类的在手订单数量、金额，各期新增、完成的订单数量、金额；按业务分类的毛利率情况，并与同行业公司作对比分析。

（3）请保荐机构、会计师补充说明：以完工百分比法确认收入的业务，对完工进度执行的核查程序；报告期内完工项目完工时的毛利率与初始预计毛利率的差异情况；各期合同追加的相关情况，合同追加前后的毛利率变动情况。

（4）请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：按水环境解决方案、水处理装备、水务运营管理分类的前五大客户、客户的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、经营业务、主要股东、与发行人合作年限等）、主要销售产品、销售金额；各期新增的前五大客户，客户的基本情况；报告期内与神华集团的业务往来情况，对其收入大幅增长的原因，主要销售的产品、金额。

7、发行人报告期内外存在较多关联方资金拆借情况。请落实以下问题：

（1）请保荐机构、会计师补充说明：发行人向关联方借入、拆借的资金是否支付、收取相关的资金占用成本，相关的会计处理；达力四川有限公司的主要股东，是否与发行人存在关联关系，说明执行的核查程序；发行人资金管理制度及相关内部控制设计和执行的有效性，并发表核查意见。

（2）请保荐机构补充说明：广汉水务作为发行人的参股子公司公司，发行人需替其偿还债务的原因；博川水务报告期内与发行人是否存在业务往来。

（3）请保荐机构、律师核查并说明：汇金联合对发行人的出资来源于发行人向其提供的借款，相关出资是否合法合规；汇金联合于2012年9才将上述借款归还的原因及合理性；汇金联合的主要股东为发行人1.5亿元银行授信提供了无限连带责任的反担保的事项是否已在“同业竞争与关联交易”章节“关联担保”中披露；安徽中润环保节能与发行人的关系。

二、信息披露问题

8、发行人主要的采购内容为水处理设备、土建安装、化工原料、钢材和机械电气设备等。请在k说明书“业务与技术”章节中补充披露：（1）报告期内主要原材料及设备的采购金额、数量、单价；（2）主要原材料及设备的耗用数量、金额、占生产成本的比重；（3）按原材料及主要设备供应商、分包商分类的前五大供应商，供应商的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、主要股东、经营业务、与发行人合作年限等）、主要采购产品、交易金额；（4）发行人主要自产的水处理设备，报告期内的产能、产量、销量、自用情况，并补充说明发行人自产与外购的水处理设备在性能、用途等方面的主要差异，是否存在核心技术依赖供应商的情况。

9、发行人报告期内应收账款余额较高且增长较快，占营业收入比重的24.01%、18.08%、39.54%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）发行人不同业务的结算方式、结算时点；（2）发行人应收账款的信用政策、给予客户的信用期限，报告期内的信用政策是否发生过变动；（3）结合结算政策、信用政策等变动情况，详细说明发行人报告期末应收账款余额及占收入比重大幅上涨的原因；（4）各类业务的质保金率、质保期限；（5）各期应收账款核销，坏账准备计提、收回、转回的情况；（6）同行业公司应收账款坏账计提政策；（7）报告期末1年期以上其他应收款占比大幅上升的原因。请保荐机构、会计师核查并说明2013年末1-2年期其他应收款余额与2014年末2-3年期其他应收款余额不匹配的原因。

10、报告期内发行人存货余额较高，分别为22,565.29万元、42,805.05万元、57,272.17万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）工程施工的构成明细；（2）工程施工、库存商品的库龄情况，发行人建造安装业务的施工周期；（3）报告期内是否存在存货减值情况，如存在，请披露具体的计提金额、减值原因。

11、截止报告期末，发行人（含分、子公司）共租用房产36处，其用途均为办公。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：（1）发行人主要租赁房产的租金，并与市场价格作对比分析；（2）各期租金的会计处理。请保荐机构对租金价格的公允性发表核查意见。

12、请在招股书说明“发行人基本情况”章节中补充披露：（1）瑞华国际的历史沿革；（2）瑞华国际、瑞华集团、瑞华水务报告期内的经营情况，注销后的人员、资产处置情况。

13、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）同行业公司的销售费用率、管理费用率，并与发行人作对比分析；（2）逐一说明报告期内销售费用中，工资及社保、技术服务费、房租物业费大幅上升的原因。

14、请保荐机构、会计师核查并说明报告期内发行人及其股东的历次股权转让、增资事项是否涉及股份支付。

15、请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露：（1）发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平，及与当地平均工资和可比公司工资水平的比较情况，发行人未来薪酬制度及水平变化趋势；（2）请结合当地劳务市场的工资水平说明发行人劳务派遣员工的薪酬水平是否公允；（3）员工人数变动情况与业务规模是否匹配。

16、发行人流动比率、速动比率远低于同行业上市公司，请在招股说明书“风险因素”章节中补充提示相关风险。

17、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

18、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

6、关于社保。请补充披露包括发行人母公司和所有分、子公司在内办理的社会保险和住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业和个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。

19、关于环保及安全生产。请保荐机构和发行人律师核查并披露：（1）公司生产经营中主要排放哪些污染物及排放量、产生危废品的是否交给有资质第三方处理、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定发表核查意见；（2）请保荐机构及发行人律师核查发行人生产过程中是否存在危险化学品，是否取得相关生产许可证件及经营许可证件

20、关于高新技术企业。据招股书披露，2012年10月30日，公司通过高新技术企业复审，获得《高新技术企业证书》（证书编号为GF201211001078），2012年至2014年度企业所得税税率减按15%执行。请补充披露：（1）发行人高新技术企业认定的有效期，发行人及其子公司目前是否仍符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，发行人报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格是否即将到期，并请在“风险因素”部分披露若资格到期不能通过复审对发行人经营业绩的具体影响。

21、请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性；说明关于发行人行业地位、市场占有率数据来源，不具备公信力请予以删除。

22、请在第四节“风险因素”中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。

三、关于财务会计资料的相关问题

23、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露发行人研发费用的支出明细。

24、请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露报告期内主要子、孙公司的经营情况，包括但不限于营业收入、成本、毛利等。

25、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露各期利息资本化的金额、核算依据。

26、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

四、其他问题

27、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。