国信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，发行人经历过多次股权转让、增资以及有限制和股份制之间的体制变更。（1）请说明历次股权转让的定价依据、是否公允；（2）请说明历次增资是否合规，是否存在实物出资无评估或者资本公积转增股本没有审计的情况；（3）请说明发行人数次在有限制和股份制之间转换的原因，各次转换是否涉及会计调整；（4）请说明是否发生过资产增值的情形，并补充披露增值的主要资产的内容、获取方式、评估增值的依据以及是否合理。请保荐机构和会计师进一步核实数次改制时资产负债入账的准确性，是否发生会计政策调整或者会计差错更正，并对以上情况进行核查，说明核查过程并明确发表意见。

2、招股说明书披露，报告期发行人存在代收代付股权转让款的情形。请说明以上交易发生的原因和必要性，是否存在其他利益安排。请保荐机构和申报会计师明确发表意见。

3、招股说明书披露，发行人主要采取渠道分销的销售模式，包括经销商、大型B2C网站、与连锁商超合作三种。报告期各期渠道分销销售占比在92%-98%之间。(1)请列示报告期各期日化专营店、商场超市、连锁商超的分布情况，包括数量、各店面的进驻日期、所在地、销售额、退换货情况等；请说明报告期各期新增和退出的店面名称、所在地、变动的原因、新增和退出的店面的销售额等情况；（2）请按不同的销售渠道及不同的销售方式分别披露报告期各期的主要客户情况，包括客户名称、销售金额、占比等等；请说明渠道分销模式下各主要客户的历史沿革、主营业务、经营规模等信息，并说明其采购发行人产品的必要性和合理性以及采购规模与其销售规模是否匹配；（3）请说明渠道分销模式下，运输费用的承担方式、各渠道分销商保证金的缴纳比例、发行人与其退换货的政策、发行人对分销商的财务支持（如借款）、返利和补贴政策，并列示报告期各期以上项目的发生额、利率情况（如有）和会计处理；（4）请按渠道类别列示报告期各期新增和撤销的分销商的名称、对应的收入、毛利率、期末应收账款的金额，各期新增或撤销的原因、是否存在提前或者延后确认收入的现象；（5）请说明渠道分销商的区域分布变动与收入的区域变动情况是否匹配；（6）说明近三年持续与发行人存在业务往来的渠道分销商的名称、数量、各年收入、对应的收入、毛利率、期末应收账款的金额；（7）请保荐机构和申报会计师说明对发行人主要分销商的核查情况，包括核查的范围、方法、主要分销商的库存情况、所销售商品的最终去向，并请具体说明走访及函证的比例、回函率、回函结果等情况，对分销商是否实现最终销售的主要核查程序及核查结论；（8）请说明报告期发行人是否存在代销的模式，若存在，请详细披露该模式的具体流程（1）-（7）的要求披露或说明相关事项；（9）请保荐机构和申报会计师说明对电子商务销售的核查情况，说明核查方法和过程，并对电子商务销售的准确性、真实性明确发表意见。请保荐机构和申报会计师对以上事项进行核查，说明核查过程，并明确发表意见。

4、招股说明书披露，报告期各期发行人向前五大供应商采购占比分别34.21%%、33.43%、35.79%和30.70%。（1）报告期内发行人存在OEM的生产模式，请补充披露各期主要的OEM厂商、各厂商销售金额、占比、OEM采购额占总采购额的比例、销售OEM产品占总销售额的比例、销售OEM产品的毛利率；（2）报告期各期发行人的供应商较分散，请补充披露报告期各期的主要供应商，包括名称、采购内容、金额、占比；（3）请说明报告期主要供应商和OEM厂商变化的原因以及单个供应商或OEM厂商采购占比变化的原因，列示同一物料在报告期各期的主要供应商或OEM厂商的名称以及采购金额、数量、单价情况，若单价有差异，请说明原因；（4）请说明报告期各期新增加的主要供应商和OEM厂商的基本信息，包括成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原厂商相比是否有变化；（5）请说明发行人如何选定供应商，各采购品种如何定价及主要原材料的市场价格情况，发行人各原材料的采购价格的波动是否符合行业趋势；（6）各类原材料或OEM加工产品的采购量波动的原因、采购占比是否与相关产品的收入金额及占比相匹配，若不匹配，请详细解释差异的原因；（7）请报告期各期主要能源的消耗量是否与产量一致，并列示报告期各期能源的单价情况并解释能源价格波动的原因。请保荐机构、申报会计师说明对供应商、OEM厂商的走访和函证情况，包括走访范围、占比、取得何种凭证、函证比例、回函比例、回函结果等等，并核查上述情况，说明核查过程，明确发表意见。

5、招股说明书披露，发行人报告期各期主营业收入分别为142,908.87万元、173,803.69万元、164,373.22万元和73,996.85万元。（1）请结合同行业可比公司相关产品的收入变动以及单价变动情况说明发行人收入以及产品单价波动是否符合市场趋势；（2）请根据报告期合同的签订、履行情况分析报告期各期收入波动的原因、导致收入波动的具体客户情况，各年度主营业务收入的来源与确认是否均有真实的合同或订单依据，业务获取与交易完成的过程与真实性；（3）请详细分析各类分销渠道收入波动的具体原因，包括涉及的具体专营店的情况、超市店面的情况，导致相关门店收入变化的具体原因；（4）护肤类产品占营业收入比例均达95%以上，主要包括洁面乳、化妆水、精华、乳液、面霜、面膜、防晒霜等，请将护肤类产品进一步细分披露相关子类别的收入、成本、毛利率等数据，并详细说明各项目波动的原因；（5）请说明计提的预计退货的金额、金额估算依据、所属期间、具体会计处理；（6）请保荐机构以及申报会计师说明对报告期各期发行人收入的审计程序，包括但不限于发函和回函情况、函证样本的选择方法、收入的截止性测试等，并对发行人报告期各期实现收入的真实性、完整性和准确性发表意见。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明核查过程并明确发表意见。

6、招股说明书披露，报告期各期，发行人营业成本分别为48,004.41万元、63,935.36万元、59,457.51万元和27,818.18万元。（1）请将直接材料进一步细分，披露原材料、包装物及其他零星物料在报告期各期的构成情况，并详细分析各成本项目波动的原因；（2）请补充披露按产品类别细分的成本构成情况，并详细分析各类产品成本结构波动的原因；（3）请说明发行人成本的归集、分配和结转方法，如何保证各类产品的生产成本、营业成本和收入准确配比；（4）请说明报告期发行人的成本结构及波动是否与同行业可比公司存在差异。请保荐机构以及申报会计师对以上事项进行核查并明确发表意见。

7、招股说明书披露，报告期各期，发行人综合毛利率分别为66.41%、63.36%、63.83%和62.41%，低于行业平均水平。（1）请按产品类别补充披露报告期各期的毛利率情况；（2）请结合销售单价和单位成本的变动情况详细分析各类产品毛利率波动的原因；（3）招股说明书中披露毛利率波动的一部分原因是由于促销物料投入较大，请说明发行人对促销物料的会计处理方法以及促销物料影响毛利率的原因；（4）请说明电子商务渠道的毛利率高于其他渠道的原因；（5）请说明商场超市的毛利率持续上升，日化直营店的毛利率持续下降的原因；（6）请结合产品类别、业务模式说明发行人选取的可比公司的可比性。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程，并明确发表意见。

8、招股说明书披露，报告期各期发行人期间费用71,421.11万元、87,200.38万元、88,453.94万元和38,413.74万元，占营业收入的比例分别为49.96%、50.11%、53.76%和51.85%。（1）请说明期间费用的归集是否准确合规，是否存在漏记或跨期确认的情形；（2）请结合报告期各期薪酬水平和相关人员数量的变动说明销售费用和管理费用中职工薪酬的波动原因以及是否合理；请说明平均薪酬与同行业以及当地的平均水平相比是否存在差异；（3）请说明研发费用是否有具体的研发项目、处于何种研发阶段、是否存在资本化的研发支出、对发行人收入的贡献如何；（4）请说明管理费用率与同行业可比公司相比是否存在差异。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查方法和过程，并对发行人期间费用的真实性和完整性明确发表意见。

9、招股说明书披露，报告期各期发行人经营活动产生的现金流量净额分别为25,042.73万元、18,544.86万元、16,213.17万元和-3,241.44万元，净利润分别为17,820.09万元、15,821.62万元、14,374.96万元、和5,768.67万元。2016年上半年经营活动现金流量为负数的原因包括存货占用资金增加、应付账款余额减少、缴纳15年末计提的税费、竞争加剧因此对符合条件的经销商给予一定的信用期导致预收账款余额下降。（1）请列示报告期各年1-6月份的现金流情况，说明2016年1-6月现金流量的波动是否合理；（2）请说明报告期各期存货、应收、应付、应缴税费等项目变动对经营活动产生的现金流量净额的影响程度，并结合以上科目对报告期各期的影响说明2016年上半年现金流量为负数的具体原因；（3）请说明各现金流量项目的主要构成、波动原因及与相关会计科目勾稽情况；（4）请说明收到和支付的其他与经营活动有关的现金以及收到和支付的其他与投资活动有关的现金的主要内容；（5）请结合2016年上半年现金流量的情况、竞争加剧因此对符合条件的经销商给予一定的信用期导致预收账款余额下降的事实说明发行人所处的市场环境是否发生了重大变动、发行人的持续盈利能力是否收到影响。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并明确发表意见。

10、关于实控人侯军呈参股杭州华妆实业。请保荐机构和律师核查并补充披露杭州化妆实业报告期内实际从事业务情况、产品生产情况和取得相关资质情况，该公司其他股东是否与侯军呈存在关联关系，其经营产品是否属于化妆品或化妆品上游产品，杭州化妆是否与发行人构成同业竞争。

11、关于发行人关联方的披露。招股书同业竞争与关联交易部分披露公司实控人，5%以上股东情况，请保荐机构和律师根据《会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及交易所颁布的业务规则核查并补充披露：（1）实控人家庭关系密切成员职业情况及投资和控制的盈利性组织情况，包括实际从事业务、主要产品、基本财务状况、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等。（2）报告期内，上述关联方个人及经营实体是否与发行人有业务和资金往来，发生业务关系的请说明决策程序及定价机制是否公允。上述关联方与发行人是否开展相同或相近业务，存在的话，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司的独立性的影响程度发表意见。

12、关于公司环保和安全生产情况。请保荐机构和发行人律师详细核查并披露：公司生产经营中排放主要污染物名称及排放量、报告期内公司排污监测达标情况和环保部门现场检查情况、环保设施处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及金额、环保投入与排污量的匹配情况，在建和拟建项目是否已通过环境影响评价、报告期内发行人是否发生群体性的环保纠纷、公司周边是否存在较多居民投诉。请保荐机构和律师结合以上核查内容，就报告期内发行人是否发生重大环保违法违规行为，是否受到行政处罚，发行人生产经营是否符合国家环保法律法规要求发表明确意见，并应取得相应环保部门的意见。请保荐机构和律师根据国家安全生产有关法律法规核查，发行人报告期内是否发生重大安全生产事故，是否受到行政处罚，发行人生产经营是否符合国家安全生产法律法规要求并发表明确意见。

13、关于发行人员工社保。请补充披露包括发行人（分、子公司可合并母公司计算）办理的社会保险和住房公积金的员工人数及占比、未缴纳的员工人数及占比、未缴纳的原因、企业和个人的缴费比例、企业和个人的缴纳总额，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。

14、关于发行人重要客户杭州恒浩。请保荐机构和律师核查并补充披露杭州恒浩基本情况及与发行人关联关系，结合杭州恒浩自设立以来出资情况、股权和业务的历史沿革、员工及经营负责人是否来自于发行人，其从发行人购买产品定价依据及与其他公司客户的价格是否存在差异等方面，说明杭州恒浩是否由发行人、董监高及家庭关系密切成员控制或存在关联关系。

15、请保荐机构和发行人律师核查并补充披露引用数据的真实性。招股书较多引用来源于Euromonitor（Company share NBO）的数据描述发行人所处行业的发展情况、市场地位、行业排名情况，请补充披露数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。

二、信息披露问题

16、请在招股书“风险因素”中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。删除“概览”、“业务与技术”中描述发行人行业地位和产品情况，诸如“第一”、“最好”等较为夸张的表述。

17、招股说明书披露，报告期各期末公司货币资金的余额分别为18,608.06万元、22,363.35万元、35,778.26万元和29,711.49万元。（1）请说明其他货币资金的主要构成，是否存在受限制的货币资金以及受限制的原因；（2）请说明对货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效，报告期是否存在现金收支的情形，对限制货币资金的管理措施。请保荐机构、申报会计师说明对发行人货币资金的核查方法和过程，是否发现异常现金收支的情形，并核查上述事项，并明确发表意见。

18、招股说明书披露，报告期各期末发行人应收账款余额分别为608.85万元、4,034.13万元、9,198.79万元和8,677.23万元。（1）请说明导致应收账款增长的主要客户名称、是否为新增客户、期末欠款以及期后回款情况；（2）请分析各期末应收账款余额与当期完成的合同金额、收入确认金额、信用账期之间是否存在衔接一致的配比关系；（3）请列表详细说明各期末应收账款在期后的回款进度。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查过程，并明确发表意见；请申报会计师详细说明对应收账款执行的审计程序和审计结果。

19、招股说明书披露，报告期各期末发行人存货账面价值分别为21,549.72万元、17,167.16万元、17,957.75万元和19,668.90万元。（1）请根据产供销的业务流程进一步说明存货结构是否合理，各类存货的波动原因以及是否与业务发展相匹配、与同行业公司相比是否存在较大差异，各存货项目核算的合规性以及在存货的计划、消耗、管理和内控方面的具体措施；（2）请列表详细说明报告期各期在产品、产成品、发出商品是否均有合同（订单）支出，期后发出及实现收入的情况；（3）请说明报告期各期末对各存货项目进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果；请申报会计师说明对存货的监盘情况；（4）请说明存货减值准备的计算过程和依据，并结合存货的库龄情况说明存货的减值准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，尤其关注各存货项目减值准备的考虑是否谨慎，说明核查过程，并对发行人存货的真实性和完整性明确发表意见。

20、招股说明书披露，报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为固定资产29,220.62万元、30,211.66万元、29,548.32万元、28,426.89万元；在建工程的账面价值为1,386.61万元、1,422.16万元、2,380.04万元、4,615.43万元。（1）请结合行业特征分析固定资产的规模、分布状态、技术性能的变化情况与发行人的产能、产量和经营规模是否匹配以及与同行业上市公司相比是否存在差异以及差异的原因；（2）请说明固定资产和在建工程的费用归集、后续计量是否合规，并请会计师说明对固定资产折旧的测算情况；（3）请列示报告期各期固定资产的增减变动情况，并说明与在建工程的增减变动是否匹配；请说明达到可使用状态的在建工程是否及时转入固定资产折旧；（4）请保荐机构、申报会计师说明对发行人固定资产和在建工程的实地核查情况，说明核查过程和结果。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程并明确发表意见。

21、招股说明书披露，报告期各期末，发行人无形资产的账面价值分别为36,698.42万元、36,702.75万元、35,306.09万元和35,873.26万元。（1）请补充披露报告期各期无形资产的构成，并说明各项无形资产的具体内容；（2）请说明各项无形资产的入账依据以及摊销政策。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程并对无形资产的真实性和摊销的准确性明确发表意见。

22、招股说明书披露，报告期各期末，发行人长期待摊费用的账面价值分别为470.64万元、1,781.73万元、1,331.97万元和5,017.65万元，包括装修费、代言费、车库使用费、租赁及物业费和模具费等。（1）请补充披露报告期各期长期待摊费用的构成情况，并说明各项目波动的具体原因；（2）请说明将代言费、车库使用费、租赁及物业费和模具费列入长期待摊费用的依据以及摊销方法。请保荐机构和申报会计师核查上述情况，说明核查过程，并明确发表意见。

23、招股说明书披露，报告期各期末，发行人应付账款余额分别为20,548.42万元、17,710.60万元、21,208.28万元和19,607.21万元。（1）请披露报告期各期应付账款的具体构成；（2）请结合发行人销售合同的执行、采购、生产以及应付账款的发生额和支付情况分析应付账款变化原因及其合理性；（3）请补充说明应付账款的期后结算情况，是否严格按照采购合同的条款按时付款；（3）请说明应付账款是否具有采购合同或者订单支持以及最终收款方是否为货物或服务提供方。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明核查过程并明确发表意见。

24、招股说明书披露，报告期各期末，发行人预收账款余额分别为16,855.92万元、10,480.20万元、9,318.50万元和6,734.37万元，主要为客户预先支付的货款。（1）请补充披露报告期各期预收账款的主要构成，并结合发行人的业务情况分析预收账款变化的原因；（2）请说明报告期各期预收账款的主要客户名称、是否和销售客户相匹配、期后实现收入的情况。请保荐机构和申报会计师进行核查并对发行人预收账款的真实性明确发表意见。

25、招股说明书披露，报告期各期末，发行人应交税费2,304.13万元、3,582.06万元、6,207.80万元和2,684.02万元，2015年末，应交税费余额较大，主要原因系随着公司业务的不断扩大，期末应计提的增值税、企业所得税和城市维护建设税的余额不断增大。请结合报告期各期收入的变化说明应交税费余额变化是否合理，并说明2015年收入下降但应交税费增长的合理性。请保荐机构和申报会计师进行核查并明确发表意见。

26、招股说明书披露，2015年末和2016年6月末，发行人预计负债的账面价值分别为2,863.86万元和1,548.83万元。请说明并简要披露发行人预计负债计提的依据和金额的计算过程，并说明发行人之前年度不计提预计负债的原因，请保荐机构和申报会计师进行核查并明确发表意见。

27、招股说明书披露，报告期各期发行人流动比率、速动比率均低于同行业可比公司平均值，母公司资产负债率高于同行业可比公司，且差异较大，主要由于公司2013年度以3.311亿元受让位于杭州市西湖区的一处土地使用权导致非流动资产规模较大且公司主要依赖于银行借款融资。请说明可比公司土地使用权的金额、占资产的比例以及借款的金额、占资产的比例分析发行人流动比率、速动比率和资产负债率与同行业可比公司差异较大的原因是否合理。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明核查过程并明确发表意见。

28、关于税项：（1）请结合报告期各期的收入、采购的波动情况分析应交增值税和应交所得税的波动是否合理；（2）请说明纳税申报与会计核算相关内容是否勾稽、纳税调整事项以及递延所得税资产的计算过程。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

29、请说明报告期各期财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

30、关于募投项目：（1）请结合行业发展状况、市场变动因素、销售瓶颈以及报告期发行人的销量和销售价格的变动等说明市场容量的变化情况，未来是否存在导新增产能无法消化的风险，如发行当年每股收益、净资产收益率等指标下降公司拟采取哪些措施提高未来回报能力；（2）请提供项目所需资金的分析与测算依据。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。