招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、据招股书说明书，2011年3月，发行人增资扩股引入员工持股公司沈阳善靓、广州创源，2011年5月，增资扩股引入和谐成长、Sheng Dian和兰石启元等三家外部机构投资者。请保荐机构及律师核查披露：（1）上述增资的价格及确定依据；（2）沈阳善靓股东王伟军的基本情况（包括不限于身份信息、近五年从业经历），增资资金的来源，是否合法合规。请保荐机构及律师核查说明通过外部机构股东间接持有发行人股份的自然人情况，并就其与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系、关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系进行核查并发表意见。

二、信息披露问题

1、请在“风险因素”章节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。

2、招股说明书第94页披露：“受国内需求持续增长，知名女鞋企业的毛利率处于较高水平”。请保荐机构就上述表述提供具体依据。

3、招股说明书多次引用CIIIC的数据，请保荐机构及律师核查说明该数据来源方的基本情况，所引数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、是否为定制的或付费的报告。

4、请保荐机构及律师核查并在招股说明书中披露列示报告期内公司员工人数、社保及公积金缴纳情况，包括缴纳基数和缴纳金额，并对是否合法合规发表明确意见。

5、据招股说明书，发行人及下属公司共承租72处面积共计约114,485.33平方米的物业，其中20处物业（面积合计约13,039.52平方米，占公司全部租赁面积的比例为11.39%）出租方未能提供有效的房屋权属证明。请保荐机构及律师核查披露上述租赁房产未能提供有效房屋权属证明的原因，是否为合法建筑，相关土地使用权的取得是否合法，是否办理了租赁备案手续。请结合公司现有的土地、生产经营用房情况、租赁用地及用房情况，补充披露租赁用房对公司生产经营、财务状况的影响。

6、据招股说明书，发行人目前拥有138项境内注册商标，18项中国境外注册商标。请保荐机构及律师核查披露发行人是否存在商标纠纷诉讼；核查披露发行人专利的取得方式，是否与相关设计所订立合作设计合同，如有请披露主要内容并就相关知识产权（包括公司及子公司已取得的）的归属是否存在第三方权利，是否存在纠纷发表明确意见。

7、据招股说明书，发行人营销网络遍布全国30余个省/自治区/直辖市，拥有营销网点2,113个，其中直营店1,415间，发行人通过建立直营店和加盟店的方式快速扩张。请补充披露：发行人市场定位、定价政策及与主要竞争对手差异；发行人的主要市场推广模式；发行人未来扩张计划，包括未来三年拟新设建立直营店和加盟店数量，收购计划、预期投资成本、资金来源；发行人与主要竞争对手的比较，包括市场地位、市场占有率、品牌特征及经营环境等，如面临较大市场竞争风险，请做出相关分析并在“重大事项提示”中披露。请保荐机构核查公司设立以来业务拓展总体情况、报告期内门店数量及变动原因；核查发行人报告期是否存在因管理不善、各直营店或加盟店未遵守公司内部管理制度等因素而导致对发行人品牌和日常经营产生不利影响的情况。

8、据招股说明书，发行人本次募投拟新建直营店428间。请保荐机构结合国内女鞋业竞争现状补充披露发行人募投项目新增产能的市场开拓措施；说明是否与公司现有管理能力相适应及募投项目盈利预测的合理性。

9、据招股说明书，发行人采取直营店和经销商为主、电子商务销售为辅的销售模式。请在招股说明书“业务与技术”中披露发行人主要直营店店面名称、地址、营业面积、开业时间、租金水平、装修支出、装修费用的摊销政策、员工人数、员工薪酬，以及报告期内各期的营业收入、营业税缴纳金额和净利润情况；请披露发行人报告期各期，新开店相关费用支出情况及会计核算方法、经营状况及盈利情况，包括营业收入、毛利率、销售数量和销售费用等，并与老店铺同期财务数据进行比较，分析新店经营业绩的合理性；发行人于2014年调整经营策略并关闭了部分直营店，而发行人募投项目拟在未来新设428间直营店，请披露两者是否存在矛盾；请披露发行人对经销商加盟店的折扣政策、返点政策及结算政策，主要加盟店的控制人、店面名称、地址、营业面积、开业时间、加盟许可期间、报告期各期加盟费、商标许可使用费等加盟费用收取情况；请披露发行人报告期内关闭店铺的时间、原因，新增店面是否与关闭店面在同一区域或邻近区域；请保荐机构核实加盟店与发行人是否存在关联关系，分析并披露报告期新增加盟店对公司收入、营业利润的贡献情况、新增加盟店库存对公司盈利能力的贡献情况及报告期各期末加盟店未售出产品库存占公司同期销售总额的比重。

10、据招股说明书，发行人采购主要原材料为用于皮鞋面料、里料、底料的相关材料，报告期内外协生产方式包括委外OEM生产和委外ODM生产两类。请在招股说明书“业务与技术”中披露报告期内OEM的具体生产模式、加工的主要内容、委托加工成本占生产成本的比重、主要外协方基本情况、报告期各期的加工数量和加工费金额、加工费定价依据以及发行人控制外协加工质量的主要措施；请披露报告期内各期定制生产产品的名称、数量、主要外包方的基本情况、发行人对其采购的价格、数据及结算方式；请披露报告期内发行人与外协方、外包方是否存在退换货情况，是否存在除质保问题以外的退换货协议，如有，需披露协议具体内容、执行情况及相应会计处理；请说明并披露OEM和ODM厂家存在重叠的原因；请保荐机构核实发行人与外协方、外包方是否存在关联关系，并说明所采用的核查方法。

11、发行人在报告期内为稳固市场占有率而开设直营店铺，店铺数量迅速扩大，从而导致库存商品增加较多。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中按照产品品牌种类分别披露库存商品的数量、金额、库龄，并分析报告期各期的变化及原因；请结合生产模式、销售模式、销售周期及直营店数量等因素，对比同行业上市公司存货占比及存货周转率情况，分析并披露报告期各期末存货余额变化及原因；请披露报告期各期末存货跌价准备的测试过程、计提情况及依据，并结合产品销售周期、商品库龄情况，说明报告期各期末存货跌价准备计提是否充分；请披露主要直营店和加盟店报告期各期末的存货余额。针对存货余额较大的店铺，分析并比较单位面积的存货金额，请保荐机构及会计师说明所采用的盘点程序和存货跌价准备测试程序，并判断程序是否恰当和充分。

12、发行人直营店销售毛利率较经销商及电子商务渠道销售毛利率均高，各品牌产品毛利率也存在差异。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中量化分析直营店、经销商和电子商务三种销售模式的毛利率差异，分析并披露毛利率变动趋势不同的原因；请披露tigrisso品牌产品毛利率明显高于其他品牌的原因；结合市场环境变化，请披露发行人2014年调整销售及结算价格的原因及其影响；请分析并披露发行人代理西班牙品牌产品毛利率的变动趋势及原因；结合销售模式、产品结构、价格等因素，请分析并披露发行人产品毛利率超过国内上市公司星期六的原因。

13、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合销售模式，按照直营店、经销商和电商分别披露报告期各期末应收账款的客户名称、金额及账龄；结合主要客户的经营情况、信用政策、回款及账龄情况，对比同行业上市公司坏账准备计提水平，分析并披露发行人坏账准备计提是否充分。请保荐机构及会计师说明针对坏账准备计提的充分性履行了哪些核查程序和审计程序，并判断程序是否恰当和充分。

14、请在招股说明书“业务与技术”中披露报告期各期现金销售和现金采购的金额及占比情况，现金交易相关内部控制制度及执行情况。请保荐机构和会计师说明针对现金交易履行的核查及审计程序。

15、请披露发行人商场扣点和商场扣费的具体条款和相应的会计处理。请结合同行业上市公司对比，分析并披露发行人商场扣点及商场扣费情况及变动趋势。

16、请在招股说明书“发行人基本情况”中披露发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势；披露各期劳务派遣人员薪酬总额和平均薪酬情况，并结合当地平均工资情况，披露其合理性。

17、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

18、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

三、与财务会计资料相关的问题

1、请保荐机构、会计师说明发行人财务部门人员与发行人董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。