国金证券股份有限公司：

现对你公司推荐的茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、关于股权沿革合法合规性。请保荐机构及发行人律师核查并补充说明：（1）1997年3月发行人设立时，福州市晋安区鼓山远洋塑料厂代为缴存的货币资金及相关实物资产为代收发行人股东陈光生、陈明生、陈宝架、林世福、陈葵生的投资款并代为购置原材料和设备投入至福州远洋塑料用品有限公司的具体过程，并结合相关凭证、出资实物资产的定价依据说明该事项的真实性、合法性，并对发行人股东是否存在侵害集体资产的情形发表明确意见。（2）陈冠宇对发行人289.8万元债权以及2000年4月发行人注册资本从289.80万元增至1,047万元的出资债权的明细及形成过程，结合相关财务凭证说明相关债权的真实性、合法性，相关债权是否经过评估，并对发行人注册资本的充实性发表意见。（3）太誉兰馨、自然人李小军入股的原因、定价依据、价款支付情况，与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他协议安排等情况。（4）发行人2004年5月、2008年6月、2012年9月以资本公司、未分配利润转增注册资本，是否涉及股东所得税缴纳义务及其履行情况，并对合法合规性发表意见。（5）发行人股权中是否尚存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。

2、关于实际控制人。据招股书披露，发行人由家族成员陈葵生、陈冠宇、陈明生、林世福及陈福生共同控制。上述五名股东合计直接持有公司股份16,513.76万股，占公司发行前总股本的91.74%，为公司的实际控制人。其中，陈葵生、陈明生、陈福生系兄弟关系，陈冠宇系上述三人之侄儿，林世福系上述三人姐（妹）之配偶。

请保荐机构及发行人律师就发行人多人控制情况是否符合《证券期货法律适用意见1号》的规定逐条发表意见。请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，补充披露历次关联交易决策程序的执行情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对控制人家族控股权集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。

3、关于专利授权。据招股书披露，发行人（被许可方）与福建九九国际投资有限公司（许可方）于2015年11月30日签订《专利实施许可合同》，许可方同意将其拥有的8项专利以独占许可的方式许可给发行人实施和使用；对于上述8项专利，每一项专利的实施许可期限均为自本合同签订之日起至该项专利的专利权期限届满之日止。自2009年5月13日至2019年5月12日。

请补充披露九九国际投资有限公司独占许可发行人相关专利在发行人经营过程中所起的作用、必要性、产生的效益（若有）；未签订相关许可合同前，发行人是否使用相关专利；补充说明发行人与许可方关于相关专利的使用、保密、对价等主要约定内容，是否存在纠纷或其他重大不确定因素，发行人与许可方是否存在关联关系或企其他协议安排。

4、关于关联方、关联交易。请保荐机构及发行人律师核查并补充说明：（1）2013年1月董栋将持有福州印通55%的股权转让给其姐姐董敏惠以及2012年11月董琰建、陈明宝将其持有的成都茶花的股权转让给非关联方张文宏和冷泠又熙的价款支付情况，股权是否存在代持，是否为真实转让，并进一步说明该关联交易的必要性，是否存在关联交易非关联化的情形。（2）请补充说明发行人租赁世纪远洋厂房期间。与世纪远洋在人员以及水、电等公共基础设施上是否存在公用的情形。

5、关于经营模式。请：（1）补充披露报告期内经销商的新增及退出情况。请保荐机构及律师核查并补充说明各报告期经销商退出的主要原因及向发行人采购金额及占比，是否有拖欠货款等相关违约行为。请保荐机构及律师核查报告期各期新增经销商与发行人是否有关联关系或其他可能输送不当利益的关系。并说明具体的核查方法及核查过程。（3）补充披露发行人报告期内境外销售的国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程、主要客户，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容。请保荐机构及发行人律师核查并对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。

6、关于生产资质。据招股书披露，发行人的食品容器类、纸杯、棉签、手套等产品的生产需取得工业产品生产许可证和/或卫生许可证。请保荐机构及发行人律师核查并补充说明发行人报告期内是否具有相应的生产资质，是否存在超出资质范围生产的情形。

7、发行人产品销售以经销模式为主，同时辅以商超直营、电商的方式。各期经销收入占比在80%以上。请落实以下与经销收入有关的问题：

（1）请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：发行人各省级的经销商名称、各期的收入情况；报告期内各地经销商的增减变动情况，增减变动原因，退出后经销商尚未实现销售的发行人产品处置情况；不同销售模式下的定价差异，同类产品对不同经销商的销售价格是否存在差异，如存在，请说明具体定价依据；④经销商是否存在除生活馆奖励费以外的其他激励政策，如销售返点等，如存在，请详细说明；⑤发行人与经销商之间的权利义务关系，是否存在退货条款，存货相关风险是否已经转移，报告期内的退换货情况（包括直营、电子商务、外销、其他等销售模式），分类说明退换货原因、退回货物的处理情况；⑥经销模式下，运输费用是否由经销商承担，对于实际销售过程中发生营销费用的分担是否有明确约定。

（2）请在招股说明书“财务会计信息”章节中补充披露不同销售模式下的收入确认时点、确认方式。

（3）请保荐机构、会计师补充说明：对各地经销商与发行人、实际控制人及其关联方是否存在关联关系，说明执行的核查程序并发表核查意见；是否有了解过各期各经销商的最终销售情况，如有了解，请详细说明。

8、直营主要针对大型的商超客户，目前直营的商超客户主要是采取全国总仓统一配送的沃尔玛超市、总部设在福建的永辉超市。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露发行人对主要直营商超的销售模式、结算方式，双方之间的权利义务关系。

9、2012年起，发行人新开辟电商销售渠道，主要是在淘宝网、天猫、京东网、当当网等大型网络购物平台进行产品销售。报告期内电商收入大幅上升。请落实以下问题：

（1）请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：发行人在各电商平台的销售模式、结算方式，发行人与各电商平台之间的权利义务关系；发行人在电商平台上销售的产品与经销、直营商超模式下的产品是否相同，定价是否存在区别；其他及外销模式下销售的主要产品、主要客户、各期前五大客户的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、主要股东、与发行人合作年限等、主要销售产品、销售金额等）。

（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露电商、外销、其他销售模式下，各期的收入、成本、毛利、毛利率等情况。

二、信息披露问题

10、发行人生产所需原材料主要为PP、PE、PS、PC、ABS，均属于大宗石化产品，其价格变动与经济运行周期以及石油价格的变动正相关，报告期内整体呈下滑趋势，尤其是2015年，出现了较大幅度的下降。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：（1）各期前五大供应商的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、主要股东、法定代表人、与发行人合作年限等），采购金额、主要采购产品；（2）各类主要原材料的采购金额、采购数量、采购单价、占采购总额的比重；（3）主要原材料的耗用数量、金额、占生产成本的比重；（4）报告期内是否存在委外加工，如存在，请补充披露各期委外加工的产品名称、数量、单价，各期前五大外协厂商，及其基本情况（同上）。

11、福州辉豪化工有限公司为发行人各期的第一大供应商，占原材料采购的30%以上。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露各期发行人向福州辉豪化工有限公司的采购金额要远高于其他供应商的原因。请保荐机构补充说明：（1）发行人各期向福州辉豪化工有限公司采购的原材料品种、金额、数量、单价，并与同类产品向无关联方第三方采购的价格作对比分析；（2）发行人向福州辉豪化工采购产品的金额占其同类产品的销售比重；（3）福州辉豪化工有限公司与发行人、实际控制人及其关联方是否存在关联关系，说明执行的核查程序并发表核查意见。

12、发行人主要产品的毛利率与可比公司相比要较低，且不同类别产品之间的毛利率及波动趋势存在一定差异。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）各期按产品类别分类的销量、收入、成本、成本构成、毛利率等情况；（2）结合定价模式及成本构成等因素，补充说明发行人不同类别的产品毛利率变动趋势存在差异的原因，食品容器类产品的毛利率高于其他产品的原因；（3）报告期内主要原材料采购单价大幅下滑的情况下，毛利率并未显著提升的原因；（4）结合定价差异、成本构成、适用会计准则的差异等，补充说明发行人毛利率要远低于可比公司的原因。

13、报告期内一年期以上应收账款占比逐年上升。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）一年期以上应收账款余额上升的原因，各期末一年期以上应收款对应的主要客户；（2）合肥市润琪家居用品有限公司的基本情况，报告期内发行人与其的经营往来情况，发行人给予其的信用额度、账期，是否存在货款不能回收的风险；（3）各期应收账款核销，坏账准备收回、转回的情况。请保荐机构、会计师核查并说明应收账款的跌价准备计提是否充分。

14、根据招股书中披露，报告期末发行人涉及未决诉讼。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）涉及专利侵权的产品报告期各期合计实现的收入及占主营业务收入的比重；（2）对于发行人已售出但尚未实现终端销售的上述产品的处置方式。请保荐机构、会计师核查并说明对于期末滤茶杯产品存货的跌价准备是否计提充分。

15、发行人银行存款中存在部分受限制资产。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露各期资金受限制的具体原因及对应的金额。

16、报告期内发行人存在部分关联交易。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节中补充披露：（1）报告期内发行人向成都茶花销售的产品、数量、金额、单价，并与无关联第三方的交易价格作对比；（2）报告期内发行人向福州印通采购的产品、数量、金额、单价，并与无关联第三方的交易价格作对比（请就同类具体型号的产品价格作分析）；（3）董栋、董敏惠、董家珠、董琰建之间是否存在关联关系，如存在，请具体说明；（4）关联租赁的厂房的实际用途，2013年搬迁对发行人生产经营的影响，产生的相关费用，相应的账务处理。请保荐机构补充说明福州印通的主要经营情况，向发行人销售的金额占其同类业务收入的比重。

17、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露报告期内发行人的投资理财情况，具体的投资标的，相应的会计处理。

18、报告期内发行人固定资产余额较高，且增长较快，其中，2014年末，固定资产原值同比增加9,688.96万元，2015年固定资产原值较2014年末增加6,174.18万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）以列表形式补充披露各期新增房屋建筑物对应的房产、金额、面积、用途、投入使用时间；（2）各期新增自有营业用房装修费用对应的房产；（3）各期新增产能与机器设备及生产线的匹配情况；（3）各期计提的摊销折旧费用，；（4）各期按项目分类的在建工程新增额、支出明细、转固金额、计划投资额、实际已投资金额、完工进度等；（5）各期确认的利息资本化金额、核算依据。请保荐机构、会计师补充说明对各期装修费用、在建工程发生额、转固金额的真实性、准确性执行的核查程序，是否存在虚增资产的情形，并发表核查意见。

19、请保荐机构核查并说明上海博音投资合伙企业的对外投资情况，是否与发行人存在业务往来。

20、请保荐机构补充说明招股说明书中引用的可比公司的择取标准。

21、请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露引用的行业数据的出处（如PP、PE、PS市场价格等）。

22、请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露：（1）发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平，及与当地平均工资和可比公司工资水平的比较情况，发行人未来薪酬制度及水平变化趋势；（2）是否存在劳务派遣员工，如存在，请结合当地劳务市场的工资水平说明发行人劳务派遣员工的薪酬水平是否公允；（3）员工人数变动情况与业务规模是否匹配。

23、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

24、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

25、关于环保。请补充披露：发行人生产经营中主要排放哪些污染物及排放量、产生危废品的是否交给有资质第三方处理、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排污量的匹配情况等，并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定发表核查意见。

26、关于董监高任职资格。请核查并补充披露发行人董事是否符合中组部关于高校党政领导干部兼职等相关规定的任职资格。

27、请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性；说明关于发行人行业地位、市场占有率数据来源，不具备公信力请予以删除。

28、请在第四节“风险因素”中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。

三、关于财务会计资料的相关问题

29、报告期内发行人存货余额较高，分别为13,459.53万元、17,790.61万元、14,341.52万元，主要为原材料和库存商品。各期主要产品的产销量皆低于100%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）库存商品的库龄情况，结合库龄说明存货跌价准备计提的充分性；（2）各期计提的跌价损失对应的主要产品，前述或同类产品的账面余额，计提减值的原因，计提是否充分；（3）报告期内存货跌价损失逐年上升，且2015年大幅上升的原因，是否已充分提示相关风险；（4）发行人对于滞销产品具体的销售政策，执行情况。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露经销商的具体订货方式。请保荐机构定量分析并说明发行人产销量与库存商品余额的变动情况是否匹配。

30、报告期内，发行人销售费用增长较快，主要是因为电商费用、商超费用、生活馆奖励费等费用的增长。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）发行人在各大电商平台上的销售金额、成本、毛利、毛利率，发行人与各平台约定的电商费用计算依据、结算方式、相应的账务处理，费用变动趋势与收入变动情况是否匹配；（2）发行人与主要商超客户福建闽侯永辉商业有限公司、沃尔玛（中国）投资有限公司约定的商场费用计算依据、结算方式、实际执行情况、相应的账务处理，费用变动趋势与收入变动情况是否匹配；（3）发行人对于经销商建设茶花家居生活馆的具体奖励标准、结算方式、实际执行情况、相应的账务处理，各期的费用与新增家居生活馆数量是否匹配；（4）可比公司的销售费用率、管理费用率，结合构成明细与发行人作对比分析；（5）研发费用的具体构成。

31、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

四、其他问题

32、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。