华安证券股份有限公司：

现对你公司推荐的君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、招股书披露，2013-2015年，实际控制人张君波等关联方每年均向发行人拆借资金，且金额较大；报告期内，发行人存在向关联方采购商品及其他关联交易。

请保荐机构、发行人律师进一步核查说明：（1）资金拆借的具体原因，是否已履行相应法律程序，是否已全部归还并支付合理利息，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人内控制度是否存在重大缺陷，是否已制定整改措施并有效执行；（2）发行人关联交易的具体原因、定价依据，合理性，是否公允；（3）关联交易是否均已履行了必要的内外部法律程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施。请保荐机构、发行人律师就发行人资金拆借等关联交易是否符合相关规定、内部控制是否健全并被有效执行、持续发生资金拆借是否构成本次发行上市法律障碍发表明确核查意见。

2、招股书披露，发行人股权变动中存在同次入股不同股东增资价格不一致的情况；2013年，发行人回购维科控股集团股份有限公司、宁波维科创投成长投资合伙企业（有限合伙）等15名股东持有的合计649万股股份并减少注册资本。

请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）2013年减资的具体原因，是否履行了必备的法律程序，是否存在纠纷争议，是否合法合规；（2）历次增资及股权转让并引入新股东的原因、价格及定价依据，同次入股不同股东增资价格不一致的原因，是否履行了相应的法律程序，出资来源及其合法性，是否缴清相关税费，出资是否真实、到位，是否合法、有效，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人设立及历史沿革中是否存在出资、审批、备案、工商登记等法律瑕疵，相关瑕疵是否已得到完全解决，是否存在纠纷争议，是否存在被国资、工商、税务等主管部门处罚的风险；（4）发行人历史上是否存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等情形。

3、招股书披露，2015年9月，发行人增发股份543.70万股，每股价格4元，新增股东宁波君之众投资合伙企业（有限合伙）、胡立波及张逸鹏等3人以货币形式认缴全部增资。

请保荐机构、发行人律师核查并说明：（1）上述增资的具体原因，新股东基本情况、实际控制人基本信息，通过上述新股东直接或间接持有发行人股权的自然人的近五年工作经历，本次入股是否为真实意思表示，定价依据，资金来源及其合法性；（2）新股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员、发行人主要客户和供应商之间是否存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。新股东为发行人实际控制人或其亲属及其控制的企业的，请新股东参照实际控制人进行持股锁定承诺。

4、招股说明书披露，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，但认定时仅披露到实际控制人控制的企业。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露控股股东、实际控制人夫妻双方的直系亲属和其他亲属是否从事与发行人相同或相似业务，如有，相关企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。

5、招股书披露，欧盟对一些涉及安全的工业产品通过安全认证，即加贴CE标志进行管理；在美国市场销售的相关产品均必须获得UL认证或ETL认证。

请保荐机构和发行人律师结合相关境内外市场法律法规的规定，进一步核查披露发行人及其子公司所获得的业务资质许可及产品质量、标准等认证情况，是否已取得其业务经营所必需的相关资质、许可、认证，是否严格按照相关资质许可、认证标准开展业务，是否发生产品质量事故或纠纷，是否发生产品召回事件，是否因产品质量问题受到主管部门处罚或调查，是否存在违反相关境内外市场法律法规规定的情形。

6、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否取得所必需的排污许可证等环保审批许可文件，是否发生过环保事故，是否受到行政处罚，是否属于重大违法，是否构成本次发行上市的障碍；发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

7、招股书披露，经向宁波市鄞州区集士港镇综合执法局、宁波市鄞州区集士港镇城市建设办公室备案，发行人于公司厂区内建设钢棚临时过渡用房作为研发实验用房，建筑面积约2000平米，该房屋未办理所有权证书。

请保荐机构、发行人律师核查披露：（1）上述临时过渡用房是否已取得房产证，是否存在违法违规情形，是否属于违法建筑，是否存在不能取得房产证的风险，是否存在搬迁风险，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响；（2）发行人房屋、土地使用权的用途，是否系主要生产经营场所，是否存在权属瑕疵或权利受限情形。请保荐机构、发行人律师就发行人使用相关房屋及土地使用权、募投项目用地是否违反相关法律法规规定，是否存在使用农用地，是否存在纠纷争议，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，是否构成本次发行上市的障碍发表明确核查意见。

8、招股书披露，报告期内发行人有1家全资子公司君义进出口，已于2015年10月9日注销。

请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）注销君义进出口的具体原因，是否存在违法违规行为，注销过程是否合法合规，是否存在纠纷争议；（2）发行人及其控股股东、实际控制人在报告期内是否还曾控制其他企业，是否存在其他注销子公司、转让其他公司股权或资产重组情形，如有，请说明其原因和基本情况，被注销或转让公司是否存在违法行为；（3）报告期内发行人控股或参股公司（如有）的其他股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、供应商及客户是否存在关联关系；（4）报告期内发行人及其子公司是否存在其他违法违规情形，是否受到行政处罚，是否构成重大违法违规，控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为，并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确核查意见。

9、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人报告期内是否发生安全生产责任事故，是否因安全生产违法行为受到行政处罚。

10、请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）直接或间接持有发行人股权的自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排；（2）发行人股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间是否存在对赌协议或其他特殊协议安排。请保荐机构、发行人律师核查发行人股权是否存在委托或信托持股，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否具备法律法规规定的股东资格，并就发行人历次股权结构变化的合法合规性发表明确意见。

11、请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）招股书中发行人知识产权披露是否真实、完整，是否均在有效期内，是否存在权属争议或瑕疵，发行人是否存在知识产权侵权情形；（2）许可使用知识产权的情况（如有），具体原因，许可协议主要约定，许可费用，许可方是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员、发行人主要客户和供应商之间存在亲属关系、关联关系，是否存在纠纷争议，是否会对发行人生产经营带来重大不利影响。

12、招股书披露，报告期内，公司及控股子公司为部分员工缴纳了住房公积金，存在不符合住房公积金现行法律法规规定的情形。

请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期内年度缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形；是否存在劳务派遣用工，劳动用工是否符合法律法规规定。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。

13、招股书披露，发行人独立董事邹峻先生兼任浙江金固股份有限公司独立董事、浙江万马股份有限公司独立董事、浙江诺力机械股份有限公司独立董事、浙江天达环保股份有限公司独立董事、浙江恒立数控科技股份有限公司独立董事及多家公司的监事。发行人独立董事邵瑞庆先生曾任上海海事大学财务与会计学系主任、管理学院副院长、经济管理学院院长、上海立信会计学院副校长。

请发行人进一步说明发行人独立董事是否符合中组部2013年10月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》、证监会关于独立董事任职资格、兼职家数等相关规定。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。

14、请保荐机构、发行人律师补充核查披露报告期内发行人董事、监事、高级管理人员变动的具体原因，并就是否符合《首发管理办法》相关规定发表意见。

15、根据招股书披露，2013至2016年上半年，发行人向前五大客户销售占营业收入比重分别为39.95%，41.60%，42.74%和43.68%，公司报告期内销售额前五名客户较为稳定，客户与公司之间是一种深度合作、互惠共盈、相互依存的长期战略关系。（1）请在招股说明书中按照ODM、OEM模式分别披露前五大厂商信息，并说明ODM和OEM模式下厂商与发行人以及前五大客户之间的业务关系。（2）请补充披露安海、OBI、KÄRCHER、Kingfisher和宁波佳晟电气有限公司等客户的交易背景、采购必要性、客户获取方式，是否均为最终客户并实现最终销售，对主要客户的定价政策、是否均与发行人签订合法有效的合同协议。（3）请披露客户集中度较高是否存在业务经营风险，对主要客户的销售内容、销售方式、收款方式、期末欠款和期后还款等情况，主要客户对发行人产品需求量占其总采购量的比例、该客户的未来发展计划、公司产品是否存在替代风险。（4）请结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与主要客户的交易可持续性。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。

16、公司产品原辅材料主要是漆包线（铜）、钢带、塑料粒子等。报告期内，发行人向前五大供应商采购比例分别为18.4%、21.96%、21.74%和19.52%。采购较为分散。（1）请在招股说明书中披露原材料耗用与产量之间的配比关系，各原材料在产品实体中的构成及作用，发行人有何实质性的生产和工艺技术投入。（2）请按照主要原材料，分别披露前五大供应商名称、采购比例、采购内容、付款方式等情况，单个供应商采购占比变化的原因；对于新增的主要供应商，说明成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化。（3）请说明原材料供应是否属于充分竞争的市场，发行人如何选定供应商，各采购品种如何定价。（4）请披露主要原材料的实际采购价格及报告期主要原材料市场价格情况，原材料的采购价格变化是否符合行业趋势。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。

17、招股说明书披露，发行人2013至2016年9月的营业收入分别为39,109.16万元、43,215.52万元、43,547.87万元以及36,608.86万元。发行人采取以销定产的生产模式以及自营直接出口与通过外贸公司间接出口相结合的销售模式，发行人绝大部分产品出口至国外，国内市场公司通过经销商买断方式以公司自有品牌进行销售。（1）请在招股说明书中补充披露在以销定产的生产模式下，发行人在生产前是否向客户收取一定的定金以及定金比例。（2）请补充披露直接出口和通过外贸公司间接出口两种模式下收入确认的时点、依据和方法，发生退换货的处理方法。（3）请披露发行人与外贸公司的合作模式，包括产品维修的责任归属、运输费用承担、保证金的缴纳比例、发行人对外贸公司是否存在财务支持，若存在，披露报告期各期的发生金额及利率水平。（4）请列式各期新增和撤销的外贸公司的名称、对应的收入、毛利、毛利率、期末应收账款的金额，各期新增或撤销经销商数量变化的原因。（5）请补充披露近三年持续与发行人存在业务往来的外贸公司的数量及各年收入、主要外贸公司的名称、对应的收入、毛利、毛利率、期末应收账款的金额、库存情况、所售产品的大致去向，发行人内销客户的名称、合作模式，以及发行人未来国内销售计划。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。请会计师说明对发行人收入确认采取的审计程序，并说明审计程序是否充分。

18、在主营业务成本方面，（1）请在招股说明书中补充披露直接材料的明细组成，包括材料名称、单价和数量，解释主营业务成本变动的原因。（2）请说明成本的计算和归集是否准确合规，以及各产品的生产成本、营业成本和收入确认如何清晰分类核算和配比，并按产品类别详细分析成本构成及变动趋势和原因。（3）请结合工资水平的变动，分析直接人工占比变动的原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。

19、根据招股说明书披露，公司报告期内综合毛利率分别为22.10%、22.77%、23.96%和25.75%，主营业务毛利率分别为22.21%、22.99%、23.99%和25.76%。公司主营业务中，潜水泵和花园泵毛利率变化是主营业务毛利率变化的主要原因。请在招股说明书中分别补充披露潜水泵和花园泵的相关行业数据，包括产销量、竞争者数量、发行人的市场份额、行业平均售价、行业可比竞争者的产品售价、毛利率、净利率、市场占有率等，并与发行人的相关数据进行比较并分析差异，进一步解释潜水泵和花园泵的毛利率变动的原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。

20、报告期内，公司期间费用占营业收入比例分别为14.81%、14.71%、15.37%和15.01%，总体比较稳定，其中管理费用占比较高。公司外币销售结算货币主要以美元为主，2014年以来人民币不断贬值，从而产生汇兑净收益。（1）请说明并披露期间费用中主要费用项目的变化情况是否与发行人的业务情况相匹配。（2）请补充披露汇兑损益发生的原因，公司外汇管理相关会计处理和内部控制。（3）请说明三项费用归集是否准确及合规。请保荐机构和会计师说明对公司外汇管理内部制度是否有效履行的核查程序和结论，并明确发表意见。

21、招股说明书披露，发行人报告期的研发费用分别为1261.56万元，1553.79万元，1590.83万元以及1559.26万元。请说明上述研发费用的数据来源、费用构成、核算方法、研发投入是否对应明确的研发项目、是否存在资本化情况，研发投入形成的具体成果和对收入的影响。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。

二、信息披露问题

22、招股书披露，公司产品主要面向国际市场销售，外销比例占98%以上。公司拥有自营进出口权，外销分为公司直接出口和通过外贸公司间接出口两种方式，主要采用ODM和OEM模式；国内市场主要通过经销商买断式销售方式销售自主品牌，多采用OBM模式。请保荐机构、发行人律师核查并说明ODM模式下发行人与品牌商之间关于产品质量责任的相关约定，是否发生过相关纠纷及处理情况。

23、根据招股说明书披露，报告期发行人未计提预计负债。请在招股说明书中披露，合同中与主要客户约定的关于换货、退货和索赔的相关条款的具体内容，报告期内退货、换货、索赔的具体情况，包括涉及的客户、金额、单价、数量、原因、发出及退换时间等，请说明不计提预计负债的原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。

24、根据招股说明书披露，公司对外采购的产品分为原辅材料、外购件及委外加工品，其中，委外加工品主要包括委托加工和表面处理等。请在招股说明书中补充披露委外加工企业的名称、委外加工内容、委外加工产品在公司产品中的具体环节、各期委外采购的数量、金额及占主动业务成本的比重，并说明该等委外加工企业与发行人、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。

25、根据招股说明书披露，发行人报告期经营活动现金流量净额分别为2339万元，3159万元，7285万元以及9326万元，净利润分别为2475.79万元、3041.88万元、3378.84万元以及3923.23万元。（1）请在招股说明书中披露经营活动产生的现金流量金额的来源与计算是否合规，说明存货、应收、应付等项目变动对经营活动产生的现金流量净额的影响程度。（2）请披露各类现金流量的主要构成、大额变动及与相关会计科目勾稽情况，并详细分析报告期经营活动现金流量净额与净利润的差异。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。

26、2014年和2015年末，公司应收账款净额分别较上年增加了142.07万元和2661.26万元，分别增长了2.35%和35.66%。公司各期末应收账款余额较大。公司应收账款余额以一年以内为主，报告期均保持在98%以上。（1）请在招股说明书中，结合行业变化、产品特点、付款政策等因素，分析并披露报告期应收账款余额变化，应收账款周转率的变化以及付款政策的变化是否符合行业特征，对发行人经营周转的影响。（2）请详细披露发行人与客户的信用政策，分析各期末应收账款期后各年的回款进度，是否符合信用期约定。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。

27、每期末存货金额较大，主要原因为一方面，受到以销定产的生产模式要求，一方面11月至4月是销售旺季，为了保证销售订单的完成和降低采购成本，公司一般在旺季来临前采购原材料和配件，使得期末原材料金额较大。请补充披露：（1）存货与订单的对应关系；（2）存货构成结构，与发行人产品生产周期、采购销售政策等因素的关系，各期末原材料、库存商品的种类、型号、数量、金额构成，与同行业可比公司存货结构的对比分析；（3）发行人各类原材料与产成品的物料配比关系，各期各类原材料的采购量、领用量、各类产品的生产量、销售量、期末库存量之间是否存在匹配关系；（4）计提跌价准备的存货种类，存货跌价准备计提的依据及准确性，与同行业上市公司的对比。请保荐机构及会计师，核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。请会计师详细说明对发行人报告期各期存货实施的核查审计程序的情况，并明确发表结论，其中，监盘程序的说明应包括但不限于监盘比例、监盘结果、针对差异实施的补充程序、针对未监盘存货实施的替代程序等。

28、2014年末固定资产账面价值较上年末增加5,611.33万元，主要系房屋建筑物增加。报告期各期末，公司在建工程余额分别为1,877.61万元、0万元、126.40万元和0万元。2013年在建工程期末余额较大，主要系公司新建厂房建筑工程，2014年完工转入固定资产。请在招股说明书中补充披露：（1）固定资产和在建工程的费用归集是否合规、在建工程是否在达到可使用状态之后及时转入固定资产；（2）同行业可比公司固定资产的规模与产能产量的匹配关系，与发行人相关情况的比较分析；（3）固定资产的后续计量和折旧计提情况以及固定资产和在建工程的增减变动的具体内容。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。

29、招股说明书披露，报告期内无形资产的账面价值分别为2578.83万元，2507.42万元，2070.02万元以及2023.62万元，为土地使用权和软件。请在招股说明书中披露：（1）发行人拥有的各项国内专利178项的获取方式以及不计入无形资产的原因；（2）无形资产的具体内容、获取方式、价款支付、入账成本、后续核算、实际使用等情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。

30、公司享受“增值税按实际安置残疾人员的人数限额退税”的税收优惠，君禾塑业自2012年9月按实际安置残疾人员的人数每人每年3.5万元的限额即征即退增值税。公司通过高新技术企业复审，资格有效期三年，公司企业所得税优惠期为2014年1月1日至2016年12月31日，2014、2015年、2016年公司企业所得税率为15%。请在招股说明书中补充披露：（1）母公司及子公司所有业务涉及的税收优惠政策、相应的规章制度、适用税率、报告期各年缴纳的各项税款金额；（2）各年税收优惠对生产经营的影响，并充分提示相关风险。请保荐机构和会计师对发行人税收优惠交易环节进行全面核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。

31、根据招股说明书披露，报告期内发行人与关联方张君波、张阿华、宁波奇亚园林工具有限公司等多名关联方存在互相拆借资金的情况。请在招股说明书中补充披露：（1）报告期内关联方占用资金产生的原因、背景、借款用途和利息，借款人是否有大额负债，未来是否会对公司产生不利影响；（2）发行人为避免关联方占用资金所采取的措施，包括但不限于：内部控制制度的具体条款要求，可能的内部和外部处罚措施等。请保荐机构核查关联方占用资金的清理情况，并对内部控制制度的完善和执行情况发表意见。

32、请保荐机构、发行人律师补充核查并披露发行人所获荣誉、奖项的颁发部门及其性质、是否权威、是否属于行业主管部门；关于市场地位和竞争优势的相关表述是否真实、准确、客观，依据是否充分；引用数据的真实性、数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。对于真实性、准确性和客观性存疑的数据和表述，请在招股说明书中删除。

33、请严格按照相关规定，落实实际控制人、股东等相关主体关于股份锁定以及锁定期满后减持意向等承诺，实际控制人亲属的持股、实际控制人控制的企业的持股，请参照实际控制人进行锁定。

34、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

35、请在招股说明书中进一步披露募投项目目前进展情况及相关备案、环评文件有效期，并按照相关规定完整、准确地披露募投项目合法合规性、募集资金专户存储等相关信息。

36、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

37、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

38、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

三、与财务会计资料相关的问题

39、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

40、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理及履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

四、其他问题

41、请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人股东是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。