国泰君安证券股份有限公司：

现对你公司推荐的中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股书披露，2015年3月2日，朱清、朱逢学及中曼石油签订《股份转让协议》，朱清因个人原因退出中曼石油。

（1）请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人，法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。（2）请发行人分公司内部员工和外部股东身份披露各自出资来源，入股价格及定价依据。请保荐机构和发行人律师核查非员工股东以员工同等价格取得股份的合理性。（3）请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。（4）请说明在申报前夕，朱清退出中曼石油的具体原因。。（5）请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人清理股份代持的过程是否符合法律法规的规定，是否符合被代持人的意愿，是否存在纠纷或其他影响发行人股权确定性的情况。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式、依据。

2、据招股书披露，2013年10月18日，中曼有限召开股东会审议并通过，红杉信远和红杉聚业向中曼有限增资，增资后公司注册资本增至13,246.33万元。

（1）请发行人在招股说明书中披露发行人引入上述新股东的原因；各新股东入股金额；股权转让价格确定的依据及合理性；股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在未披露的关联关系，是否存在对赌协议等特殊协议或安排。有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述情况并发表意见。

（2）请保荐机构、发行人律师核查：①发行人股东中投资机构的合伙人的股权结构（披露至实际控制自然人）及近三年的股权变动情况；②上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；③间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务；④间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；⑤发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；⑥请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。

请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

3、据招股书披露，发行人的实际控制人是朱逢学与李玉池。朱逢学和李玉池为一致行动人，其还通过中曼控股、共兴投资、共荣投资以及共远投资控制发行人50.99%的股份，连同其直接持有发行人的股份，上述二人实际控制发行人本次发行前71.30%的股份。

（1）请发行人结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明认定朱逢学与李玉池为公司实际控制人的事实和理由；说明报告期内且首发后的可预期期限内两人共同拥有公司控制权的稳定性安排；请在招股书中补充披露一致行动协议的内容，并补充提供两人签署《一致行动协议》，说明以上二人作为实际控制人如何落实《一致行动协议》，如出现意见不一致如何解决，是否会形成公司僵局，是否存在相关的利益安排，相关的信息是否充分披露。。（2）请保荐机构及发行人律师结合“证券期货法律适用意见第1号”的相关规定，分析说明报告期内发行人实际控制人是否发生变更，对发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条的规定发表意见。（3）请保荐机构、发行人律师逐项对照“证券期货法律适用意见第1号”关于“多人共同拥有公司控制权”的认定条件，说明两人共同拥有发行人控制权的真实性、合理性和稳定性，并对此进行核查并发表意见。

4、据招股书披露，2013年，大众资本和徐新因与公司发展理念不合，决定撤回对本公司的投资，经与朱逢学、李玉池协商后决定由朱逢学、李玉池分别以3,860.4万元和2,573.6万元受让其所持公司股权，因此朱逢学、李玉池于2013年先后向公司借款合计5,434.00万元。2014年，根据朱逢学、李玉池先前与战略投资者签订的《<中曼石油天然气集团有限公司增资合同>之补充协议》，根据协议约定及各方协商，朱逢学和李玉池需向战略投资人支付赔偿款，因此，朱逢学于2014年借用了公司2,000.00万元资金。

请发行人进一步说明并披露发行人及其原股东与相关创投机构所签对赌协议及终止协议的具体内容，以及后续执行情况，发行人及原股东是否与有关创投机构存在其他未披露的协议和安排，是否存在现实和潜在的股权纠纷。

5、据招股书披露，发行人历史上曾存在部分代持。陈少云代朱逢学持有中曼有限60%的股权。苏玉岩代李玉池持有中曼有限24.27%股权。

请发行人进一步说明并补充披露：（1）发行人曾存在部分代持是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的实质性法律障碍；（2）历次股权代持发生的原因，区分代持方和被代持方说明涉及股权代持股东的基本情况，代持双方是否与发行人的主要客户和供应商，发行人及其关联方存在关联关系；（3）发行人历次代持股权的转让是否经股东（大）会批准，发行人公司治理是否有效，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》对公司治理的相关规定；（4）发行人的历次股权转让过程是否存在纠纷及潜在纠纷；（5）历次股权代持是否解决完毕，解除过程是否存在违法违规情形或纠纷及潜在纠纷；说明解除代持关系时相应的股权对价情况、具体支付方式和资金来源，是否存在违法违规情形。（6）目前是否还存在其他代持情况，是否影响发行人股权清晰、稳定；相关信息披露是否充分。请保荐机构、发行人律师核查上述情况并发表明确意见，说明核查过程和依据，同时说明对代持对象的走访比例，对代持对象解除股权代持确认意见的核查情况，并提供相关凭证；结合代持情况说明对发行人历次出资情况的核查过程。

6、根据招股书披露，发行人的主要客户包括俄气、马石油、贝克休斯、中石油长庆油田及斯伦贝谢长和等。2013年至2016年上半年，公司来自前五大客户的营业收入分别为51,873.29万元、121,073.78万元、158,236.93万元和80,330.29万元，占公司当期营业收入的比例分别为69.90%、92.12%、96.96%和98.96%。2016年上半年，公司来自第一大客户俄气的收入占2016年上半年营业收入的比重为82.58%。请发行人补充披露：（1）主要客户的基本情况、报告期内提供的是钻井工程服务还是钻机装备，是总包项目还是分包项目、金额、占比情况；（2）主要客户当前阶段对公司产品及服务的总需求量、公司产品及服务所占比例，分析公司同主要客户交易的可持续性，说明公司与主要客户的业务是一次性还是可持续性的；（3）请发行人结合截至目前的在手订单情况，说明可预见未来的主要客户销售情况，是否存在销售占比变化较大及不稳定的情况，是否具有可替代风险；（4）针对2016年上半年俄气销售占比较大的情况，请发行人披露各年产品服务占俄气采购的比例并进行披露，分析发行人对俄气的角色定位及重要性，分析同类产品占俄气的比重和优劣势；（5）请发行人详细披露公司销售客户集中的相关风险，并作出重大事项提示，对客户销售集中的情况是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定进行分析。（6）前五大客户等主要客户的招投标政策、供应商管理体制，上述企业与其分、子公司在确定招投标过程中各自的权限。（7）请结合报告期内发行人在前五大客户招投标中的中标率、主要得分点，分析发行人的竞争优势，中标率较高的情形是否可持续，未来是否可能发生重大变化的风险，是否存在其他应披露未披露的信息。（8）发行人为维护与主要客户合作稳定，以及开拓新客户所采取的措施。（9）请说明俄气业务量上升较快的原因及合理性，说明发行人与第一大客户之间交易的持续性，并就单一客户销售收入占比较高的风险作补充披露。（10）公司是否对前五大客户存在重大依赖，公司收入来源的稳定性，公司同该等客户交易的可持续性，补充分析客户集中高对发行人成长性及持续盈利能力的影响。 请保荐机构对以上情况进行核查，充分核查发行人服务及产品竞争力、同主要客户交易可持续性等，并说明核查方法，量化核查证据，发表核查结论。、

7、根据招股书披露，报告期发行人存在钻井工程服务和钻机装备制造两种业务。请发行人补充披露：（1）按照两种业务类型，细化披露报告期内主要客户情况，包括基本情况、销售内容、金额及占比；（2）针对钻井工程服务，在报告期内为主要客户提供服务的项目名称、项目数量、合同约定工程金额及占比、销售及占比情况、总包及分包类型；（3）针对钻机装备业务，报告期内为主要客户提供的产品类型，定价机制，报告期内钻机装备的内用及外销金额及占比情况。 请保荐机构和会计师针对以上情况进行核查并发表核查意见。

8、根据招股书披露，发行人开展钻井工程技术服务业务前需要采购钻机装备以及材料，并在业务实施过程中根据现场工作的情况随时进行设备零件、钻具以及材料的采购。如果涉及境外工程还需要充分考虑采购中的物流以及清关事务。请发行人补充披露：（1）统一采购和现场采购的原材料的划分依据、是否有对应的采购规章制度，两种方式在报告期内的采购金额及比例情况，主要供应商的基本情况；（2）针对境外施工项目说明境内及境外采购的供应商情况、金额及比例，是否也有对应的采购规则；（3）钻井工程技术服务业务需要采购钻机装备，而发行人本身存在钻机装备制造的业务，披露报告期内承接的工程中自建钻机的使用情况、定价原则，如未使用自建产品，说明原因。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

9、根据招股书披露，发行人钻机装备制造业务的主要产品包括五大类。请发行人补充披露：（1）五大类产品对应的原材料采购情况，包括主要材料的采购数量、金额及占比情况，是否存在特定唯一的原材料；（2）原材料中是否存在核心部件需要从境外采购，如有说明采购情况，分析是否存在核心部件采购依赖及限制。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

10、根据招股书披露，发行人存在两种业务，且在开展钻井工程技术服务业务时通常有两种模式。请发行人补充披露：（1）钻井工程服务的持续周期，是否存在跨年的情况，披露钻井工程服务的产能、产量及销量情况，分析是否符合行业特征；（2）钻机装备业务中的五种产品的生产周期、产量、销量及产能情况，钻机装备是否可以重复利用；（3）主要原材料价格变动情况及合理性，公司原材料采购价格与公开价格的对比情况，原材料价格波动对生产经营的影响，是否符合公开价格走势。 请中介机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

11、根据招股书披露，报告期各期末发行人员工总数分别为1,741人、2,083人、2,053人和1,710人，包括工程、技术、管理和后勤人员。请发行人补充披露：（1）发行人人员规模、结构和占比情况是否符合行业情况及发行人业务模式，各类型员工分别在生产经营过程中的哪些环节发挥作用；（2）发行人是否存在外协生产和加工，如有请披露外协采购的内容、金额、占比和采购价格公允性等情况，披露外协厂商与发行人股东及董监高是否存在关联关系；（3）披露外协生产情况下，发行人是否存在自主生产的技术瓶颈，如有应作重大事项提示。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

12、2013年至2015年，公司营业收入逐年上升，2015年度和2014年度分别较上年增长24.16%和77.11%；2016年上半年公司营业收入与上年同期相比基本持平。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，钻井工程技术服务收入占公司主营业务收入的比例分别为80.75%、95.67% 、97.60%和88.18%。报告期内，公司钻机装备制造业务分别实现收入14,239.59万元、5,677.70万元、3,896.80万元和9,570.75万元，2015年度和2014年度钻机装备制造业务收入较上年同期分别下降了60.13%和31.37%。请发行人补充披露：（1）针对钻井工程业务，披露报告期各年开工的主要项目情况，包括项目名称、合作客户、项目合同总金额、项目各年完成情况、确认的收入金额及占比等；（2）2015年度和2014年度公司钻井工程技术服务业务收入较去年同期相比分别增长了109.84%、26.56%，增长快速，详细披露收入增长的原因，2014年俄气和马石油的项目具体情况，包括合同总金额、当年合同占比、收入确认金额、收入占比等情况；（3）针对钻机装备业务，披露报告期内部使用和外部销售的金额及比例，分析报告期内该业务销售大幅下滑的原因，分析五种细分产品的销售波动情况，是否存在战略上的业务结构调整，是否存在随意调整该项业务用来调整报告期业绩的情况；（4）2014年下半年以来石油价格的下跌对石油产业造成了一定负面影响，结合两种业务的具体收入波动情况，分析在石油行业整体下跌的情况下，发行人主营业务收入大幅增长的合理性；（5）2016年1-6月，公司钻井工程技术服务收入较上年同期减少了10,862.58万元，请发行人结合在手订单情况说明上半年收入下降的原因，是否对发行人未来持续经营能力产生影响。 请保荐机构和会计师对境内外销售真实性及以上各项内容进行核查，说明核查方法、量化核查证据并发表核查意见。

13、根据招股书披露的收入确认政策，发行人仅仅套用会计准则相关规定。（1）请发行人补充披露两种业务的具体收入确认政策，勿简单套用规则，说明钻井工程业务是否存在跨期、是否需要采用完工百分比法确认收入，现有收入确认政策是否符合产品生产及销售的实际情况；（2）针对利用自有钻机提供的钻井服务，请补充披露销售金额如何在钻井服务和钻机制造两项业务间进行分配；（3）请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并对发行人收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定发表意见。

14、报告期内，公司钻井工程技术服务成本主要是由原材料、人工薪酬、折旧摊销、外部服务等项目构成，2013年至2016年上半年，钻井工程技术服务成本分别为36,479.19万元、85,120.19万元、104,880.28万元和36,158.15万元。（1）请发行人补充披露各明细成本变动和营业收入变动的相关性，报告期内各明细成本的变动幅度情况，明细成本的变动同营业收入、产销量变动的匹配情况，是否符合市场同期变化情况，说明报告期内成本核算方法是否保持了一贯性；（2）请发行人补充披露主要材料和能源价格变动趋势与市场走势相比是否存在不一致，以及材料和能源价格变动对营业成本的影响；（3）外部服务费用占营业成本比例较高，请披露外部服务费用的定价依据，和项目规模大小的相关性，同行业此项费用的比较情况。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

15、公司钻机装备制造成本主要由钻机及设备的原材料成本、人工费用以及制造费用构成，其中原材料成本占比较高，报告期内均维持在85%以上。公司对外采购的主要部件是柴油发动机、顶驱、泥浆泵以及BOP设备等，这些设备单价较高导致原材料成本占比较高。请发行人结合主要原材料报告期内的采购数量、采购价格变化分析营业成本变动的原因，以及是否和营业收入的变化相匹配，并补充披露主要原材料的价格波动情况，是否和市场同类产品价格波动一致。

16、报告期内，公司主营业务毛利率均维持在30%以上，且整体呈现上升趋势，2016年上半年达到49.38%。2013年度至2015年度，钻机装备制造的毛利率逐年下降，2016年上半年，钻机装备制造业务的毛利率略有回升至18.22%。 请发行人补充披露：（1）从行业及市场变化趋势、公司业务构成变化等方面说明毛利结构变动的合理性，是否和营业收入及营业成本变动相匹配；（2）结合产品结构、销售数量、销售价格、采购价格、收入成本构成等相关因素，分析两项业务毛利率波动的原因及合理性；（3）招股书未见毛利率同行业对比分析，补充主营业务下两项业务的同行业毛利率分析情况及综合毛利率分析情况。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

17、2013年至2016年上半年，公司期间费用总额分别为17,242.61万元、21,011.17万元、28,351.89万元和12,822.63万元。发行人期间费用率有所下降。 请发行人补充披露：（1）发行人期间费用水平是否和行业情况及业务模式相匹配；（2）在收入利润规模大幅增长的情况下，发行人期间费用率在报告期内有下降，说明下降的原因及合理性；（3）销售费用“咨询费”这一明细项目占比较高，披露这一项目的用途、产生原因、支付对象以及同业务规模的关系；（4）披露期间费用中占比较大的明细项目的波动合理性情况。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

二、信息披露问题

1、 根据招股说明书披露，发行人经历多次增资及股权转让。2010年为吸引和留住人才，让员工分享公司发展的成果，朱逢学和李玉池向王山林等26名自然人转让共计2.36%股权，上述26名自然人为公司员工。另外，发行人还存在三个员工持股平台。 请发行人补充披露：（1）历次增资及转让的每股价格，说明定价依据及合理性，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款；（2）2010年对员工的股权转让及成立持股平台并进行股权转让的每股转让价格，说明自然人股东及平台员工的任职情况，员工出资是否为自有资金出资，增资入股的会计处理是否符合《企业会计准则——股份支付》的相关规定，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款；（3）请保荐机构及会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

2、根据招股书披露，发行人货币资金中占比较大的为其他货币资金。其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金及保函保证金。请发行人补充披露银行承兑汇票保证金及保函保证金占比较大的原因，资金使用是否存在限制，是否对发行人短期偿债能力及资金周转产生不利影响。

3、2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司的应收账款账面价值分别为37,880.51万元、60,276.06万元、47,990.31万元和80,128.44万元，应收账款是构成公司流动资产的主要部分。请发行人补充披露：（1）报告期各年应收账款占流动资产及营业收入的比例情况，分析占比波动的原因；（2）按照发行人两项业务细化披露报告期内应收账款构成情况，其应收账款余额是否同各产品营业收入波动情况相匹配；（3）主要项目应收账款余额情况是否同合同约定的付款进度一致，如有不一致，请披露逾期付款的情况；（4）各主要客户应收账款的信用账期、收款比例，账期审批需履行的内控制度，是否存在到期未足额收回的情况以及逾期的具体情况，对待违约客户的应对措施及处理办法；（5）说明报告期信用政策是否发生变化，如发生变化，请披露变化情况、对公司经营和应收账款质量的影响；（6）披露报告期各年截至本反馈意见回复之日的回款情况，包括金额及占当期应收账款比例情况。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

4、根据招股书披露，2013年度、2014年度和2015年度，资产减值损失分别为472.85万元和1,253.35万元和1,017.49万元，均为计提的坏账准备金。请发行人补充披露：（1）可比公司坏账准备计提政策，发行人坏账准备计提政策与同行业公司是否存在显著差异；（2）结合项目的具体情况，披露发行人对单项重大和单项不重大并单项计提坏账准备的应收账款选取的标准和计提比例合理性，是否与可比公司存在显著差异，未严格按照合同条款付款客户的坏账准备计提政策是否统一和保持了一贯性原则。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并对坏账准备计提充分性发表核查意见。

5、关于存货。请发行人补充披露：（1）按照两种业务类别细化披露存货的归属情况，分析存货结构波动原因、存货规模是否与收入结构相符；（2）发行人承接较多的海外项目，补充披露针对海外存货的管理政策及具体执行情况，报告期各年对海外存货的盘点情况，包括盘点方法、实际盘点金额和存货账面余额是否存在差异；（3）2014年存货增幅较大，是发行人针对海外项目情况增加了原材料储备，请结合当年原材料实际使用情况说明多余的原材料是否存在跌价的情况；（4）发行人报告期内未计提过存货跌价准备。请发行人根据存货可变现净值的确定依据，跌价准备的计提方法等，说明相关存货跌价减值准备计提是否充分。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，说明存货的真实性、完整性和计价准确性的核查方法、核查内容，并发表核查结论。

6、截至2016年6月30日，公司应付账款余额为54,425.96万元。请发行人补充披露：（1）结合上游采购计划，采购合同约定付款条款等分析发行人应付账款金额较大的原因及合理性；（2）发行人是否存在长期拖欠供应商货款的情况，是否存在纠纷及潜在纠纷。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

7、根据招股书披露，截至2016年6月30日发行人固定资产账面价值为92,242.52万元。其中占比较大的为机器设备。请发行人补充披露：（1）固定资产的具体构成情况、成新率，包括机器设备的数量、原值、账面价值情况，以及报告期固定资产变动情况；（2）主要固定资产的折旧政策情况，分析折旧政策的稳健性与合理性；（3）针对海外项目中使用的机器设备，披露固定资产盘点方法，报告期是否存在差异，是否存在需要计提固定资产减值的情况。 请保荐机构和会计师对以上情况进行核查并发表核查意见。

8、2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月 30日，公司长期待摊费用账面价值分别为14,586.43万元、20,129.11万元、14,486.68万元和11,796.22万元。长期待摊费用主要由高价周转材料、营房和融资租赁手续费构成。请发行人补充披露：（1）各种周转材料及营房的摊销政策，包括摊销期限、报告期摊销金额及对应的会计处理情况；（2）充分分析长期待摊费用增长的原因及合理性。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并对发行人长期待摊费用核算内容及方法是否符合《企业会计准则》发表意见。

9、据招股书披露，发行人收购了四川昆仑和中曼电气少数股东权益。请保荐机构和发行人律师说明公司收购股权、购买资产定价合理性，收购程序是否符合法律规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。收购完成后实际控制人控制的公司是否存在与发行人主营业务相同或相似业务，如果存在此类相同或相似业务，请保荐机构和律师核查并说明此类情形是否构成与公司之间的同业竞争。

10、据招股书披露，除公司及中曼控股以外，实际控制人对其他企业投资情况如下：钻井投资、钻机投资

请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）请保荐机构、发行人律师结合关联方从事的具体业务、发行人实际控制人及其近亲属的对外投资情况等核查发行人是否存在同业竞争的情形并发表意见。

11、据招股书披露，朱逢学、李玉池2013年度从公司借款5,434.00万元，朱逢学2014年度从公司借款2,000万元。

（1）请发行人参照《上市公司信息披露管理办法》补充披露发行人实际控制人、董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等。补充说明上述企业报告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务，存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。

（2）请保荐人和发行人律师核查发行人是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

（3）请发行人逐项说明报告期内其与关联方发生关联交易的具体情况，包括各项关联交易产生的原因及合理性，各关联交易与对应的关联方主要业务的关系，发行人各关联交易所对应的业务是否仅由关联方提供，各关联交易的具体内容、交易数量、交易金额及占发行人各期营业收入或营业成本的比例、交易价格及定价依据、交易价格与发行人向无关联第三方采购或销售价格以及关联方向无关联第三方销售或采购价格的差异情况、交易是否公允，各关联交易所履行的法律程序，各关联交易今后的持续性及变化趋势。

（4）请发行人补充说明公司及控股股东为减少并规范双方存在的关联交易所采取的措施及执行情况。

（5）请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节补充分析并披露：报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；如存在，则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。发行人和关联方拆借资金的用途，履行的内部决策程序、资金占用时间和利息支付情况；发行人向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况。

（6）请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见；请保荐机构、会计师核查关联交易对独立性的影响，关联交易定价对财务报表表达公允性的影响，报告期内是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。

12、请发行人进一步说明相关专利、商标等知识产权的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利权等知识产权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险。说明控股股东、实际控制人是否已将与公司生产经营相关的全部商标和专利转让给发行人。请保荐代表人和发行人律师说明相关核查情况。

13、据招股书披露，公司原持有北京昕华夏95%股权，2010年2月公司将其持有的95%股权转让给邢微微，报告期内，北京昕华夏为公司提供了抵押担保。

请发行人补充说明关联方北京昕华夏股权转让给他人的具体情况，包括股权转让的原因、合理性，转让价格及定价依据，款项支付情况，所履行的法律程序，选择受让方的背景、受让方的工作经历及其受让资金来源，受让方与发行人及其关联方、实际控制人及其关联方、发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方之间的具体关系，股权转让后与发行人在业务、资金、人员等方 面的交易和往来情况，上述关联方选择转让给他人而未纳入发行人的原因及合理性；请结合上述情况，充分论证上述股权转让的真实性、是否存在委托持股或其他利 益安排、是否存在关联方及关联交易非关联化的情形，以及对发行人本次发行上市是否构成实质性障碍，并提供合法有效的依据。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。

14、据招股书披露，发行人部分业务许可资质有效期至2017年5月31日。请补充说明公司是否存在无证生产的情况、相关情况的合法和合规性、有无受到行政处罚的风险。请在招股说明书业务与技术一节中更新披露发行人上述业务经营许可证的续期情况，是否存在到期无法续期的风险，并请保荐机构和发行人律师对发行人是否已取得与其业务经营相关的全部资质发表核查意见。

15、请保荐机构和发行人律师说明并披露：发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故；发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

16、据招股书披露，截至2016年6月30日，上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司已将位于云端路1565弄42号、云端路1565弄49号、云端路1565弄61号的房屋交付给发行人，相关资产的产权证书正在办理中。请保荐机构、发行人律师核查上述房产权证办理的最新进展情况，是否存在权利障碍。

17、请保荐机构、发行人律师核查发行人报告期内是否涉及行政处罚，如有情补充披露行政处罚的具体情形、并就上述处罚是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的实质性障碍发表意见。

18、据招股书披露，发行人现在的钻井工程技术服务业务主要在伊拉克地区开展，该地区在地缘政治中具有非常重要的作用，各方政治力量角力频繁，政治环境不稳，各种极端组织势力，比如ISIS渗透其中。发行人业务开展中面临地区政治格局变化的风险，极端组织渗透下人员安全的风险。同时发行人在当地开展业务还需要尊重当地的宗教信仰与文化习惯，如果对相关问题处理不当或了解不充分，可能对业务的开展产生不利影响。

请补充披露公司境外业务开展的具体模式、境外经营的合法合规性等具体情况包括但不限于劳动用工、当地政治环境、税收法律制度等。请补充披露公司海外业务经营风险及发行的有效应对措施。请保荐机构及发行人律师核查并对发行人是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。

19、请保荐机构和律师核查发行人募集资金投向是否属于限制类境外投资目录范围。

20、据招股书披露，本次发行前公司股本为3.6亿股，其中发行人的实际控制人——朱逢学与李玉池直接以及间接控制的发行人股份比例为71.30%，处于绝对控股地位。

请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对实际控制人控股权集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。

21、据招股书披露，独立董事韩长印先生现任上海交通大学保险法研究中心主任、法学院教授、民商法研究所所长。独立董事李培廉先生兼任中石化上海海洋石油局老科协理事长。

（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的同志》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。

（2）请说明报告期内的董事、高级管理人员离职的具体原因，结合报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，补充说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确核查意见。

（3）请保荐机构、发行人律师说明董监高及核心技术人员对其曾任职单位是否负有竞业禁止或保密义务，是否因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项被曾任职单位主张过权利，是否存在产权纠纷和劳动纠纷。

22、关于募集资金运用。（1）请发行人详细说明本次募集资金项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据。（2）请发行人结合募投项目产品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手的产品、发行人市场占有率，补充说明发行人是否具有开发或消化募投项目新增产品或产能的能力及具体措施。（3）请发行人按照《公开发行者证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》（2015年修订）119条的相关规定补充披露募集资金用于补充营运资金的必要性和管理运营安排。请保荐机构和发行人律师核查上述问题并发表意见。

23、据招股书披露，发行人涉及诉讼如下：与新月公司诉讼案件，三高石油第三人撤销之诉，与北京新京报传媒有限责任公司、派博在线（北京）科技有限责任公司、新月公司、张建忠名誉权纠纷案件

请发行人进一步说明：（1）上述诉讼的最新进展情况和发行人针对上述诉讼已经和将要采取的相应措施；（2）除上述诉讼外，截至目前发行人是否还存在其他方面的诉讼仲裁事项；（3）上述诉讼是否会对发行人的业绩和持续经营产生不利影响，是否构成本次发行上市的障碍；发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条第（五）项的规定。请保荐机构和发行人律师针对上述事项发表核查意见。

24、据招股书披露，发行人于2009年初在江苏南通设立江苏中曼，2012年6月7日，南通市启东工商局核准江苏中曼注销。请保荐机构和发行人律师核查上述企业注销原因，注销过程是否合法合规，人员及经营性资产处理情况，是否存在债权债务纠纷。

25、据招股书披露，发行人是一家以钻井工程技术服务为核心业务，带动钻机装备制造业务协调同步发展的油服公司。发行人以技术能力的提升为突破口，以高难度钻井项目的工程总承包为依托，逐步成长为具有国际知名度的综合性石油服务供应商。

请保荐机构和发行人律师补充说明（1）“国际知名度”的定位是否具有充分依据，是否存在误导性陈述；（2）引用数据的真实性；说明数据引用的来源的基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构核查上述事项，并就发行人招股说明书引用数据的准确性和权威性发表明确意见。（3）请在招股说明书“业务与技术”中将行业数据更新至最新报告期，并标注数据来源。

26、请发行人进一步说明：（1）报告期内收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构和律师核查公司报告期内享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律、法规的规定。（2）报告期各期发行人享受企业所得税优惠占利润总额的比例；（2）上述税收优惠政策是否符合相关法律法规的规定，是否具有可持续性；（3）发行人的经营成果对税收优惠是否存在严重依赖，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定。请保荐机构和发行人律师进行核查并说明核查结论、依据和理由。

27、请发行人补充说明发行人及其子公司高新技术企业认定和据此享受的税收优惠情况，是否符合《高新技术企业认定管理办法》（2016年修订）规定的条件，以及高新技术企业税收优惠对公司经营业绩的影响，相关信息和风险是否充分披露。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。

28、请保荐机构、发行人律师核查报告期内发行人是否存在劳务派遣用工的情况，如存在，请披露发行人及其子公司劳务派遣用工的整体情况，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。

29、请发行人：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书）》第42条和43条规定披露行业内的主要企业和主要企业的市场份额，市场供求情况及变动原因，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响，发行人在行业中的竞争地位，包括发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势等。（2）结合国内外同行业情况，说明发行人所处细分行业及上下游行业的基本情况，包括行业规模、主要公司、发展模式及特点、技术水平、竞争状况、产品情况等；（3）结合竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等，补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性；发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示。请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。

30、请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请发行人根据符合规定的缴纳基数及比例测算并补充披露报告期各期未缴社会保险及住房公积金的金额及其对当期经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人及其下属公司社保和公积金缴纳情况是否合法合规，是否会受到行政处罚及对本次发行上市的影响发表明确意见。

31、请按照中国证监会有关文件精神落实并披露首发承诺及股利分配等事项的规定。请保荐机构、发行人律师核查发行人股东股份锁定承诺是否符合相关规定。请实际控制人亲属持股比照实际控制人本人进行锁定承诺。请进一步明确披露控股股东、实际控制人的一致行动人、持股5%以上股东在锁定期满后两年内的减持意向，减持意向应说明减持的股数预期、减持股数，不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。修改股价稳定措施中关于发行人回购的表述，使该等承诺明确、可预期，如明确回购公司股票的数量范围或资金金额、价格等，并补充披露关于该等承诺的约束措施。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。

三、关于财务会计相关资料质量问题

1、根据招股书披露，发行人报告期内存在应付未付的股利。请发行人补充披露截至本反馈意见回复的股利支付情况。

2、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

3、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

4、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

5、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

1、请保荐机构、律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

2、请发行人全面梳理招股说明书披露的内容，使用简洁易懂的文字清晰、准确、客观的描述主营业务；对必须使用的专用名字、英文缩写应全部配以释义，确保招股说明书的可读性和可理解性。

3、请提供报告期内发行人与主要客户签订的合同，并提供经律师鉴证后的翻译稿。