广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、发行人实际控制人吴桂谦之弟吴桂标家庭控制的广东飘影、柏亚化妆品、孔凤春以及吴桂谦配偶郑清英的兄弟郑凯武持股的汕头凯嘉与发行人从事相同或相似业务，请保荐机构、发行人律师核查上述企业历史沿革及其目前股东的具体情况、具体从事的业务及其发展过程、近三年又一期资产、收入、净利情况，主要产品及拥有的品牌情况等，上述企业与发行人在资产、人员、业务、技术上是否存在关联，两者在产供销环节是否存在共用技术、生产设备、渠道的情形、彼此是否独立，并对发行人是否存在同业竞争的情形发表意见。

2、关于关联方情况，（1）请按照招股说明书准则第35条的要求披露发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况；（2）请保荐机构、发行人律师核查发行人控股股东、实际控制人夫妻双方的近亲属的对外投资情况，所投资的企业所处行业、具体从事的业务情况及其规模；发行人及其子公司具体从事的业务、主要生产经营地情况；与发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响（包括担任董事、高级管理人员）的其他企业所处行业、具体从事的业务及其规模情况；（3）请保荐机构、发行人律师核查其他关联方具体从事的业务、最近一年又一期主要财务数据、与发行人交易的主要内容、交易定价依据及其公允性、交易的必要性及持续性，相关交易金额占其收入的比例、该等关联方的业务开展是否依赖于发行人，环塑实业、启胜塑料、上海剧星等的股权结构及股东的基本情况、历史沿革、主要客户及供应商情况，相关其他关联方注销原因、注销后资产、负债、人员处置情况、是否存在未决诉讼、存续期间是否存在违法经营行为；（4）请保荐机构、发行人律师核查发行人招股书是否完整披露所有关联方。

3、请保荐机构、发行人律师核查发行人是否取得其生产经营所必需的资质、许可等；报告期内发行人生产条件是否符合《化妆品卫生监督条例》、《化妆品卫生监督条例实施细则》等规定的卫生要求、产品生产及其包装是否符全规定标准，从事相关业务的人员是否符合要求；报告期内发行人是否因产品质量、广告宣传等受到相关部门处罚的情形。请补充说明化妆品监督管理体制的最新变化（如有）及其对发行人的影响。

二、信息披露问题

4、根据招股说明书披露,2013年-2015年，发行人经销渠道收入占营业收入的比重分别为86.73%、82.47%、77.96%。在招股说明书“业务与技术”中补充披露:（1）发行人报告期内各期新增、撤销和期末经销商的数量；（2）发行人报告期内各期新增和撤销的经销商的收入、毛利、毛利率、期末应收账款金额；（3）近三年持续与发行人存在业务往来的经销商的数量及各年销售金额；（4）报告期内经销商增减变动的主要原因；（5）发行人与经销商之间关于退换货、未完成销售任务或撤销时剩余产品的风险承担的具体约定；发行人对经销商的折扣政策、返点政策、结算方式；上述事项对应收入确认或收入冲减的时点。请保荐机构说明对发行人主要经销商及报告期内新增和撤销的经销商的核查情况，包括核查的覆盖比例、方法、以及主要经销商的库存情况、所售商品的大致去向。请会计师说明对主要经销商和对应收入的确认采取的审计程序，并说明审计程序是否充分。

5、根据招股说明书披露，商超客户收入确认的方法是按商超渠道客户要求将产品交付对方，并经商超渠道客户确认后，收入金额已确定，预计可以收回货款，确认销售收入。（1）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人与商超客户的销售属于买断式还是代销式，发行人与商超客户关于退换货的具体约定；发行人对商超客户的折扣政策、返点政策以及结算方式；上述事项对应的收入确认或收入冲减的时点。（2）请在招股说明书“财务会计信息”中对比说明发行人对商超模式的收入确认政策与同行业上市公司的异同。

6、根据招股说明书披露，2013年、2014年公司洗护类产品价格较为平稳。2015年，公司洗护类产品价格涨幅较大，主要系产品销售结构变化所致。又根据招股说明书披露，发行人公司洗护类产品的品牌包括“拉芳”、“雨洁”、“美多丝”等。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中按品牌补充披露报告期各期主要洗护品牌的单价、销量、销售收入及占比；并结合各洗护品牌的单价和销量的波动，量化分析报告期各期发行人产品销售结构的变化对洗护类产品销售收入变动的影响。

7、根据招股说明书披露，2015年公司香皂产品价格涨幅较大，但与2013年相比，香皂价格基本保持平稳，主要是因为公司2014年加大香皂促销力度，推出单价较低的套装香皂致使香皂单价下降，而2015年公司将市场开拓重心放在公司核心的洗护类产品上，对香皂产品的促销活动较少，香皂的销售单价有所回升。请在“管理层讨论与分析”中结合香皂行业竞争环境的变化、公司经营策略的变化等相关因素，进一步补充分析发行人2015年香皂销量较2014年、2013年均有显著下降的原因。

8、根据招股说明书披露，2013-2015年，发行人其他收入分别为3,739.72万元、5,085.17万元、3,951.01万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露其他收入的具体内容，以及报告期各期增减变动的原因。

9、根据招股说明书披露，报告期内，公司主要产品的毛利率总体呈稳步上升趋势。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合洗护类、香皂类下各主要品牌的销售价格、销售金额及占比、原材料价格、人工费用、制造费用等因素量化分析洗护类产品及香皂类产品毛利率增减变动的原因。

10、根据招股说明书披露，2013-2015年，发行人前五大客户销售收入占主营业务收入的比重为8.58%、10.59%、11.07%，请在招股说明书“业务与技术”中按经销渠道、商超渠道、电商及零售渠道分别披露公司前十大客户名称、销售金额以及占主营业务收入的比重。

11、根据招股说明书披露，发行人与商超渠道的信用期限一般为3个月。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中：（1）按“3个月以内”、“3-12个月”、“1-2年”进一步补充披露报告期各期，发行人应收账款前五大客户的具体账龄分布。（2）补充披露发行人对商超渠道客户信用政策的执行情况、是否针对不同客户执行不同的信用政策；（3）补充分析发行人2013年应收账款第一大客户家乐福应收账款账龄较长的原因；（4）补充分析发行人2015年应收账款前五名客户中，康城投资的应收账款余额占其全年销售额的比重达64%，家乐福的应收账款余额占其全年销售额的比重为77%，远高于沃尔玛等其他商超连锁客户的原因。（5）请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。请会计师核查并补充说明结合发行人对商超渠道实际执行的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定。

12、根据招股说明书披露，2013年-2015年,发行人向其关联方采购包装物的合计金额为6297.1万元、7,258.22万元和6,473.62万元。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”中：(1) 补充披露发行人报告期各期包装物采购的金额，关联方采购包装物占全年总采购量的比重，并结合发行人向无关联第三方采购同类产品的价格，补充分析交易定价的公允性。（2）结合发行人向环塑实业及启胜塑料采购包装物的金额占其各自销售同类产品的比重、环塑实业及启胜塑料向无关联第三方销售产品的价格，补充分析交易价格的公允性。（3）补充说明发行人未将作为包装物主要供应商的关联方整合纳入股份公司的考虑，以及未来的安排。（4）请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

13、根据招股说明书披露,报告期内，公司委托上海剧星进行广告投放等业务，向其支付广告费。报告期内公司与上海剧星的交易金额分别为7,127.97万元、4,379.34万元和3,434.34 万元，占公司当期广告推广费的比重分别为51.62%、34.38%和24.97%。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”中补充披露：（1）公司广告费用确认的时点和会计政策。（2）公司与上海剧星的交易的具体内容、报告期各期的合同金额、广告投放的具体媒体以及实际投放情况。根据上海剧星在全国股转系统的公开转让说明书，上海剧星对发行人2013年的销售金额为1,399.74万元，2014年的销售金额为3，946.46万元。请发行人和保荐机构说明上述差异的原因，请会计师说明发行人委托上海剧星的广告投放费用的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请发行人及保健机构提供各期广告投放的外部证明文件。

14、根据招股说明书披露,2013年-2015年,公司库存商品余额分别为1,869.36万元、3,104.35万元和6,988.20万元。其中，2015年公司库存商品较上年增加3,883.85万元，增长125.11%，主要是因为为新品牌“美多丝”的备货以及受宏观经济景气度影响，公司2015年销售未能实现预期的增长目标，使得库存商品余额有所增加。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合库存商品中各品牌的构成、产品保质期、库龄情况、2016年“美多丝”的销售情况等因素补充分析库存商品减值准备计提的充足性；请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

15、根据招股说明书披露, 2013-2015年，公司的期间费用分别为28,496.05万元、31,302.26万元和37,281.36万元，期间费用率分别为34.76%、33.64%和37.90%。 请在招股说明书“管理层讨论与分析”中对比发行人与同行业主要上市公司销售费用、管理费用、财务费用占主营业务收入比例，如有较大差异，请分析原因。

16、根据招股说明书披露，2015年公司非流动负债余额为1,238.75万元，主要系收到“滁州家化产品项目基本建设专项补贴” 1,165.75万元，确认为与资产相关的政府补助，但对应项目期末尚未建成转为固定资产。公司2013年-2015年均无在建工程项目。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露“滁州家化产品项目”的具体内容，包括“滁州家化产品项目”的预计开工时间、预算、预计完工时间等。（2）请会计师补充说明相关政府补助的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

17、关于环保。请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。

18、关于安全生产，请补充披露（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营，是否发生重大安全生产事故；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故（如有），补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。

19、请保荐机构、发行人律师核查发行人及其子公司员工“五险一金”缴纳情况、相关缴纳情况是否符合国家、地方的有关规定，是否存在应缴未缴情形，如是，请测算其对公司业绩的影响，并对上述情形是否构成本次发行的障碍发表意见。

20、请保荐机构、发行人律师核查发行人拥有的商标、专利的权属来源，是否存在纠纷。

21、请补充披露发行人租赁房屋的具体用途、原因，相关房产的面积、位置信息，请保荐机构、发行人律师核查发行人租赁房产对其生产经营的影响、是否影响发行人的资产完整性。

三、其他问题

22、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。