海通证券股份有限公司：

现对你公司推荐的上海梾木电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、信息披露问题

1、关于发行人方培教、刘文化转让股权给贵维投资、刘文化转给邢晓华、孔庆生转给沈建强、唐强虎转给方培喜、吕忠万转给方培喜等股权转让事项，请保荐机构和律师补充核查并披露上述交易的定价明显低于同时期股权交易定价的原因、是否存在代持情形；2010年创立股东刘文化退出持股的原因、是否为真实转让，结合刘文化曾在发行人任职和管理职能情况说明其离职对发行人生产经营的影响。

2、请发行人补充披露直接销售给汽车或手机等终端厂商占主营业务收入的比例，以及对主要终端客户的销售模式和销售流程。

3、请保荐机构和律师核查并补充披露发行人董事的提名方，并结合方培教和朱新爱的董事任职、持股比例以及对外投资合作情况核查说明方培教和朱新爱是否为关联方。

4、发行人实际控制人方培教的堂弟方培焕持有深圳市木凡电子科技有限公司58%的股权。请保荐机构和律师补充核查并披露该公司的基本情况，包括但不限于该公司的股权结构、主营业务和产品、主要财务数据，以及发行人实际控制人是否曾在该公司持股或任职等情况。

5、招股说明书披露报告期内发行人外销收入占当期主营业务收入的比例分别为20.09%、16.55%、10.42%，占比逐年下降。请发行人在招股说明书“业务和技术”章节中详细披露公司出口产品的销售方式、公司是否有进出口经营权、外销下降的主要原因，请保荐机构说明对外销收入的相关核查的程序和方法，以及是否有明确的核查结论。

6、招股说明书中披露发行人主要原材料为精密电子铜带和塑料粒子，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中披露公司的生产周期，发行人针对原材料采购价格的波动情况，采取的风险控制措施及效果。请保荐机构说明发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常，报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。请会计师核查并说明发行人计提存货减值准备的是否充分。

7、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露存货周转率低于同行业可比公司的原因。

8、请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露发行人前五大客户变动情况及原因，请保荐机构说明报告期内是否存在与原有主要客户交易大幅减少或合作关系取消的情况，并对新增主要客户交易价格的公允性进行核查说明。

9、招股说明书披露发行人将部分电镀、原材料分条等工序委托加工。请在招股说明书“业务和技术”章节披露主要的外协厂商及选择标准，各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性。

10、请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露发行人前五大供应商变动情况及原因，请保荐机构说明报告期内是否存在与原有主要供应商交易大幅减少或合作关系取消的情况，并对新增供应商交易价格的公允性进行核查说明。

11、请补充披露发行人股东上海科创的各层股东情况。

12、请实际控制人亲属持股参照实际控制人本人承诺股份锁定。

13、请保荐机构和律师补充核查并披露发行人报告期各期社保缴纳人数、金额和比例，并对是否符合相关规定发表意见。

14、请发行人根据招股书标注的市场份额计算口径，准确披露招股书所指市场份额系相关产品在通讯及汽等限定领域的市场份额。

15、招股书披露“公司每年确定一次合格供应商名录，供应商管理中心一般会从质量保证、交货期保证、价格水平及合作态度等方面对供应商进行综合的评估与考量，遵循《供应商评估控制程序》进行选择，并经送样至品质中心确认后，方可被列入公司合格供应商的名册。”请补充说明发行人供应商名录是否需要下游客户指定或确认。

16、请发行人更新披露募投项目的投资进展情况。

17、招股说明书披露发行人选取航天电器、中航光电和长盈精密为可比上市公司，请保荐机构详细说明可比上市公司的选择标准和选取过程。

18、招股说明书披露了发行人与同行业可比公司分产品毛利率对比情况，请在“管理层讨论与分析”章节中结合发行人经营模式、产品销售价格和产品成本等，详细披露对比情况存在较大差异的原因；发行人分产品毛利率变动趋势与可比公司变动趋势不一致的原因；说明发行人针对产品毛利率下滑趋势拟采取的措施和实施效果。

19、招股说明书披露发行人报告期内管理费用率分别为14.04%、13.83%、12.97%，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中披露管理费用增长率低于销售收入增长率的原因、发行人采取的控制管理费用增长的相关措施；并补充披露报告期内发行人管理费用率与同行业的比较情况，详细分析差异原因。

20、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

二、与财务会计资料相关的问题

21、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

22、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

23、请公司、会计师和保荐机构切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

三、其他问题

24、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。