浙商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、关于股权沿革。请：（1）关于1993年至1998年发行人前身历史沿革，请补充披露1993年至1998年发行人前身设立及历次股权变动时出资资产的明细、来源、作价依据、是否经过评估、是否办理产权变更等。（2）关于镇海炼化工程改制为镇海石化有限，请补充披露参与改制资产明细及未参与改制部分的净资产（账面价值3,715.35万元）由镇海炼化收回的具体过程，包括但不限于资产明细、作用、作价依据。改制后镇海炼化的股权及业务沿革，发行人与其在资产、人员、财务等是否相互独立。（3）关于中转油库项目以及国储项目，请补充披露改制后仍由镇海石化管理过程中的资产、人员、财务等是否相互独立及2004年以后的权益划分的具体过程。（4）关于职工补偿补助金及经营者岗位激励股的量化，请保荐机构及发行人律师就该过程是否履行了相应的法律程序、是否符合政策和法律依据、是否造成国有资产流失发表意见。（5）关于职工持股会及其清理，请保荐机构及发行人律师核查清理过程是否符合合法合规，股权中是否尚存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形，并说明核查过程。（6）关于股权沿革。请补充披露发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性。股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况以及是否履行了必要的法律程序。涉及未分配利润及资本公积转增的，是否存在需补缴的个税。发行人自然人股东是否均为发行人员工，与本次发行人中介机构及其签字人员是否有关联关系。

2、关于实际控制人认定。据招股书披露，公司的股东均为自然人，持股较为分散，公司无实际控制人。请：（1）保荐机构及发行人律师对发行人无实际控制人的情形是否符合《证券期货法律适用意见第1号》的逐条规定发表意见。（2）保荐机构及发行人律师对发行人无实际控制人的情况是否影响公司治理结构稳定性及有效性发表意见情况。

3、关于关联方及关联交易。请：（1）补充披露浙江泰先新材料、景尧防腐的股权及业务沿革，报告期内是否与发行人存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务，存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。补充披露将浙江泰先新材料19%股权以1元每股转让给浙江金强投资的定价依据及公允性，浙江金强投资、宁波景顺的股权结构，其股东与发行人股东、董监高及其近亲属是否存在关联关系，相关股权是否真实转让、是否存在委托代持情形。（2）请补充披露报告期内与镇海炼化发生的所有交易的内容、金额及占比，并进一步说明相关交易的必要性并量化分析定价公允性。

4、关于客户集中。据招股书披露，发行人报告期内前五大客户情况，销售收入占当年总营业收入的比重分别为87.02%、63.88%和70.58%。由于我国能源行业体制决定石油化工主要集中在中石化集团、中石油集团、中海油集团等国家大型石化集团，导致公司业务也主要集中在上述集团所属企业，若以合并口径计算，报告期内公司主要业务客户集中度较高，符合公司业务特点。请：（1）根据发行人的业务类型分类披露前往五大客户，结合发行人与主要客户的合作模式，在客户同类业务中的占比，补充说明发行人与主要客户的后续合作是否存在不确定性。（2）请保荐机构及律师就发行人的招投标过程是否合法合规，是否存在商业贿赂等进行核查。（3）补充披露发行人已承揽或在建项目是否存在暂缓、延期情形及其具体履行情况，主要业务是否存在重大不确定性，相关风险揭示是否充分、完整。

5、关于供应商。据招股书披露，公司对外提供的工程设计咨询服务，具有智力密集型特征，主要通过人力资源完成，采购方面主要是来自于工程总承包项目中的采购以及在服务方面存在的采购。请按照业务类型补充披露发行人前五大供应商情况，是否存在设计外包或其他外协加工情况。若存在请补充披露主要分包或委外企业的名称、服务内容、在公司产品中的具体环节；说明该等分包或委外企业与发行人及其实际控制人、董监高、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。发行人控制分包或委外产品质量的具体措施及分包方或委外方关于产品质量责任分摊的具体安排。

6、发行人存在一项实用新型专利（专利号：ZL2014 2 0457812.4）为与长沙鼓风机厂共有。请补充披露发行人专利的取得方式，请保荐机构及发行人律师核查并补充披露上述专利在发行人生产经营中的作用、产生的效益（若有），使用、保密相关约定的具体执行情况，是否存在纠纷或其他重大不确定因素上述专利权共有情形是否影响发行人资产完整性独立性发表意见。

二、信息披露问题

7、据招股说明书披露，发行人专业从事石油化工工程的建设和技术服务，主营业务收入以工程总承包和工程设计收入为主，其中工程总承包业务三年又一期收入分别为41,633.66万元、5,614.39万元、10,824.36万元和5,911.51万元，相应各期毛利率分别为11.15%、21.46%、33.90%和21.21%，并且采用建造合同的完工百分比法确认收入。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中进一步补充披露报告期内各期各各项目实施及核算情况，包括但不限于各期末各工程项目的合同总价款、预计合同成本、开工时间、本期工程施工成本、期末完工进度、完工进度确认方法、甲方确认情况、报告期收入确认金额、累计工程施工成本、累计工程施工毛利、工程结算金额、工程施工存货余额、应收账款回款金额、应收账款余额等。（2）请会计师对发行人报告期内各项目完工进度的确认方法、确认结果、确认依据、确认时点是否符合合同约定、是否符合企业会计准则及其相关规定、是否与可比公司会计政策存在重大差异进行专项核查并发表意见。（3）请保荐机构和会计师对发行人各期末各期合同总价及预计合同成本变动估计是否恰当进行核查并发表意见。（4）请会计师就九江硫磺项目中涉及采购业务是否按购销业务确认收入以及相关会计处理是否符合会计准则的规定。（5）请保荐机构对比分析九江硫磺项目较其他项目毛利率较高的原因。（6）请保荐机构对发行人中标的中委揭阳项目长期未签署合同的原因进行核查并说明相关情况。（7）请保荐机构和会计师核查并说明中委揭阳项目确认收入对应的合同是否属于中标的一揽子合同。

8、据招股说明书披露，工程设计在公司的业务中处于核心地位，三年又一期收入分别为11,122.95万元、11,513.71万元、10,716.16万元和3,571.65万元，毛利率分别为53.51%、57.73%、56.87%和58.76%，并且采用劳务完工百分比法确认收入。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充工程设计各报告期主要项目收入以及客户情况。（2）请会计师对发行人报告期工程设计完工进度的确认方法、确认结果、确认依据是否符合企业会计准则及其相关规定进行专项核查。（3）请会计师对发行人工程设计各期收入、成本确认是否符合其会计政策进行核查并发表意见。（4）请保荐机构核查并说明发行人中标合同、业务合同、具体订单是否匹配以及对发行人收入实现情况履行核查程序、核查方法、核查范围、核查过程以及核查结论。

9、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

10、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则的相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

11、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

12、关于社保。请补充披露发行人及其子公司社会保险和住房公积金的企业和个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，需要补缴的金额及对发行人经营业绩的影响。

13、关于环保及安全生产。请保荐机构和发行人律师核查并披露：（1）公司生产经营中主要排放哪些污染物及排放量、产生危废品的是否交给有资质第三方处理、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定发表核查意见；（2）请保荐机构及发行人律师核查发行人生产过程中是否存在危险化学品，是否取得相关生产许可证件及经营许可证件

14、关于高新技术企业。请补充披露：（1）发行人高新技术企业认定的有效期，发行人目前是否仍符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，发行人报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）请在“风险因素”部分披露发行人税收优惠风险及对经营业绩的影响。

15、请参照《上市公司信息披露管理办法》补充披露董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等。补充说明上述企业报告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务，存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。

16、请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性；说明“公司已成为独立开展大中型石油化工装置、石化产品及液化气贮存转运基地、石油化工码头储运系统及配套工程、工业民用建筑设计及总承包业务的著名工程公司。”等关于发行人行业地位、市场占有率数据来源，不具备公信力请予以删除。

17、请在第四节“风险因素”中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。

三、关于财务会计资料的相关问题

18、2012年末-2015年6月末，公司的存货账面价值分别为5,444.56万元、469.80万元、4,495.94万元和7,373.95万元，占流动资产的比例分别为21.49%、1.97%、17.51 %和22.97 %。（1）请会计师和保荐机构对发行人报告期内存货初始确认、归集、结转是否正确进行核查并发表意见。

19、2012年末-2015年6月末，公司应收账款余额分别为13,213.15万元、11,299.03万元、5,815.58万元和6,688.74万元占各期营业收入的比重分别为23.18%、50.48%、22.65%和31.36%。（1）请保荐机构对发行人实际回款与各项目具体合同约定的差异情况进行核查并说明发行人应收账款期末余额较高的原因、信用政策是否变化、应收账款账龄分类是否准确、长期未回收的应收账款可回收性。（2）请会计师结合同行业上市公司坏账计提政策核查并说明发行人坏账计提是否充分。

20、据招股说明书披露，发行人2015年6月30日末预付账款金额3,914.85万元，占流动资产12.20%，较往年大幅度增长。请保荐机构对预付款采购支出是否与业务需求一致，预付比例是否与采购合同约定一致，资金支出是否异常进行核查并发表明确意见。

21、据招股说明书披露，公司的投资性房地产系公司将位于上海自用房产转为投资性房地产增加所致。（1）请会计师核查并说明报告期内发行人报告期内发行人投资性房地产初始确认及后续确认收入及成本是否准确。（2）请保荐机构核查并说明投资性房地产客户与发行人是否存在关联关系。

22、据招股说明书披露“员工基本情况”中无专职销售人员，但公司销售费用主要是职工薪酬。请保荐机构补充披露报告期内发行人销售人员情况以及销售职工薪酬大幅下滑变动的原因。

23、据据招股说明书披露，发行人2015年半年度管理费用较往年下滑较大。请保荐机构核查并说明2015年半年度管理费用较往年下滑较大的原因。

24、据据招股说明书披露，其他流动资产主要是投资的银行保本型理财产品，2014年、2015年6月末金额分别为 9,000.06万元、7,500.06万元。请保荐机构核查并说明公司报告期内理财产品投资决策的内部控制是否有效、理财产品风险等级以及对各期净利润的影响情况。

25、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

四、其他问题

26、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。