广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、 据招股说明书，2015年2月4日，葛尧伦将持有的合意投资37.8万元份额转让给吕德永；王修祥将持有的良新投资16.2万元份额转让给吕德永，上述转让尚未完成工商变更登记。请保荐机构、发行人律师核查说明上述转让的原因，吕德永的基本情况，包括身份信息、目前任职单位和所任职务，是否存在信托、委托持股等代持情形。

2、 据招股说明书，报告期内山东海利尔化工多次被主管部门责令停产整治，请保荐机构、发行人律师核查披露：（1）山东海利尔的整改方案及整改措施，包括增加设备、改进工艺的具体情况，并就整改效果发表意见；（2）发行人在取得山东省环保厅上市环保核查批复的过程中是否存在承诺整改事项，如存在，请补充披露整改内容，并就承诺整改事项是否落实到位发表意见；（3）发行人及其子公司生产经营中主要排放污染物及其排放量，环保设施及其处理能力、实际运行情况，环保投入与排污量是否匹配，发行人及其子公司所取得的排污许可证及有效期，请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营是否符合环境保护的法律法规规定发表明确意见；（4）请就报告期内发行人及其子公司是否存在其他因环保问题受到主管部门行政处罚的情形进行核查并发表明确意见。

二、信息披露问题

1、 请在风险因素章节充分、客观、完整地披露发行人生产经营所面临的各项风险，删除针对风险的解决措施、以及弱化风险的表述。

1、 据招股说明书披露，“公司已取得美国，澳大利亚，泰国，玻利维亚等29个国家195个产品的支持登记，正在进行哥伦比亚、多米尼加、科特迪瓦、乌克兰等35个国家的支持登记和巴西的自主登记”，请补充披露“支持登记”、“自主登记”的具体含义。

1、 请保荐机构、发行人律师核查说明发行人生产、销售的农药产品是否均取得“三证”，相关证书是否均在有效期内；出口产品是否均取得进口国必要的登记手续或质量认证，并发表意见。

1、 请保荐机构、发行人律师核查说明报告期内员工人数变化与发行人业绩变动趋势是否一致；发行人及其子公司是否存在劳务派遣用工，如存在请补充披露具体情况，并就是否合法合规发表意见；请列示披露报告期内公司员工人数、社保及公积金缴纳基数和缴纳金额，并就是否合法合规发表明确意见。

1、 据招股说明书，报告期内，公司自产自用的原药产品主要为吡虫啉、啶虫脒和甲维盐。请保荐机构核查披露发行人自产自用的原药占原药产量的比例，说明农药原药及中间体产销率的计算口径；发行人不再自行生产甲维盐后，该原材料的采购情况及主要供应商。

1、 据招股说明书，报告期内行业主管部门针对百草枯母药和水剂的生产、销售政策有所变化。请保荐机构、发行人律师核查披露报告期内发行人百草枯母药的采购、百草枯产品的生产及销售情况，是否符合相关规定的要求，是否存在违法违规生产、销售的情形；以及上述政策变化对发行人生产经营的影响。

1、 据招股说明书，报告期内公司自营出口的产品金额分别为9,357.59万元、21,997.06万元和22,733.23万元，占营业收入的比例分别为11.20%、25.17%和24.86%。请补充披露发行人出口产品的主要进口国家和地区及其相关贸易政策，有无贸易摩擦；交易的主要结算币种，以及相应的汇率风险。

1、 据招股说明书，发行人及其子公司奥迪斯生物、山东海利尔均取得高新技术企业证书，请结合研发投入、员工结构等方面，核查说明发行人及其子公司是否均符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定。

1、 据招股说明书，发行人委托第三方专业机构进行“三废”处理，请补充披露第三方机构的基本情况，是否具备相应的运营资质，以及委托处理量，费用等，并就第三方机构与发行人及其实际控制人是否存在关联关系进行核查并发表意见；请结合近年来发行人所属行业的环保法规、政策情况，在风险因素章节就其对发行人生产经营及财务的影响进行分析披露。

1、 据招股说明书，由于发行人生产的部分农药存在标注日期与真实生产日期不符情形，被青岛市质量技术监督局城阳分局给予行政处罚，请保荐机构、发行人律师核查说明报告期内是否存在其他因产品质量问题受到行政处罚的情形，由主管部门组织的历次抽检中是否存在被列为不合格产品的情形，并发表意见。

1、 请保荐机构、发行人律师核查说明发行人及其子公司的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况，是否存在安全隐患；发行人及其子公司在报告期内是否发生过安全生产事故，是否曾因安全生产受到主管部门的处罚，并发表明确意见。

1、 农药制剂产品报告期内实现收入分别49,836.19万元、41,583.13万元、54,175.44万元，国内销售模式系“公司→经销商→零售商→种植户”，国外销售模式为自营出口和贸易出口。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露公司6大系列产品销售价格及销售数量并结合上述情况说明农药制剂产品销售收入变动情况。（2）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露经销商是否独家销售公司产品；报告期内公司内、外销前五名客户情况；各种销售模式下的收入及占比、结算模式；报告期内与发行人持续存在业务往来的经销商数量及销售收入；各期经销商进入、退出及存续数量及销售金额情况；退出后存货、人员的处置情况，是否存在拖欠货款，是否存在纠纷。（3）请保荐机构对发行人产品价格变动趋势与市场上相同产品或者相近产品的价格及走势相比是否存在显著差异进行核查并发表意见；请保荐机构说明对公司经销模式实现收入以及产品销售最终去向的核查程序、核查范围和方法、所履行的程序是否有效支持核查结论。（4）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露报告期内各季度实际退货率及金额、销售折扣率及金额情况并说明原因。（5）请保荐机构和会计师核查公司与经销商合作协议规定退货条件、销售折扣约定执行实际情况是否存在差异并说明发行人预计退货率、预计折扣率下降较大的原因；请会计师对发行人“销售收入冲减”原则进行核查并说明公司收入确认方法是否足够合谨慎。（6）请保荐机构核查并说明发行人报告期内是否存在对经销商放宽信用期增加销售的情况；是否存在对经销商的返利政策及金额情况。（7）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露报告期内对经销商的绩效考核制度，包括不限于考核时间、考核目标、折扣奖励，及对未完成考核指标的经销商具体措施及实施情况。

1、 农药原药产品系吡虫啉和啶虫脒，报告期内销售价格变动较大；发行人中间体产品二氯报告期内收入变动较大，分别为366.90万元、3,451.51万元、722.21万元。（1）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露农药原药销售模式、前五名客户及销售额并说明相关客户与公司在农药制剂上是否存在竞争关系。（2）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露中间体二氯产品报告期内销售波动较大的原因。（3）请保荐机构对发行人产品吡虫啉、啶虫脒报告期内价格变动趋势与市场相同产品或者类似产品价格变动趋势是否一致进行核查并发表意见。

1、 据招股说明书披露，上市公司诺普信以农药制剂产品的生产经营为主，与公司制剂产品与的生产经营具有可比性。（1）请结合已上市或者在申报的同行公司情况，在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露公司各类产品毛利率与同行业公司的可比产品对比分析情况并说明差异的原因。(2)请保荐机构对公司原药销售价格、原材料采购价格变动趋势与市场相同或者相类似产品价格变动趋势是否一致，并结合产品销售价格、销售成本、产能利用率及产量变化说明原药毛利毛利率持续增长的原因。

1、 据招股说明书披露，公司报告期内将拥有较为成熟的吡虫啉、啶虫脒原药生产装置和相应的管理运营经验的控股子公司凯源祥化工出售给发行人客户威海韩孚。（1）请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露凯源祥化工出售时三年又一期的主要财务数据，并从战略发展、产能产量、地理位置、销售比重等量化分析三年又一期对公司经营业务的影响情况。（2）请保荐机构对发行人转让凯源祥化工股权的定价是否公允以及承受方是否存在替发行人实际控制人代持股权进行核查并发表意见。（3）请保荐机构核查并说明公司转让凯源祥化工股权后竞争情况以及是否存在共同客户或供应商情况。（4）请保荐机构对发行人自申报以来与威海韩孚生化农药有限公司及其控制的企业交易、资金来往情况以及是否异常进行核查并发表意见。

1、 发行人各期末存货余额占流动资产比例均超过32%且同比增长较快，而公司销售旺季一般为每年的三月至九月。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”补充披露库存商品期末余额明细情况，并请结合公司销售模式、销售季节性、生产周期、公司经验数据等因素量化分析说明公司原料、库存商品2014年大幅增长的原因。（2）请保荐机构对发行人报告期内各季度存货变动情况与销售季节特点是否匹配进行核查并发表意见；请会计师说明对发行人存货跌价准备测试情况以及存货跌价准备计提是否充足。

1、 2014年，潍坊市国家税务局稽查局对公司子公司山东海利尔2009年度至2013年度纳税情况进行了稽查，初步情况为：对山东海利尔某些成本费用在税前扣除的凭据未予认可，对部分固定资产修理费支出认为应当资本化计入固定资产成本后分期摊销，而非直接计入当期费用；认为部分固定资产于2009年前取得，需要进行进项税转出，部分产品应当适用17%的销项税税率而错误适用了13%的销项税率。山东海利尔根据潍坊市国家税务局稽查局的上述初步认定结果，补缴了421.56万元税金；其中，补缴企业所得税239.72万元，补缴增值税160.92万元，相应补缴城建税及教育费附加等营业税金及附加20.92万元；公司按照相关税收征管规定预提了上述税款滞纳金207.03万元。请在招股说明书相关章节补充披露补缴税款的金额、原因、计算过程、对各期财务报表的影响程度，并说明主管税收征管机构出具的最近三年发行人纳税情况证明中应明确是否对公司补税的情况进行处罚情况。

1、 请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露“其他业务”内容并说明其收入、成本变动的原因。

1、 海利尔植保和奥迪斯农业为公司设立的直接面对村镇零售客户和终端农户的农药制剂产品经销公司。请在招股说明书相关章节补充披露公司直销模式与经销模式销售价格、费用等比较情况并说明两种模式下对公司净利润的影响程度。

1、 请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

1、 请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则的相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

1、 请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

三、与财务会计资料相关的问题

1、发行人报告期内销售费用率、管理费用率逐年较低。请保荐机构根据销售费用、管理费用明细项目变动情况量化分析其与营业收入匹配性，并与同行业可比公司进行对比并说明差异的原因；请会计师对发行人期间费用支出完整性进行核查并发表意见。

2、请在招股说明书中补充披露公司报告期内各期购买理财产品发生额、期末余额及收益情况，并说明报告期内“募集资金投资项目”投入进展与计划差异情况以及公司现金流量充足情况下补充流动资金的原因。

3、2013年期末预收账款余额为121,817,770.36元，同比增长74.84%。请在招股说明书中补充披露报告期内预收账款政策变动主要内容并说明预收账款期末余额变动的具体原因。

4、预付账款余额2014年、2013年较2012年末增长较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”补充披露预付账款账龄结构并根据公司“以销定产”、采购模式以及预付账款政策等因素量化分析公司2014年、2013年预付账款余额变动原因。请保荐机构对发行人预付账款以及资金变动是否异常进行核查并发表意见。

5、公司2012年末、2013年末和2014年末应收账款账面价值分别为6,548.90万元、8,776.40万元和9,234.79万元，余额增加受到应收账款清收工作以及预收账款政策变动影响。请在招股说明书“管理层讨论与分析”补充披露2014年期末1年以上应收账款尚未回款的原因并且说明可回收性。请保荐机构对发行人对经销商销售信用期规定以及应收账款清收期是否存在差异进行核查并发表意见。请会计师结合同行业上市公司应收账款计提比例情况说明公司应收账款计提是否充足。

6、请在招股说明书中“管理层讨论与分析”中补充披露2014年发行人房屋出租协议的主要内容并说明投资性房地产初始确认及后续摊销情况。

7、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。