中国国际金融股份有限公司：

现对你公司推荐的上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股书披露，发行人成立以来存在多次增资和股权转让。

（1）请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人，法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。（2）请保荐机构、发行人律师核查发行人历次股权转让方式、过程和场所是否符合有关国有资产转让、划转相关法律规定，是否存在损害国有资产的行为并发表明确意见。（3）请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。（4）请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人清理股份代持的过程是否符合法律法规的规定，是否符合被代持人的意愿，是否存在纠纷或其他影响发行人股权确定性的情况。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式、依据。

2、据招股书披露，2013年9月嘉融投资对公司进行增资，2015年6月东航金控、畅连投资对公司进行增资。

（1）请发行人在招股说明书中披露发行人引入上述新股东的原因，尤其是在申报前夕引入东航金控、畅连投资的理由与合理性；各新股东入股金额；股权转让价格确定的依据及合理性；股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在未披露的关联关系，是否存在对赌协议等特殊协议或安排。有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述情况并发表意见。

（2）请保荐机构、发行人律师核查：①发行人股东中投资机构的合伙人的股权结构（披露至实际控制自然人）及近三年的股权变动情况；②上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；③间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务；④间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；⑤发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；⑥请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。

请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

3、招股说明书披露，2013年度、2014年度、2015年和2016年1-6月公司向关联方租赁仓库产生的租金及物业费合计分别为5,240.75万元、4,776.11万元、5,009.55万元和2,461.43万元，占公司同期同类交易的比例分别为59.65%、46.16%、46.91%和43.67%，占公司同期主营业务成本的比例分别为6.44%、5.74%、5.46%和5.81%。（1）结合公司业务以及交通控股及其控制的企业的业务内容补充披露公司关联交易的原因和合理性，并结合公司关联租赁占同类交易的比例补充说明并披露公司业务对关联方是否存在重大依赖；（2）结合公司关联交易的价格和同类非关联交易的价格情况补充披露公司关联交易价格的公允性；（3）公司与关联方是否存在其他利益安排，是否存在关联方向发行人输送利益的情形。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

4、招股说明书披露，报告期内，公司前五大供应链物流客户收入占比分别为41.62%、41.76%、50.96%和55.27%；前五大供应链贸易客户收入占比分别为19.98%、16.10%、8.83%和5.01%。（1）请在招股说明书中补充披露报告期供应链物流销售总额前十大客户的名称、交易金额及占比、各客户产生的毛利总额及占比；（2）请结合公司和苹果电脑贸易(上海)有限公司交易的金额及毛利占比说明公司对苹果电脑贸易(上海)有限公司是否存在重大依赖，并结合苹果电脑贸易(上海)有限公司在中国的业务发展情况、公司与苹果电脑贸易(上海)有限公司交易的持续性等充分揭示相关风险；（3）请说明报告期前十名客户销售占比变化的原因以及前十名客户变化的原因，并结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；对于报告期新增的主要客户，请说明客户的背景，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构；（4）请补充说明公司是否存在既是发行人客户又是发行人供应商的情况，若存在请详细说明原因及合理性；（5）请结合行业整体规模、市场化程度和公司行业地位等，在风险因素章节详细披露相关经营风险；（6）请保荐机构和会计师补充说明对公司主要客户的核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

5、招股说明书披露了公司报告期各期前五大供应商交易金额及占比，请发行人在招股说明书中补充披露：（1）公司报告期各期前十大供应商的名称、采购金额及占比、采购的主要内容；（2）前十名供应商变化的原因以及单个供应商采购占比变化的原因；（3）对于新增加的主要供应商，请补充披露其成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化；（4）请说明发行人主要原材料的市场价格情况，发行人原材料的采购价格变化是否符合行业趋势；（5）请补充披露报告期各期外包费用金额及其占营业成本的比例，主要外包厂商以及外包价格的公允性。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

6、2013年度 2014年度、2015年度以及2016年1-6月，公司营业收入分别为102,836.48万元、105,316.96万元、120,060.32万元以及57,770.72万元，同时招股说明书披露了按照供应链物流收入和供应链贸易收入的收入确认方法。（1）请补充披露报告期各期公司各类收入变动原因，以及公司2015年和2016年上半年的供应链物流收入大幅增加的原因；（2）请结合公司供应链贸易业务采购价格及销售价格的确定方式补充披露公司该类业务的收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定；（3）公司提供供应链管理服务收入确认的具体时点和依据，是否存在按完工百分比确认收入的情况，若存在请详细说明完工百分比确定的方法；（4）请进一步补充披露公司各类收入确认的具体时点和依据；（5）请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

7、公司在招股说明书中披露了各类业务的成本占比，未披露各类业务的成本构成情况，请补充披露：（1）公司供应链贸易业务的成本构成情况，各类成本的占比及变化情况；（2）公司供应链物流业务成本的构成情况，各类成本的占比及变化情况；（3）请补充披露公司各类业务相关成本的归集、分摊、结转的具体方法；（4）公司外包所涉及的具体业务以及外包成本占各个业务类别的比例；（5）公司各类业务中各类成本的变动是否与发行人报告期收入变动匹配。请保荐机构和申报会计师详细核查上述情况，说明核查的过程和依据，并发表明确意见。

8、2013年、2014年、2015年和2016年1-6月公司综合毛利率分别为8.64%、7.02%、8.72%和12.01%请发行人在招股说明书中补充说明并披露：（1）请结合公司提供服务的具体内容等补充披露公司供应链综合服务和医疗器械精益物流服务毛利率大幅高于精益制造物流服务的原因；（2）请结合公司和同行业业务结构、采购模式和销售模式等详细披露公司毛利率差异较大的原因。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

9、2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司销售费用分别为1,655.78万元、1,573.19万元、2,163.62万元和1,129.00万元，销售费用率分别为1.61%、1.49%、1.80%和1.95%。请在招股说明书中补充披露：（1）结合公司业务模式、销售模式等补充披露公司销售费用较少以及没有差旅费、业务招待费等费用的原因和合理性；（2）请结合销售费用构成补充分析并披露公司销售费用率与同行业差异的原因；（3）请发行人说明是否存在关联方或潜在关联方未发行人承担成本或代垫费用的情况。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

10、2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司管理费用分别为7,792.31万元、7,230.55万元、9,415.16万元和4,775.03万元。（1）请补充披露公司管理费用中主要类别在报告期各期的波动原因；（2）请补充披露公司管理费用中“中介服务费”类别核算的具体内容；（3）请结合管理费用构成补充分析并披露公司管理费用率与同行业可比公司差异的原因。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

11、请补充披露：（1）公司组合外汇业务的详细操作过程以及相关的会计处理过程，以及该项业务在报告期各期所产生的毛利总额占公司毛利总额的比例；（2）2016年公司组合外汇业务规模大幅下降的原因和合理性；（3）相关收益是否计入非经常性损益及原因；（4）结合目前利率及汇率情况补充披露利率波动和汇率波动对公司财务费用的影响，并请充分揭示风险。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

12、请发行人补充披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额；请发行人说明报告期对营业外收入的依赖程度及影响，并补充相关的风险提示。请保荐机构和会计师核查并说明发行人政府补助会计处理是否符合企业会计准则的规定。

二、信息披露问题

1、截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司应收账款余额分别19,154.43万元、18,469.14万元、19,281.38万元和16,157.00万元。其中半年以内账龄的占比分别为90.99%、94.21%、82.18%和72.24%。请招股说明书中补充披露：（1）报告期各期末公司应收账款及其占营业收入比例波动原因，是否与公司的收入变化匹配；（2）按照不同客户类别补充披露公司的信用政策及执行情况，在报告期内是否发生变化及原因；（3）各期末应收账款期后回款情况，是否符合公司与客户的信用期约定，报告期公司应收账款账龄逐渐变长的原因并请充分提示风险；（4）报告期公司应收账款账龄持续增加的原因，并请充分提示风险；（5）结合公司各期末应收账款账龄情况，公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

2、报告期各期末，公司固定资产分别为9,055.03万元、10,027.38万元、11,815.36万元和11,706.17万元，请补充披露：（1）报告期末公司固定资产的主要内容；（2）报告期公司固定资产持续增加的原因及内容，结合公司目前拥有的货车数量、成新率及使用率、不同线路业务量等补充说明并披露公司固定资产与公司业务量之间的配比关系；（3）结合公司固定资产和同行业可比公司主要固定资产折旧政策补充说明公司的会计处理是否谨慎。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并发表明确意见。

3、招股说明书披露，截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司在建工程账面净值分别为139.27万元、205.27万元、433.60万元和7,040.32万元，请补充披露：（1）公司2016年6月末在建工程大幅增加的原因；（2）请结合相关合同情况、款项支付情况等补充说明公司在建工程的真实性。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

4、招股说明书披露，截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司无形资产账面价值分别为1,562.55万元、3,731.63万元、4,986.03万元和9,951.00万元，请补充披露：（1）公司2013年末和2016月6月末无形资产大幅增加的原因；（2）公司无形资产摊销方法是否符合行业惯例和《企业会计准则》的规定；（3）请结合相关无形资产及权利证书的具体取得情况、款项支付情况等补充说明公司无形资产的真实性。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

5、请发行人补充披露应收票据、应付票据的类型、各期发生额、票据的取得、背书、转让是否存在真实的交易背景，票据背书的名单中是否存在关联方，如存在请核查相关交易的真实性。公司的票据交易是否符合相关法律法规的规定。请保荐机构、会计师和律师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

6、招股说明书披露，截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司存货账面价值分别为0、7,022,947.66元、1,589,721.96元和689,880.51元，请结合公司存货报告期各期的发生额、构成及变化、业务模式等补充披露公司存货金额较低且在报告期各期大幅降低的原因和合理性。请保荐机构和会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

7、招股说明书披露，截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司投资性房地产分别为20,046,253.01元、18,813,352.85元、17,580,452.69元和16,964,002.61元， 请补充披露公司投资性房地产的具体内容、性质及用途、会计处理及报告期各期的收益情况等。请保荐机构和会计师说明核查过程及结论，明确发表核查意见。

8、据招股书披露，公司42名自然人股东签署《一致行动人协议》。请披露一致行动协议的具体内容、签订时间、相关具体安排，多人如何落实《一致行动协议》，如出现意见不一致如何解决，是否会形成公司僵局，是否存在相关的利益安排，相关的信息是否充分披露，如何确保公司中小股东的利益得到有效的保护。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。

9、据招股书披露，42名自然人股东中，除潘建华、戴红已退休，李娣已不在公司任职外，徐峰等其他自然人均为本公司在职员工。

请发行人补充披露员工入股发行人的具体情况，包括但不限于入股员工范围、选定依据及其在发行人的任职情况，股权结构的变动情况，股权转让价格及其定价原则，与同期其他股东入股价格的差异及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股或信托持股。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

10、据招股书披露，公司控股股东、实际控制人浦东新区国资委。

请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）控股股东、实际控制人控制的其他企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）请保荐机构、发行人律师结合关联方从事的具体业务、发行人实际控制人的对外投资情况等核查发行人是否存在同业竞争的情形并发表意见。

11、据招股书披露，嘉融投资持有本公司8.44%股份，同方股份有限公司持有嘉融投资50%股权。公司的客户“沈阳同方多媒体科技有限公司”为同方股份有限公司的全资子公司。公司的供应商“上海外高桥保税区联合发展有限公司”持有本公司13.76%股份；公司的供应商上海自贸区联合发展有限公司股东包括上海临港经济发展集团投资管理有限公司、外高桥管理公司、上海浦东现代产业开发有限公司、上海益流能源（集团）有限公司，其中外高桥管理公司和上海浦东现代产业开发有限公司为浦东新区国资委控制的企业；公司的供应商上海外高桥物流中心有限公司股东包括联合发展、外高桥股份、外高桥管理公司、上港集团物流有限公司，其中联合发展持有本公司13.76%股份，外高桥股份和外高桥管理公司为浦东新区国资委控制的企业。

（1）请发行人参照《上市公司信息披露管理办法》补充披露发行人实际控制人、董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等。补充说明上述企业报告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务，存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。

（2）请保荐人和发行人律师核查发行人是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

（3）请发行人逐项说明报告期内其与关联方发生关联交易的具体情况，包括各项关联交易产生的原因及合理性，各关联交易与对应的关联方主要业务的关系，发行人各关联交易所对应的业务是否仅由关联方提供，各关联交易的具体内容、交易数量、交易金额及占发行人各期营业收入或营业成本的比例、交易价格及定价依据、交易价格与发行人向无关联第三方采购或销售价格以及关联方向无关联第三方销售或采购价格的差异情况、交易是否公允，各关联交易所履行的法律程序，各关联交易今后的持续性及变化趋势。

（4）请发行人补充说明公司及控股股东为减少并规范双方存在的关联交易所采取的措施及执行情况。

（5）请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节补充分析并披露：报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；如存在，则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。

（6）请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见；请保荐机构、会计师核查关联交易对独立性的影响，关联交易定价对财务报表表达公允性的影响，报告期内是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。

12、请发行人进一步说明相关专利、商标等知识产权的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利权等知识产权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险。说明控股股东、实际控制人是否已将与公司生产经营相关的全部商标和专利转让给发行人。请保荐代表人和发行人律师说明相关核查情况。

13、据招股书披露，公司及下属公司所拥有的国内业务资质已到期或即将到期。请补充说明公司是否存在无证生产的情况、相关情况的合法和合规性、有无受到行政处罚的风险。请在招股说明书业务与技术一节中更新披露发行人上述业务经营许可证的续期情况，是否存在到期无法续期的风险，并请保荐机构和发行人律师对发行人是否已取得与其业务经营相关的全部资质发表核查意见。

14、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故；发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

15、据招股书披露，公司主要采用轻资产的发展模式，仓库主要通过租赁方式取得，部分租赁的仓库存在产权证明不齐全的权属瑕疵问题。截至2016年6月30日，本公司及子公司租赁的房产/仓库共有15处尚未取得出租方提供的房屋产权证。成都供应链所拥有的位于龙泉驿区的房屋所属的土地使用权证书正在办理过程中。由于未预先办理土地分割手续，公司在办理11#仓库房产受让登记时，以31,139平方米土地整体面积进行了登记。2003年8月15日，外高桥管委会出具《关于同意保税区5街坊1丘土地分割方案的批复》（沪外管委（2003）41号）。公司实际拥有上述土地使用权的面积为19,089平方米。

（1）请进一步说明并披露公司主要采用轻资产的发展模式,仓库主要通过租赁取得对公司生产经营的稳定性是否产生不利影响。（2）请披露发行人租赁房产在生产经营中的作用、占比，出租方是否有权出租；瑕疵物业对发行人资产完整性及生产经营的影响；是否存在续租风险；产权所有方与发行人是否存在关联关系，定价是否公允、合理；是否存在拆迁风险及其有效应对措施，搬迁所涉及的财务成本以及可能的经营风险，相关的信息是否充分披露。（3）请披露发行人对上述土地使用权登记面积错误的纠正措施。（4）请披露成都土地证书办理的最新情况。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。

16、据招股书披露，最近三年内，国际货运公司存在四次海关机关处罚记录，合计处罚2.3万元；公司下属盟联物流存在两次海关机关处罚记录，上海海关出具的证明文件载明的处罚金额合计为0.6万元。对于上述处罚案件，根据相关主管机关的认定，该等处罚不构成重大违法违规行为。

请发行人补充披露上述行政处罚的补充披露行政处罚的具体情形，请保荐机构、发行人律师核查发行人报告期内涉及行政处罚的情形是否已充分披露，请上述处罚是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的实质性障碍发表意见。

17、请发行人补充披露公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营；说明发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。

18、关于员工的社会保障情况。（1）请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。补充三孚运输报告期内全体员工均未缴纳住房公积金的原因及合理性。（2）发行人未严格按规定给员工缴纳社会保险和住房公积金等“五险一金”的具体原因，是否损害发行人员工利益，是否符合《社会保险法》、《劳动法》、《社会保险费征缴暂行条例》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，是否存在潜在纠纷，是否存在被政府监管部门处罚的风险；（3）未缴纳情况对发行人经营业绩的影响，对本次发行是否构成障碍；发行人及其控股股东、实际控制人是否已经和/或将要采取措施予以纠正及纠正的具体时间；（4）发行人是否符合《首次公开发行股票并上市并上市管理办法》第十一条的规定。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。

19、据招股书披露，截至2016年6月30日，公司员工总数1,503人，其中合同工1,354人，派遣员工149人，派遣员工占员工总数的比例为9.91%。

请发行人补充披露发行人及其子公司劳务派遣用工的整体情况，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等，请保荐机构、发行人律师核查以上情况，并说明是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。

20、据招股书披露，公司设立了董事会奖励专项基金。请在招股说明书中补充披露报告期内发行人对核心管理团队的绩效考核制度，包括但不限于考核时间、考核目标、考核奖励，及对未完成考核指标的人员的具体措施及实施情况。

21、关于行业情况。（1）请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书）》42条和43条规定披露行业内的主要企业和主要企业的市场份额，市场供求情况及变动原因，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响，发行人在行业中的竞争地位，包括发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势等。（2）结合国内外同行业情况，说明发行人所处细分行业及上下游行业的基本情况，包括行业规模、主要公司、发展模式及特点、技术水平、竞争状况、产品情况等；（3）结合竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等，补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性；发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示。请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。

22、据招股书披露，公司主要通过外包基础物流环节来提供精益供应链管理的一站式服务。

（1）请发行人补充披露外包的主要情况及外包原因，外包业务是否涉及关键工序或关键技术；（2）请发行人提供主要外包方的名称、交易内容、单价、业务量、交易金额及占比；（3）请发行人说明劳务成本与人工成本的差异及合理性，是否存在认为压低人工成本的情形。施。（4）请说明发行人控制外包产品或服务质量的具体措施及发行人与外包方关于产品质量责任分摊的具体安排；上述公司是否与发行人实际控制人、股东、董监高、核心技术人员存在关联关系。请保荐机构、发行人律师和会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

23、据招股书披露，公司从事进出口贸易执行业务。请在“业务与技术”章节补充披露发行人报告期内境外销售情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程、主要客户，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容。请保荐机构及发行人律师核查并对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。请保荐机构、发行人律师和会计师对发行人销售模式及国外销售情况进行核查并发表明确核查意见。

24、据招股书披露，2015年6月8日，公司召开2015年度第二次临时股东大会，同意朱云山辞去公司董事职务。

2016年9月10日，公司召开2016年第二次临时股东大会，选举尹强（董事长）、刘宏、于建刚、徐昭、徐峰、雷霓霁、陈文晔为公司第二届董事会非独立董事，选举卓福民、卢津源、刘杰、王晓鹏为公司第二届董事会独立董事。

2016年3月1日，畅联物流召开第一届董事会第十五次会议，同意潘建华退休申请，其担任公司副总经理兼财务负责人任期至2016年3月31日，由陈文晔暂时代行财务总监职责，直至新任财务总监到岗履职。2016年5月27日，畅联物流召开第一届董事会第十六次会议，同意聘任施俊为公司财务负责人。

（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的同志》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。

（2）请披露报告期内的董事、高级管理人员离职的具体原因。结合报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，补充说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确核查意见。

（3）请披露公司董事长和财务负责人变更后对公司治理及生产经营是否产生重大不利影响。

25、请保荐机构、发行人律师说明董监高及核心技术人员对其曾任职单位是否负有竞业禁止或保密义务，是否因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项被曾任职单位主张过权利，是否存在产权纠纷和劳动纠纷。

26、关于募集资金运用。（1）请发行人详细说明本次募集资金项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据。（2）请发行人结合募投项目产品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手的产品、发行人市场占有率，补充说明发行人是否具有开发或消化募投项目新增产品或产能的能力及具体措施。请保荐机构和发行人律师核查上述问题并发表意见。

27、据招股书披露，公司的控股子公司存在如下尚未了结的诉讼案件。请发行人进一步说明：（1）上述事项的最新进展情况和发行人针对上述事项已经和将要采取的相应措施；（2）除上述诉讼外，截至目前发行人是否还存在其他方面的诉讼仲裁事项；（3）上述诉讼是否会对发行人的业绩和持续经营产生不利影响，是否构成本次发行上市的障碍；发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条第（五）项的规定。请保荐机构和发行人律师针对上述事项发表核查意见。

28、据招股书披露，发行人经过多年发展已迅速成长为精益供应链管理行业内的主力军。公司作为精益供应链管理服务领域的领先企业。公司还将通过线上及线下两个平台进行互动推广与宣传，进一步突出公司服务优势，提升公司形象和市场领先地位。

请保荐机构和发行人律师补充说明（1）“市场领先”、“主力军”的定位是否具有充分依据，是否存在误导性陈述；（2）引用数据的真实性；说明数据引用的来源的基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构核查上述事项，并就发行人招股说明书引用数据的准确性和权威性发表明确意见。（3）请在招股说明书“业务与技术”中将行业数据更新至最新报告期，并标注数据来源。

29、请发行人进一步说明：（1）报告期内收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构和律师核查公司报告期内享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律、法规的规定。（2）报告期各期发行人享受企业所得税优惠占利润总额的比例；（2）上述税收优惠政策是否符合相关法律法规的规定，是否具有可持续性；（3）发行人的经营成果对税收优惠是否存在严重依赖，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定。请保荐机构和发行人律师进行核查并说明核查结论、依据和理由。

30、请按照中国证监会有关文件精神落实并披露首发承诺及股利分配等事项的规定。请保荐机构、发行人律师核查发行人股东股份锁定承诺是否符合相关规定。请实际控制人亲属持股比照实际控制人本人进行锁定承诺。请进一步明确披露控股股东、实际控制人的一致行动人、持股5%以上股东在锁定期满后两年内的减持意向，减持意向应说明减持的股数预期、减持股数，不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。修改股价稳定措施中关于发行人回购的表述，使该等承诺明确、可预期，如明确回购公司股票的数量范围或资金金额、价格等，并补充披露关于该等承诺的约束措施。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。

31、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

32、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

三、关于财务会计相关资料质量问题

1、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

2、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

四、其他问题

请保荐机构、律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。