招商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、关于股权沿革。据招股书披露：（1）1999年9月，李建刚、申庆红、贾超群及张泽银分别以货币出资30万元、20万元、20万元和30万元设立郑州绿科。张泽银的30万元出资额中的25万元系由郑州顺达铁路电气工程汇入。郑州顺达铁路电气工程证明上述汇入的资金系张泽银个人向其借款，与郑州绿科无关。张泽银对该公司的上述借款已经清偿完毕。（2）2002年12月31日，安图技术受让贾超群持有的郑州绿科11.2%的股权（对应16.8万元出资额）及其对公司的79.17万元债权，转让价格为126.77万元。2004年9月，安图技术受让贾超群持有的郑州绿科11.2%的股权（对应16.8万元出资额）及其对公司的64.45万元债权，转让价格为112万元。2002年12月，安图技术受让赵森林持有的郑州绿科8%的股权（对应12万元出资额）及其对公司的40.78万元债权，转让价格为74.78万元。2002年12月，安图技术受让申庆红持有的郑州绿科12.8%的股权（对应19.2万元出资额）及其对公司的78.05万元债权，转让价格为132.45万元。2003年1月，安图技术受让杨华持有的郑州绿科42%的股权（对应63万元出资额）及其对公司的344.66万元相应债权，转让价格为560万元。2003年1月，安图技术受让张泽银持有的郑州绿科6.4%的股权（对应9.6万元出资额）及其对公司的58.15万元债权，转让价格为85.35万元。2004年6月，安图技术受让张泽银持有的郑州绿科6.4%的股权（对应9.6万元出资额）及其对公司的36.8万元债权，转让价格为64万元。安图技术将从上述股东受让的郑州绿科9%的股权转让给吴学炜，89%的股权转让给苗拥军；公司名称变更为郑州安图绿科生物工程有限公司。安图技术支付给杨华的560万元股权转让价款中的60万元由郑州绿科以货物形式代安图技术向杨华支付。鉴于安图技术现已注销，安图技术当时的股东苗拥军、吴学炜等13人于2013年5月将郑州绿科代安图技术支付的60万元货物的货款归还给发行人。在进行本次转让时，安图技术为中外合资企业，苗拥军为安图技术实际控制人，吴学炜为安图技术小股东，为了便于办理工商变更登记手续，安图绿科股权直接登记在苗拥军和吴学炜名下，苗拥军、吴学炜确认苗拥军、吴学炜实际是代安图技术持有郑州绿科股权，相应转让价款亦未支付。（3）2005年5月，安图绿科由150万元增资到2,000万元，安图技术认购850万元，新投资人千里马工程、众通商务分别认购500万元、500万元，实为代安图工程出资，安图工程用于本次增资的资金为自有资金，千里马工程、众通商务对此确认无异议。增资实施完毕后，安图工程对安图绿科实际出资1,000万元（占比50%），成为安图绿科实际上的第一大股东。2005年6月，安图绿科对安图工程增资950万元（占比86.36%）至1100万元，安图工程成为安图绿科的子公司。自2005年6月起，安图绿科与安图工程存在交叉持股的情形，2006年4月，安图绿科将其持有的安图工程的股权以950万元价格转让给苗拥军、吴学炜等14名自然人。发行人披露，在交叉持股期间，安图绿科未发生过增资事项，因此不存在虚增资本的情形。（4）2006年12月，Z&F受让众通商务所持的25%，原因为Z&F原持有股权的安图技术拟清算注销，为了保持对苗拥军等人经营的企业的持股权比例，Z&F与安图工程协商一致后受让其持有安图绿科的25%股权。本次股权转让的定价依据参照注册资本原值。Z&F支付本次股权转让价款的资金来源为其对安图技术的清算所得的人民币资金，本次Z&F以人民币出资的情形已获得国家外汇管理局河南省分局的核准件。（5）2007年12月，安图工程将其75%股权以注册资本原值1,500万元转让给安图实业。安图实业为自然人持股平台，于2007年12月设立，设立时原始股东为苗拥军等14名自然人，截至2015年1月，自然人股东有141人，苗拥军持股38%。（6）2012年9月，安图实业将其持有的0.01%股权转让给启源投资；Z&F将其持有的6%股权转让给裕龙投资，转让价格为每一元注册资本75元。2012年11月，安图绿科以截至2012年9月30日净资产179,929,328.63元为基础，按1:0.88368的比例折成总股本15,900万股。请：（1）补充披露郑州顺达铁路电气工程的企业性质，张泽银25万元出资额系向其借款的依据及还款凭证，是否存在股权纠纷及侵犯国有资产情形。（2）补充披露2002年至2004年期间，安图技术受让杨华、贾超群、申庆红、张泽银、赵森林等自然人对郑州绿科相应债权的形成过程、原因，受让相应股权及债权价格的定价依据、合理性及价款支付情况。（3）补充披露2005年5月，千里马工程、众通商务对安图绿科分别出资500万元、500万元的资金来源及合法性，实为代安图工程出资的依据、原因，是否存在股权纠纷；千里马工程、众通商务与发行人控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系。（4）补充披露2005年6月，安图绿科对安图工程出资950万元的资金来源，采用交叉持股的原因，是否存在以对安图工程出资的方式抽逃出资、出资不实的情形，请保荐机构及发行人律师对交叉持股的合法合规性发表意见。（5）在股权沿革中补充披露发行人每阶段股权代持的详细情况、依据及其清理情况，并对是否存在股权纠纷发表意见。（6）补充披露2006年12月Z&F受让众通商务所持的25%股权是否为外资股权，其资金来源为其对安图技术的清算所得的人民币资金是否符合外资企业法的相关出资规定，发行人外资身份及所享受的所得税优惠是否合法合规，如需补缴，请分析是否构成重大违法违规及对发行人经营业绩的影响。（7）就启源投资、裕龙投资与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无关联关系、有无委托持股或者其他协议安排、是否在公司任职等发表明确意见，并说明核查过程。（8）就发行人控股股东安图实业股东是否均为发行人员工，与发行的中介机构及其签字人员之间有无关联关系、有无委托持股或者其他协议安排，是否存在通过委托持股安排规避股东超过200人的情形，请说明核查过程。

3、关于实际控制人认定。请结合发行人14名核心管理层历史持股比例情况、安图实业及发行人董事会历次表决、安图实业股东及发行人股东层面是否签有一致行动协议情况，说明认定苗拥军为发行人实际控制人的依据是否充分。

4、关于关联方股权沿革。据招股书披露，发行人关联方主要有：（1）安图工程。安图工程于1998年3月由博赛研究所与41名博赛研究所的市场部员工及其他部门的骨干员工现金出资80万元设立，博赛研究所占比20.2%。2002年2月、3月，安图工程分别以未分配利润20万元、盈余公积50万元转增资本至150万元。2002年9月，安图工程股东之间相互收购股权后，博赛研究所持有34.7%股权，苗拥军、吴学炜等发行人目前核心团队自然人持有61.7%股权，白仲虎、马丽丽分贝持有1.3%、2.3%股权。2004年3月，苗拥军代其他核心员工代持股份并收购马丽丽2.3%股权后持有64%股权。2004年12月，博赛研究所以120万元价格将其所持安图工程34.7%股权转让给安图技术。本次股权转让已经履行了国有资产评估程序，但未严格履行国有产权交易相关程序。博赛研究所为持有安图工程34.7%股权合计投入68.36万元，2013年5月，华能综合产业公司确认上述资产转让公开公正、合法有效，确保国有资产保值增值，符合国有资产管理的相关规定。2005年6月，安图绿科对安图工程增资950万元。2005年8月，苗拥军以4万元收购白仲虎全部出资额。2005年12月，安图技术将所持安图工程4.7318%股权以52.05万元转让给苗拥军，本次转让原因为安图技术拟注销，将其所持股权转让给苗拥军，由其代发行人核心管理层持有，未支付对价。2006年4月，安图绿科将所持86.36%股权以950万元转让给发行人核心管理层为主的苗拥军、吴学炜等14人持有。2009年2月，安图工程逐渐退出体外诊断产品的销售业务，根据经营情况及发展规划，安图工程由1100万元减资至100万元，并更名为新宇生物科技。2010年10月，新宇生物注销。（2）安图技术。2002年3月，安图技术由安图工程（89%）与苗拥军、吴学炜等14人（11%）出资51万元设立。2003年1月安图技术部分老股东增资及引入新股东李桂林增值至264万元，增资后，苗拥军持有39.74%股份。2004年3月，安图工程将其所持安图技术全部股权转让给安图技术的其他自然人股东，部分离职员工将股权转出，转让完成后，安图技术的股东为苗拥军、吴学炜等发行人核心管理人员。2004年3月，增加新股东Z&F（外资）并且原股东同时增资至2000万元，增资完成后，Z&F持有25%股权，苗拥军、吴学炜等发行人核心管理人员持有75%股权。2006年6月，由于安图技术不再从事业务经营而注销。

请：（1）详细披露安图技术及安图工程的业务沿革，以列表形式详细披露安图技术及安图工程的每次股权转让前后每位股东的持股情况，并说明价款来源、价款支付情况、定价依据及合理性，存在股权代持的需披露详细代持情况及依据，是否存在股权纠纷；（2）补充说明2002年安图工程以未分配利润、盈余公积转增股本是否涉及所得税缴纳义务及其执行情况；（3）补充披露博赛研究所将所持安图工程34.7%股权转让给安图技术履行的国有资产评估、备案、交易程序的详细情况，请保荐机构及律师对本次转让合法合规性、是否造成国有资产流失发表明确意见。（4）补充披露2005年12月安图技术将所持安图工程4.7318%股权以52.05万元转让给苗拥军未支付对价的原因，代发行人核心管理层持股的详细情况及依据，是否存在股权纠纷。（5）安图技术及安图工程注销的原因、详细过程及合法合规性，其注销资产、人员明细及清理情况，是否存在债权债务纠纷，是否存在导致发行人董监高不符合《公司法》第一百四十六的情形。（6）补充披露Z&F的详细情况，其出资来源及合法合规性，是否符合外汇、税务等相关法律法规规定。

5、关于资产重组。据招股书披露，在2010年至2011年期间，发行人陆续收购了安图科技、伊美诺和安图仪器的股权成为发行人的全资子公司。安图科技主要从事体外诊断试剂和仪器的销售，安图仪器主要从事体外诊断仪器的研发、生产和销售，伊美诺主要从事生物活性材料的研发、生产和销售。另，招股书还披露，安图仪器2008年度起享受“两免三减半”的税收优惠， 2012年度的所得税税率为12.5%。请：（1）补充披露安图科技、安图仪器、伊美诺的详细的股权沿革及业务沿革，股权代持存在的原因及依据，结合其股权沿革说明安图科技、安图仪器、伊美诺构成同一控制下合并的依据是否充分，结合其收购前后的财务数据说明收购对发行人的影响。（2）收购安图科技、安图仪器的定价依据及合理性，对同一公司股权收购对价存在差异的原因。（3）结合发行人外资身份的合法合规性说明安图仪器、伊美诺所享受税收优惠的合法合规性，存在补缴风险的，请说明是否构成重大违法违规及对发行人经营业绩的影响。

6、据招股书披露，2011年6月之前，发行人的控股股东安图实业主要从事体外诊断产品的代理销售业务，2011年6月后，安图实业将代理销售移交给发行人的子公司安图科技，除执行原已签署的部分合同外（合同于2011年底执行完毕），不再从事具体业务。因此从2011年底开始，发行人的同业竞争问题得以彻底解决。请详细披露安图实业的业务沿革，代理销售业务的主要内容、种类、期限，2011年6月以后将代理销售移交给发行人子公司安图科技所履行的程序、对价及过程。

7、据招股书披露，发行人生产的仪器一部分直接用于销售，另一部分仪器用于配套销售。报告期内，还存在23%左右的销售收入来源于代理产品。请：（1）在业务与技术章节中分试剂类、仪器类、代理类等产品品类分类披露发行人产品的销售模式、采购模式、主要客户、供应商及其在同类产品中的销售、采购占比。（2）试剂类产品是否存在与仪器类产品一一匹配关系，报告期内仪器类产品用于直销销售及配套销售的种类、数目、占比及其配套的试剂种类。（3）详细披露报告期内代理类产品的种类、金额及占比、代理模式，代理产品与发行人其他产品是否存在匹配关系，对被代理品牌商是否存在依赖。

8、据招股书披露，报告期内，发行人经销收入占比为86.73%、89.73%、92.09%，外销收入占比为4.56%、3.28%和3.41%。。发行人境内销售大部分通过经销商来实现，少部分直接销售给各级医院、体检中心、第三方检测机构等终端客户。外销产品由公司直接销往各国家的经销商，由经销商销售给终端客户。请：（1）分内外销补充披露报告期内经销商的新增及退出情况，补充说明重要经销商按销售收入前200名的分类依据是否合理。（2）保荐机构及律师核查并补充说明各报告期经销商退出的主要原因及向发行人采购金额及占比。（3）保荐机构及律师核查报告期各期新增经销商与发行人是否有关联关系。并说明具体的核查方法及核查过程。（4）在“业务与技术”章节补充披露发行人报告期内境外销售情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程、主要客户，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容。请保荐机构及发行人律师核查并对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。

9、据招股书披露，发行人50%以上生产经营用房产均为租赁房产。其中，发行人、安图仪器向郑州卫华包装租赁7,917平米、3,908平米用于生产研发、仓储及办公场所，伊美诺向郑州佳承工贸租赁495平米用于研发。请保荐机构、发行人律师、会计师核查并补充披露：（1）报告期内发行人租赁房屋对生产经营性用房的占比、在生产经营中的作用、权属是否存在纠纷、相关租赁合同是否合法合规、是否存在不能续租的风险。（2）该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系，租赁价格是否公允、程序是否合法合规。（3）请保荐机构及发行人律师就该等事项是否影响发行人资产完整性发表明确意见。

10、据招股书披露，发行人及其子公司部分特许经营权、产品注册证书即将到期。其中，安图生物药品生产许可证、GMP（药品生产质量管理规范）认证证书将于2015年12月31日到期，安图科技医疗器械经营企业许可证将于2015年8月15日到期。请补充披露已到期或即将到期无形资产在发行人生产经营中的作用、产生的效益（若有），到期或即将到期后的安排，是否存在不能续签的风险及对生产经营的影响，影响重大的请在风险因素中予以披露。

11、请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，补充披露历次关联交易决策程序的执行情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对控制人家族控股权集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。

12、据招股书披露，河南卓凡事业投资有限公司已经于2013年5月16日注销完毕，注销前为公司关联方，发行人董事张亚循持有其79.45%股权，任董事长、经理，张爱珍持有其4%股权，经营范围为实业投资、投资信息咨询服务；服装服饰、五金交电、建材、钢材、装饰材料的销售。报告期内与发行人存在关联交易。请补充说明河南卓凡事业投资有限公司注销过程是否合法合规，是否存在导致发行人董事张亚循不符合公司法第一百四十六条的情形。

13、2014年，公司营销人员有657人，占员工比例为40.99%，2012-2014年，公司营销费用分别为53,082,053.71元、78,065,861.55元和102,083,323.58元，请律师和保荐机构核查报告期内公司是否存在商业贿赂问题。

二、信息披露问题

14、请说明主要产品与竞争对手生产的可替代产品的价格差异，请结合竞争优势、定价政策等因素分析并披露公司主要产品与竞争对手生产的可替代产品的价格差异情况；请分析并披露公司与主要竞争对手可比产品的毛利率差异情况。

15、请保荐机构核查报告期公司主要产品的销售价格变化是否存在与主要原材料的价格波动出现背离的情况。如存在，请分析并披露出现背离的原因。

16、请参照《上市公司信息披露管理办法》补充披露发行人实际控制人、董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等。补充说明上述企业报告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务，存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。

17、发行人存在合作研发科研成果归合作双方所有；双方无需征得对方同意，可以将本方单独完成的研究成果申请专利。建议：请补充披露发行人合作研发专利在发行人经营过程中所起的作用、必要性、产生的效益。发行人与合作方关于合作研发已获知识产权的使用、保密相关约定的具体执行情况，“双方无需征得对方同意可以讲本方单独完成的研究成果申请专利”的约定是否存在潜在纠纷或其他重大不确定因素。

18、请实际控制人、董监高亲属比照相关主体进行股份锁定。

19、请持续披露发行人与Technobrand Medical Equipment的案件进展情况及对发行人的影响。

20、请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性；说明关于发行人行业地位的数据“Huidian reseach”、“Kalorama Information”、“《2013年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》”、“招商证券”、网站等引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。不具备公信力的请予以删除。

21、请在第四节“风险因素”中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。

三、与财务会计资料相关的问题

22、公司的境内销售主要采用“经销为主，直销为辅”的销售模式，大部分销售通过经销商来实现，少部分直接销售给各级医院、体检中心、第三方检测机构等终端客户。公司将经销商分为重要经销商和一般经销商两类。重要经销商是指具有较强开发能力，与本公司有较长期合作且上年度销售额排名前200位的经销商。请说明报告期重要经销商的销售情况，包括但不限于经销商名称、所处的地理区域、经销的主要产品等；对于同时经销竞争对手产品的经销商，请说明经销商销售公司产品与竞争对手产品的政策；请分析并披露报告期重要经销商的销售情况和重要经销商的变化情况；请披露公司主要竞争对手的销售模式；请披露经销销售模式下，公司与经销商之间销售合同的主要条款，包括但不限于货款结算条款、退货条款，保证金收取政策等；请披露报告期经销商的退货情况；请保荐机构说明尽职调查时走访的经销商数量，确定需走访的经销商的原则，走访时发现的问题，说明走访时是否对经销商存货数量进行了了解，是否发现经销商存货数量异常的情况；请会计师说明收入审计的主要过程，包括但不限于内部控制测试过程、测试结果，细节测试选取样本的方法、样本数量、测试方法、测试结果，说明细节测试时无法取得外部证据的样本数量，采取的替代审计措施，审计结果等；请会计师说明经销销售模式下收入的会计处理是否符合企业会计准则的规定发表专业意见。

23、请披露代理销售业务的业务模式，代理销售合同的主要条款，包括但不限于货款结算条款、退货条款，佣金收取政策等；请披露代理销售的产品与公司生产的产品是否形成竞争关系，如形成竞争关系，请披露协调代理产品和公司产品销售的主要政策；请披露代理销售过程中相关产品销售风险的分配与转移过程，披露代理销售收入确认方法；请分析并披露可比公司代理销售业务的毛利率与公司的差异；请会计师对代理销售业务收入是否符合企业会计准则的规定发表专业意见。

24、请披露仪器研发过程中相关费用的会计处理方式，仪器样品的处置及会计处理方式，以及报告期内仪器样品的处置收入；请会计师对研发费用的会计处理是否符合会计准则发表专业意见。

25、公司2013年末存货账面余额较2012年末增加了54.32%。2014年末存货账面余额较2013年末下降22.93%，主要因为：全自动化学发光测定仪系公司于2013年推出的一款新仪器，2013年该仪器推广初期，营销政策尚未明晰，公司未确定该仪器是用于直接销售还是配套销售使用，因此2013年该仪器先在存货科目列示，直接销售或配套销售后相应结转销售成本或固定资产。2014年公司明确该仪器主要用作试剂产品配套销售使用，因此2014年该仪器先在工程物资和在建工程科目列示，配套销售后结转固定资产。请披露与新产品推出相关的主要管理制度和风险控制制度，披露2013年推出新仪器的过程是否符合相关管理制度；请详细披露配套销售业务的收入模式以及相关的经营风险和管理制度；请披露配套销售业务的会计处理过程；请会计师对配套销售业务的会计处理是否符合会计准则发表专业意见。

26、请披露仪器销售的售后服务政策，售后服务的会计处理；请会计师对售后服务的会计处理是否符合会计准则发表专业意见。

27、请会计师核查并说明政府补助的会计处理是否符合企业会计准则规定。其中，金额较大的收益相关的政府补助应详细分析将其分类为收益相关的政府补助的依据，通过递延收益摊销的政府补助应说明摊销期限的确定依据。

四、其他问题

28、请分析并披露报告期前五名供应商变化的原因。

29、2012-2014年公司营业外支出中，部分支出为罚没款及违约金、滞纳金支出，请披露相关支出的具体情况；请律师核查并披露有关支出是否与公司违法违规有关；请会计师说明相关支出是否与公司内部控制不完善有关。

30、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。