国金证券股份有限公司：

现对你公司推荐的上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股书披露，发行人成立以来存在多次增资和股权转让。

（1）请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人，法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。（2）请披露股东中合伙企业简要情况。包括成立时间、合伙人认缴资本和实际缴纳的出资、注册地和主要生产经营地、合伙类型、合伙期限、合伙人名称或姓名（区分合伙人普通合伙人和有限合伙人）、执行事务合伙人（若有）、主营业务、最近一年一期总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计以及审计机构名称。合伙股东与公司之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议等。发行人及其控股股东、实际控制人以及他们的董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员与合伙企业及合伙人的关系。（3）请发行人分公司内部员工和外部股东身份披露各自出资来源，入股价格及定价依据。请保荐机构和发行人律师核查非员工股东以员工同等价格取得股份的合理性。（4）请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式、依据。

2、据招股书披露，2014年11月至2015年9月，璞泰来增资引入多家新股东。

（1）请披露新引入股东的股权结构及实际控制人；请保荐机构、律师核查发行人引入新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，法人股东的实际控制人及自然人股东的背景和基本信息，是否履行了相应的股东会程序，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，上述引入的新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格。

（2）请发行人说明新引入股东在发行人业务发展过程中的作用、提供的技术、人员、物资支持情况。新引入股东与公司供应商、客户等是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查。

3、根据招股说明书披露，发行人于报告期内经历三次增资。请发行人补充披露上述增资的交易作价依据及合理性，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款。请保荐机构及会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。

4、根据招股说明书披露，报告期内发行人分别购买了深圳嘉拓经营性资产，收购东莞卓高65%股权、上海电能源100%股权及江西紫宸、深圳新嘉拓、东莞卓高、东莞卓越少数股东权益，并购买及出售了东莞凯欣80%的股权。请发行人：（1）结合深圳嘉拓、东莞卓高、上海电能源的基本情况、主要财务数据、股权结构、所从事的业务、历史沿革等补充说明并披露发行人收购上述股权及资产的背景和原因；（2）补充披露上述收购资产、股权、少数股东权益以及出售东莞凯欣股权行为的定价过程和会计处理情况，说明是否符合《企业会计准则》的规定，并量化分析对发行人相关项目的累积影响；（3）补充披露发行人重组后的运行期间，申报时是否符合运行期要求。（4）请说明以上收购是否构成重大资产重组，是否符合《证券期货法律适用意见第3号》等相关规定的要求。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

5、根据招股说明书披露，截至本招股说明书签署之日，发行人共有9家全资子公司和1家孙公司。请发行人补充披露设立众多子公司的意图，是否存在利用子公司进行税务转移的情况，说明复杂公司结构是否合理。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

6、根据招股说明书披露：报告期内公司与关联方WINERWAY、天津东皋发生关联采购，向深圳嘉拓、天津东皋、东莞卓高进行关联销售；同时与关联方发生拆入拆出资金。请发行人补充披露：（1）报告期关联交易中各类交易内容的价格确定方法、同行业价格比较情况、并结合同类商品采购和销售情况说明并披露关联交易价格的公允性，说明上述交易占当期同类交易的比重；（2）拟采取的减少关联交易的措施，说明经常性关联交易是否仍继续进行，是否存在交易规模扩大的可能性；（3）报告期内与关联方发生资金拆入拆出的利率水平，并说明是否具有公允性；（4）与关联方之间拟采取的减少资金拆入拆出的措施及效果。 请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

7、根据招股说明书披露，公司客户主要为锂离子电池制造商。报告期内公司前五大客户的销售收入占营业收入比重分别为49.41%、63.30%、72.65%和63.41%，境外出口收入逐年上涨。请发行人：（1）按照不同产品类型补充披露报告期内外销模式和内销模式、直销模式和经销模式下分别实现的收入金额及占比情况，并对波动情况进行具体分析；（2）补充披露报告期各期前十客户类型、基本情况和销售情况（包括销售产品类型、数量、单价、收入、毛利率）；与主要客户交易合同的主要条款、签订合同的期限，如属于一年一签请披露公司维护客户稳定性所采取的措施；（3）按照合作年限分类披露报告期内主要客户销售收入金额及占比，并对波动情况进行具体分析；（4）补充说明报告期前十大客户销售占比变化的原因以及前十大客户变化的原因，并结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性；说明公司是否对前五大客户尤其是第一大客户存在重大依赖。对于报告期新增的主要客户，请说明客户背景，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构。请保荐机构和会计师对公司主要客户进行销售的真实性、准确性、完整性、客户与公司是否存在关联关系及其他利益约定等情况进行详细核查，说明核查方式（各核查方式涉及的具体金额及占比）、核查人员、核查时间、核查范围及核查结论，并发表明确核查意见；（5）补充披露境外客户的开发方式、交易背景、有关大额合同订单的签订依据、执行过程。请保荐机构和会计师结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况，补充说明境外客户销售收入的核查情况，包括实地走访客户、电话访谈客户和邮件访谈客户的期间、数量、收入占比、访谈次数等，说明核查方法、获取的证据、数据及结果是否充分、有效并足以说明交易和收入的真实性。

8、请发行人：（1）补充说明发行人如何选定供应商，各采购品种如何定价、主要原材料的市场价格情况，及发行人原材料的采购价格变化是否符合行业趋势：（2）补充披露报告期各期采购金额在200万元以上的供应商名称、报告期各期采购金额、采购内容以及供应商和采购金额变化的原因；（3）补充披露报告期新增供应商的成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例，发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化；（4）报告期各期主要原材料的采购单价、数量、金额及成本占比情况，并对采购数量及单价变动情况及原因进行补充分析说明。请保荐机构和会计师对主要原材料采购数量、单价的变动情况及原因，主要原材料及能源消耗数量与公司产销情况是否匹配、以及采购的真实性、完整性、准确性及与供应商是否存在关联关系及其他利益约定等情况进行核查，说明核查过程、程序、方法和结论并发表明确意见。

9、请发行人补充披露：（1）报告期内委外加工涉及的产品、工序、加工费及占成本的比例、外协厂商的基本情况；（2）外协价格确定的依据及是否具有公允性。（3）发行人控制外包产品或服务质量的具体措施及发行人与外包方关于产品质量责任分摊的具体安排；上述公司是否与发行人实际控制人、股东、董监高、核心技术人员存在关联关系。请保荐机构、律师和会计师对上述事项进行核查并明确发表核查意见。

10、招股说明书披露：2016年1-6月公司前五大供应商中的宁德时代同时为本公司客户，经双方协商，“销售原膜、采购涂覆隔膜”的模式自2016年8月起转为：东莞卓高向宁德时代提供涂覆加工服务，不再向宁德时代采购原膜。请发行人：（1）补充披露2016年8月前与宁德时代发生销售原膜、采购涂覆隔膜的具体业务情况与会计处理，并说明是否符合《企业会计准则》的规定；（2）补充披露2016年8月转为东莞卓高向宁德时代提供涂覆加工服务的具体情况与会计处理，并说明转变前后的业务的具体差异，说明是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并明确发表核查意见。

11、请发行人：（1）补充披露各类销售（特别是寄售合作模式下）收入确认的具体流程、时点、依据及主要会计凭证，并说明收入确认情况与相关合同约定的条件或行业惯例是否相符，是否符合会计谨慎性原则以及《企业会计准则》的规定；请保荐机构和会计师对上述情况进行详细核查，说明公司收入确认标准是否符合《企业会计准则》的规定、收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致，收入确认金额是否准确，并发表明确核查意见。

12、请发行人：（1）分产品结合量价变动情况、下游市场需求情况、同行业上市公司同类业务收入变动情况补充披露报告期主要产品收入变动具体原因、合理性以及变化趋势；（2）结合公司毛利率变化、期间费用率变化等补充说明并披露公司报告期收入变动和净利润的匹配性。请保荐机构和会计师说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、方法和结论，并发表明确意见。

13、请发行人：（1）按照产品类型补充披露报告期直接材料、直接人工、制造费用、加工费的金额及占比，并对单位成本（直接材料、直接人工、制造费用、加工费）变动超过10%的波动情况和合理性进行定量原因说明；（2）结合生产模式和业务流程，补充说明产品成本的主要核算方法、过程，费用归集的对象和方式，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认和计量的完整性和合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

14、根据招股说明书披露，报告期各期主营业务综合毛利率分别为30.77%、28.29%、35.30%及30.40%，波动较大。请发行人按照主要产品类型结合销售单价、主要原材料价格、单位人工及制造费用的变动情况及同行业可比上市公司类似产品补充披露各类主要产品毛利率变动的原因，并分主要产品详细说明公司报告期内毛利率变动趋势与同行业可比公司不一致的原因及合理性。请保荐机构和会计师结合招投标文件、订单或中标价格情况、购销协议、发票及收付款实际实行价格情况、同一产品在不同客户之间售价差异情况、同一原材料在不同供应商之间采购价格差异情况、主要产品与原材料单价同市场价格的差异情况详细核查公司购销价格的公允性，同时结合主要原材料的采购价格与生产流程中主要原材料的单位价值差异情况、结转至主营业务成本中的主要原材料单价与存货中的主要原材料单位价格差异情况、以及人工成本制造费用的归集情况补充说明生产成本归集及结转主营业务成本的完整性、毛利率的真实性及准确性，并发表核查意见。

15、根据招股说明书披露：报告期各期公司销售费用分别为1,732.00万元、2,555.14万元、4,390.65万元和2,900.22万元，占营业收入比例分别为9.37%、5.07%、4.76%和4.48%，主要为人员薪酬、运输费、包装费、广告宣传费、售后服务费等。请发行人：（1）补充披露报告期销售费用持续上升及其占营业收入比重逐年下降的原因和合理性；（2）补充披露公司的销售模式、与客户运输费用的承担方式以及在报告期是否发生变化，说明报告期内运输费持续上涨的原因；（3）结合销售费用构成补充分析并披露公司销售费用率与同行业上市公司存在差异的原因及合理性。请保荐机构和会计师进行核查说明核查过程及结论，并发表明确意见。

16、根据招股说明书披露，2015年8月发行人为更好的激励璞泰来有限及子公司管理层和核心人员并配合子公司少数股东上海符禺山、东莞卓好中部分管理人员持股方式的调整进行第二次增资，注册资本从12,500万元增加至27,225万元。请发行人补充披露此次增资是否应当按照股份支付准则进行股份支付处理。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

17、根据招股说明书披露，报告期内公司的管理费用分别为2,447.40万元、4,590.71万元、8,352.08万元、4,706.98万元，占营业收入的比例分别为13.24%、9.12%、9.05%、7.25%，主要包括研发费、管理人员薪酬、办公费、资产折旧和摊销等。请发行人：（1）补充披露公司管理费用中主要类别在报告期各期波动的原因；（2）补充披露报告期管理费用持续上升及其占营业收入比重逐年下降的原因和合理性；（3）结合管理费用构成补充分析并披露公司管理费用率与同行业上市公司存在差异的原因及合理性；（4）补充披露研发费的具体构成、计算依据、核算方式，研发投入是否对应明确的研发项目，是否存在资本化的情况，如有请说明资本化的时点和金额是否准确。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

18、请发行人补充披露报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额。请保荐机构和会计师核查并说明发行人政府补助会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

二、信息披露问题

1、根据招股说明书披露：报告期各期末公司应收账款账面价值分别为9,490.12万元、16,327.17万元、32,478.58万元及41,050.68万元，占营业收入比例分别为51.35%、32.43%、35.20%及63.24%。请发行人：（1）补充披露报告期各期末公司应收账款及其占营业收入比例波动原因，是否与公司的收入变化相匹配；（2）补充披露公司具体信用政策及执行情况、主要客户信用期，说明报告期内信用政策是否发生变化，如有变化说明具体情况；（3）补充披露各期末应收账款信用期内和超过信用期的具体情况及期后回款情况，并说明期后回款的付款方是否为交易对应的具体客户，是否与相关现金流量明细项目保持一致；（4）补充披露报告期内项目质保金收回情况，是否存在质保期满质保金未能如期收回的情形，若存在请说明具体项目情况、金额和原因；（5）结合各期末应收账款账龄情况、坏账实际核销情况、与同行业可比上市公司坏账准备计提政策对比情况补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分；（6）补充披露长期未收回的应收账款基本情况及其坏账准备计提情况，并说明是否已足额计提。请保荐机构和会计师对应收账款的结算、确认、付款是否符合合同约定，应收账款的确认和计量是否符合企业会计准则的规定，应收账款坏账准备计提是否充分进行核查，说明核查方式、核查范围、核查证据及核查结论，并发表明确核查意见。

2、请发行人补充披露报告期各期银行和商业票据发生情况。请保荐机构、会计师核查公司银行及商业票据的开具、取得、转让或背书是否存在真实的贸易背景，票据背书名称中是否存在关联方，如存在，请说明相关交易的真实性，并发生明确核查意见。

3、根据招股说明书披露：报告期各期末公司存货账面价值分别为9,967.67万元、17,235.31万元、38,004.47万元及59,000.85万元，占期末资产总额的比例分别为28.15%、33.42%、33.76%及38.22%，主要包括发出商品、库存商品、原材料、在产品和委托加工物资等。请发行人：（1）补充披露公司原材料备货的标准及执行情况、主要产品的生产周期、存在大额发出商品的具体原因及库龄情况及其计价核算的合规性以及发出之后的结转情况，并结合上述产销周期分析披露目前原材料、在产品、发出商品和库存商品库存水平是否合理；（2）补充披露存货（尤其是发出商品和委托加工物资）的盘点制度、各报告期末的盘点计划、盘点范围、地点、时间、人员和结果；请保荐机构和会计师详细说明存货监盘的具体情况，包括监盘时间、地点、人员和结果；（3）补充披露报告期各期末存货库龄情况及跌价测试的方法和过程，并将存货跌价准备计提情况与同行业相比较，说明各类存货跌价准备是否已经足额计提。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、方法和结论，并发表核查意见。

4、根据招股说明书披露，报告期各期末公司在建工程账面价值分别为1,546.91万元、3,751.79万元、1,431.40万元和4,110.99万元，占期末资产总额比例分别为4.37%、7.27%、1.27%和2.66%。请发行人：（1）以表格情况补充披露各期在建工程新增、转固情况，各期在建工程借款资本化、费用化利息费用金额；（2）补充说明在建工程转固的范围、条件、依据、交易对象、款项支付是否与实际工程或采购项目及其合同的规定相符，并具有明确的核算依据。请保荐机构和会计师对发行人报告期内新增在建工程真实准确、在建工程完工进度和减值准备计提是否充分进行核查并发表明确意见。

5、根据招股说明书披露，报告期各期末公司无形资产账面价值分别为814.01万元、1,066.08万元、1,027.01万元及5,381.34万元，主要为土地使用权，请发行人：（1）补充披露公司报告期内土地使用权价值增长的原因，是否和公司业务发展相匹配；（2）补充说明公司无形资产摊销方法是否符合行业惯例和《企业会计准则》的规定；（3）结合相关无形资产及权利证书的具体取得情况、款项支付情况等补充说明公司无形资产的真实性。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，并发表明确意见。

6、根据招股说明书披露，报告期各期末公司应付账款余额分别为10,325.34万元、14,340.47万元、31,940.31万元及53,705.43万元。请发行人：（1）结合对外采购的主要内容、采购对象、付款政策等补充说明公司应付账款大幅增长的原因及合理性；（2）结合账龄情况补充说明是否存在长期未付的货款，是否存在争议或纠纷，是否存在少计、漏计应入账的负债；（3）补充披露应付账款付款情况是否与合同约定相符，是否存在大额占用供应商款项补流动资金的情况。请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见。

7、根据招股说明书披露：报告期各期末公司预收账款余额分别为3,994.56万元、6,356.26万元、7,819.26万元及17,628.47万元，占期末负债总额比例分别为20.21%、22.44%、16.21%及22.14%。请发行人：（1）补充披露报告期内预收款项对应在手订单所处的阶段；（2）结合主要客户的具体合同条款、款项支付时间、支付比例、生产周期、收入确认时点等补充说明报告期末预收账款与当期合同金额、收入确认金额的相关性，并说明预收账款对应的主要设备及其期后结转情况；（3）补充说明是否存在客户取消合同或者收回其预付款的情形。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

8、根据招股说明书披露，报告期各期末固定资产账面价值分别为4,606.75万元、5,122.52万元、9,434.34万元、9,493.04万元。请发行人：（1）补充披露报告期内固定资产变动情况及原因，并说明报告期各期新增或减少固定资产是否真实准确；（2）补充披露各类固定资产的折旧政策和折旧年限，并与同行业可比公司同类资产折旧政策进行比较，说明是否存在差异，若存在差异请披露原因及对发行人净利润的影响。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

9、根据招股说明书披露：报告期各期末公司非流动资产占总资产比例分别为22.46%、22.08%、11.84%及14.98%，相对较低。请发行人结合自身业务模式以及同行业可比公司的相关情况补充分析说明公司非流动资产占总资产比重较低的原因及合理性。请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见。

10、据招股书披露，公司控股股东和实际控制人梁丰先生还控制宁波胜跃、宁波汇能、宁波海量、宁德博越四家企业，并曾经控制毅扬投资、宁波北仑世代两家企业。

请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）控股股东、实际控制人控制的其他企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）请保荐机构、发行人律师结合关联方从事的具体业务、发行人实际控制人及其近亲属的对外投资情况等核查发行人是否存在同业竞争的情形并发表意见。

11、请发行人参照《上市公司信息披露管理办法》补充披露发行人实际控制人、董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等。补充说明上述企业报告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务，存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。

12、请发行人进一步说明相关专利、商标等知识产权的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利权等知识产权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险。说明控股股东、实际控制人是否已将与公司生产经营相关的全部商标和专利转让给发行人。请保荐代表人和发行人律师说明相关核查情况。

13、据招股书披露，报告期内已转让和注销的关联方有数家。

请发行人补充披露转让与注销上述公司的原因、转让定价是否合理，受让方是否与发行人有交易往来募投项目，受让方的基本情况及其与发行人实际控制人、董监高是否存在关联关系。发行人报告期内注销子公司是否存在违法违规情形，注销程序是否合法合规，是否存在纠纷争议。请保荐机构、发行人律师进一步核查发行人是否存在通过股权转让将关联交易非关联化的情形。

14、请补充说明公司是否存在无证生产的情况、相关情况的合法和合规性、有无受到行政处罚的风险。请保荐机构和发行人律师对发行人是否已取得与其业务经营相关的全部资质发表核查意见。

15、请发行人补充披露公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营；说明发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。

16、请保荐机构和发行人律师说明并披露：发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故；发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

17、据招股书披露，公司全资子公司深圳新嘉拓租赁宝山隆的工业厂房。宝山隆的出租厂房仅取得了国有土地使用权证书，未取得房屋所有权证书。请披露发行人租赁房产在生产经营中的作用、占比，出租方是否有权出租；瑕疵物业对发行人资产完整性及生产经营的影响；是否存在续租风险；产权所有方与发行人是否存在关联关系，定价是否公允、合理；是否存在拆迁风险及其有效应对措施，搬迁所涉及的财务成本以及可能的经营风险，相关的信息是否充分披露。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。

18、关于员工的社会保障。（1）请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。补充三孚运输报告期内全体员工均未缴纳住房公积金的原因及合理性。（2）发行人未严格按规定给员工缴纳社会保险和住房公积金等“五险一金”的具体原因，是否损害发行人员工利益，是否符合《社会保险法》、《劳动法》、《社会保险费征缴暂行条例》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，是否存在潜在纠纷，是否存在被政府监管部门处罚的风险；（3）未缴纳情况对发行人经营业绩的影响，对本次发行是否构成障碍；发行人及其控股股东、实际控制人是否已经和/或将要采取措施予以纠正及纠正的具体时间；（4）发行人是否符合《首次公开发行股票并上市并上市管理办法》第十一条的规定。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。

19、请发行人：（1）请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书）》42条和43条规定披露行业内的主要企业和主要企业的市场份额，市场供求情况及变动原因，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响，发行人在行业中的竞争地位，包括发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势等。（2）结合国内外同行业情况，说明发行人所处细分行业及上下游行业的基本情况，包括行业规模、主要公司、发展模式及特点、技术水平、竞争状况、产品情况等；（3）结合竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等，说明发行人的业务发展、技术累积过程，披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性；发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示。请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。

20、请在“业务与技术”章节补充披露发行人报告期内境外销售情况，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容。请保荐机构及发行人律师核查并对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。请保荐机构、发行人律师和会计师对发行人销售模式及国外销售情况进行核查并发表明确核查意见。

21、据招股书披露，本次股票发行前，公司实际控制人梁丰合计控制发行人64.93%的股份，处于绝对控股地位。本次股票发行后，实际控制人梁丰将控制发行人55.19%的股份，仍处于控股地位。请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对控制人控股权集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。

22、据招股书披露，2016年，靳庆鲁、肖成伟因个人原因辞职。

（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的同志》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。

（2）请披露报告期内的董事、高级管理人员离职的具体原因。结合报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，补充说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确核查意见。

23、请保荐机构、发行人律师说明董监高及核心技术人员对其曾任职单位是否负有竞业禁止或保密义务，是否因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项被曾任职单位主张过权利，是否存在产权纠纷和劳动纠纷。

24、关于募集资金运用。（1）请发行人详细说明本次募集资金项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据。（2）请发行人结合募投项目产品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手的产品、发行人市场占有率，补充说明发行人是否具有开发或消化募投项目新增产品或产能的能力及具体措施。请保荐机构和发行人律师核查上述问题并发表意见。

25、据招股书披露，璞泰来有限于2013年7月在塞舌尔群岛设立全资子公司WINERWAY。璞泰来有限于2014年9月在香港设立全资子公司香港安胜。

请发行人按照格式准则1号第48条的规定，对境外资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等事项予以补充披露；请保荐机构、律师和发行人自查招股书“发行人主要固定资产及无形资产”、“员工及其社会保障情况”等章节部分是否对发行人境外生产经营和资产进行了披露；如无，请说明原因，并结合上述事项对是否构成重大遗漏发表明确意见。请补充披露公司境外业务开展的具体模式、境外经营的合法合规性等具体情况包括但不限于劳动用工、当地政治环境、税收法律制度等。请补充披露公司海外业务经营风险的风险。请保荐机构及发行人律师核查并对发行人是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。

26、据招股书披露，公司全资子公司江西紫宸、深圳新嘉拓、东莞卓高均于2015年被认定为高新技术企业。请发行人补充说明发行人及其子公司高新技术企业认定和据此享受的税收优惠情况，是否符合《高新技术企业认定管理办法》（2016年修订）规定的条件，以及高新技术企业税收优惠对公司经营业绩的影响，相关信息和风险是否充分披露。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。

27、请发行人进一步说明：（1）报告期内收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构和律师核查公司报告期内享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律、法规的规定。（2）报告期各期发行人享受企业所得税优惠占利润总额的比例；（2）上述税收优惠政策是否符合相关法律法规的规定，是否具有可持续性；（3）发行人的经营成果对税收优惠是否存在严重依赖，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定。请保荐机构和发行人律师进行核查并说明核查结论、依据和理由。

28、请按照中国证监会有关文件精神落实并披露首发承诺及股利分配等事项的规定。请保荐机构、发行人律师核查发行人股东股份锁定承诺是否符合相关规定。请实际控制人亲属持股比照实际控制人本人进行锁定承诺。请进一步明确披露控股股东、实际控制人的一致行动人、持股5%以上股东在锁定期满后两年内的减持意向，减持意向应说明减持的股数预期、减持股数，不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。修改股价稳定措施中关于发行人回购的表述，使该等承诺明确、可预期，如明确回购公司股票的数量范围或资金金额、价格等，并补充披露关于该等承诺的约束措施。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。

三、关于财务会计相关资料质量问题

1、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易。

2、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

3、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及当地平均水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

4、请保荐机构、会计师核查公司员工数量变动情况与营业收入变动情况是否匹配。

5、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

请保荐机构、律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。