华林证券有限责任公司：

现对你公司推荐的苏州科达科技股份有限公司（以下简称公司或发行人）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、关于发行人海外退市，请回答下列问题：

（1）请保荐机构和发行人律师说明并披露百慕大科达境外上市期间是否存在因虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述而被监管机构处罚的情况；百慕大科达及其董监高人员是否存在被证券交易所及相关证券监管机构采取监管措施的情况；

（2）2011年10月28日，陈冬根等34名自然人股东以其持有的百慕大科达的股权作为对价受让信博国际所持科达有限99.5976%股权；同时，陈冬根以139,040.00美元受让信博国际持有的科达有限剩余0.4024%股权。该次股权转让实际将苏州有限从百慕大科达剥离，请保荐机构和发行人律师说明并披露，2011年百慕大34名自然人股东以其持有的百慕大科达股权作为对价受让信博国际所持科达有限的股权，是否取得了境外少数股权股东的同意，是否利用股权优势损害少数股权股东的利益，是否存在诉讼风险，相关股权是否存在不确定性。

（3）请保荐机构和发行人律师说明并披露百慕大科达退市和注销的全过程是否符合法律法规的规定，是否存在被诉的风险或其他影响发行人股权确定性的情况。

2、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人前身科达有限的设立和历次增资、股权转让是否履行了必备的审批、登记等法定程序；注册资本和增资的缴纳是否符合外汇管理等相关法律法规的规定；请保荐机构和发行人律师就发行人的设立和历次增资、股权转让的合法合规性发表明确意见并说明理由。

3、2011年12月12日，科达有限股东会决议同意，苏高新按照国有股权公开挂牌程序转让其持有的全部公司股权。请保荐机构和发行人律师说明并披露苏高新转让发行人股权的价格、定价方式，转让是否履行了完备的审批等法定程序，是否符合法律法规的规定，说明苏高新转让发行人股权的原因。

4、苏州邻致和苏州致友系公司员工设立的持股公司，其股东均为公司员工。苏州邻致共有股东45人，持有发行人2.7280%股权；苏州致友共有股东47人，持有发行人2.6985%股权。请保荐机构和发行人律师说明苏州邻致和苏州致友的设立和股权沿革，财务数据等基本情况及对外投资情况；说明分别设立两家员工持股公司的原因。

5、据招股说明书披露，公司在新加坡拥有一家子公司KIPL，系公司用于拓展海外市场的销售运营平台，发行人国外市场的销售由其负责。请保荐机构和发行人律师说明KIPL的设立和股权沿革情况，主要资产，报告期内的主营业务、主营产品或服务、财务数据和对外投资情况；请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人国外市场销售的具体情况，分析说明国外销售的产品、客户和毛利率情况。

6、据招股说明书披露，为了增强公司在平安城市和智能交通领域的综合竞争力，公司于2014年2月取得了上海柘洲全部股权和上海泓鎏60%股权。请保荐机构和发行人律师说明并披露报告期内上海柘洲和上海泓鎏的主营业务、主要产品或服务、财务数据等基本情况、主要的资产情况，包括具体的软件和专有技术；说明上海柘洲和上海泓鎏资产的取得方式；说明收购价格大幅高于评估值的原因；说明前述公司收购后业务经营情况。

7、科达通信系实际控制人曾控制的企业，由国有股东和自然人共同设立，曾向发行人出售主营业务相关资产及房屋和土地使用权，报告期内与发行人存在关联交易。请保荐机构和发行人律师说明并披露科达通信的设立和历次股权沿革情况，说明并披露国有股东的股权历次转让的过程、是否履行了完备的法定程序，是否符合法律法规的规定；说明科达通信向发行人出售的资产具体内容，相关资产的来源和形成过程；说明并披露发行人从科达通信受让的土地、房产和主营业务资产的过程，相关资产是否存在权利瑕疵或其他不确定性；说明科达通信注销的原因，存续期间是否存在重大违法违规行为，是否存在重大诉讼或其他纠纷。

8、科达有限2004年设立时为外商投资企业，至2011年该次股权转让时变更为内资企业，经营未满十年。请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人2011年股权变更为内资企业后是否已按相关税收法律法规的规定补缴以前年度减免的所得税。

9、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人及其子公司报告期内员工社会保险和住房公积金缴纳的详细情况，是否为符合条件的所有员工均办理了缴纳手续，欠缴部分对发行人财务指标的影响，欠缴事项是否会对发行条件构成障碍；发行人是否存在劳务派遣用工的情况，用工是否符合相关法律法规的规定。

10、截至招股说明书签署日，发行人共承租33处房屋，面积合计20,431.31平方米。请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人及其子公司承租的物业出租方是否有权出租相关物业，相关房产用途是否符合法律规定；如无法继续租用前述房产对发行人生产经营的影响。

11、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人及其子公司所享受的具体税收优惠的种类及优惠期限，发行人及其子公司对前述税收优惠的条件的符合情况，量化说明如相关税收优惠到期后无法续期对发行人利润的影响。

12、公司于2014年2月取得了上海柘洲全部股权和上海泓鎏60%股权。请在招股说明书中详细披露：（1）上述两公司资产评估的具体方法，相关参数设定依据，评估增值的原因，相关资产对公司作用及收益贡献；（2）相关资产价值和商誉出现减值的风险及对公司影响。请保荐机构、会计师详细说明上述两公司资产评估方法是否恰当，是否经采用其他评估方法对相关结果验证，相关资产在合并报表下列报价值是否恰当，2014年末减值测试中未来现金流现值测算依据及证据，减值提取是否充足。

13、根据招股说明书披露，公司2014年营业利润为-1851.91万元，母公司报表下净利润为-2324.63万元，且报告期母公司净利润大幅低于合并报表下净利润金额。（1）结合发行人母公司及各子公司盈利情况，请在招股说明书中详细披露公司盈利分布情况，并做重大事项提示；（2）请公司对分红政策做合理安排；（3）结合发行人与科远软件、上海领世员工人数和业务收入划分等情况，详细披露发行人和科远软件、上海领世之间业务关系，采购业务内部定价的原则和依据，科远软件、上海领世盈利能力较高的合理性；充分披露发行人和科远软件、上海领世是否存在重大税务风险，相关风险揭示是否充分到位；补充提供科远软件、上海领世报告期完整财务数据，与发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面是否严格分开，说明科远软件、上海领世报告期收入确认的正确性和和成本费用归集完整性，人员人工费用与技术人员的匹配性；（4）结合软件生产企业认证及税收优惠享受认定标准，详细披露科远软件、上海领世符合软件生产企业并能够享受相关税收优惠的依据，未来变化可能、相关风险及对发行人影响；（5）补充披露各期税收优惠金额占公司扣非后归属母公司所有者的净利润比例，并做重大事项提示。请保荐机构、会计师核查并说明报告期内科远软件、上海领世业务内容、收益实现方式、产品定价依据、成本核算内容、盈利能力、人员构成与业务和收益的匹配关系等相关内容，发行人及子公司报告期内享受税收优惠具体内容、依据、金额构成、与业务收入勾稽关系、会计核算方法等相关内容，并说明报告期内公司是否存在以调节内部收益分配等方式偷漏税情形，公司上述税收优惠规模未来是否具有可持续性。

二、信息披露问题

14、请保荐机构和发行人律师补充表格形式说明每次股本变化情况。

15、据招股说明书发行人在行业中的竞争地位相关章节披露，发行人2014年在国内视频会议系统的市场占有率约为15.7%，在视频监控业务的市场占有率约为1.3%。请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人市场占有率的统计口径和计算方式。

16、根据招股说明书披露，报告期各期公司主营业务毛利率分别为61.27%、62.34%、64.09%。请在招股说明书中结合公司业务特点补充分析公司高毛利率、高费用率的收益实现方式及原因，并比较同行业已上市公司情况。

17、根据招股说明书披露，报告期各期末，公司应收账款余额较大。请在招股说明书中：（1）详细披露公司应收账款余额持续增长原因，并分析报告期各期末应收账款中在合同期以内和逾期账款构成；（2）详细披露公司应收账款账龄统计方法，与业务收入对应情况；（3）详细披露应收账款坏账准备政策和标准的依据，部分计提标准较同类已上市公司宽松的依据；（4）补充披露公司应收账款周转率与同行业已上市公司对比情况，并分析差异原因。请保荐机构、会计师补充说明报告期各期末公司应收账款坏账准备计提是否充足。

18、报告期内公司销售费用、管理费用金额较大，且以工资薪酬为主。请在招股说明书中：（1）按费用性质补充披露公司销售费用和管理费用的具体内控措施和执行情况；（2）补充披露报告期各期公司销售人员、管理人员、研发人员工资政策、各项费用“职工薪酬”相关人员数量、平均工资水平、与行业同类人员工资水平对比情况及差异分析；（3）补充披露各项费用中差旅费的支出内容、与相关业务规模对应情况；（4）补充披露公司报告期各期各项费用构成、占营业收入比例与同行业已上市公司对比情况，并结合业务内容分析差异及原因。请保荐机构、会计师说明公司报告期内工资奖金政策、计提标准，各项费用中“职工薪酬”与其政策标准的对应情况，相关薪酬是否支付到具体员工，与各员工在公司中职务、工作贡献是否匹配，并详细说明对公司职工薪酬的尽职调查过程、程序、证据及结论。

19、根据招股说明书披露，深圳市华富洋供应链有限公司、联强国际贸易（中国）有限公司苏州分公司是公司重要供应商。请在招股说明书中补充披露：（1）上述供应商基本情况，包括但不限于注册地、实际控制人、注册资本、业务内容、经营方式、规模、主要客户等内容；（2）上述供应商与发行人合作历史，采购产品数量及用途、与公司生产产品数量对应关系；（3）发行人向上述供应商采购产品定价机制；（4）公司与上述供应商结算方式、周期等相关信息。

20、根据招股说明书披露，截至2014年12月31日，公司拥有技术研发人员1,441人，占员工总数的45.31%。报告期内，公司累计投入74,855.33万元用于技术、产品及解决方案的研究开发，研发投入占营业收入的比例平均为28.72%。请在招股说明书中补充披露公司研发投入核算口径，研发环节组织架构及人员具体安排、业务流程及内部控制措施、具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用，并比较同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况，结合业务内容分析差异原因。

21、根据招股说明书披露，公司报告期内所得税费用分别为76.05万元、-126.97万元、-692.34万元。请在招股说明书中：（1）详细披露公司报告期各期所得税费用的构成；（2）结合母公司、子公司实现利润总额、适用所得税税率及各纳税调整项目及金额情况，分析报告期内利润总额与所得税费用的勾稽关系；（3）比较同类已上市公司所得税费用水平，并分析差异原因及对公司盈利能力影响；（4）分析说明上述税负水平未来变化趋势及相关风险。

22、根据招股说明书披露，报告期各期末公司应交税费余额分别为3,402.81万元、3,758.87万元、5,464.05万元。请在招股说明书中补充披露：（1）报告期各期末应交税费的构成、与业务收入或盈利对应关系；（2）报告期各期末公司各项税负的计提和缴纳情况，计提金额与业务收入或盈利的对应关系；（3）各期末应交税费后续缴纳情况。请保荐机构、会计师补充核查并说明公司报告期各期是否及时、足额缴纳各项税费。

23、根据招股说明书披露，报告期各期末其他应收款账面余额分别为2055.6万元、2204.52万元、3263.22万元。请在招股说明书中：（1）补充说明公司差旅费备用金收支管理方式、控制程序；（2）补充披露其他应收款中“其他”部分的主要构成及业务内容。

三、与财务会计资料相关的问题

24、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。

25、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

26、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

27、请保荐机构和发行人律师说明发行人自然人股东的任职履历等个人简历情况及在发行人或发行人子公司的任职情况。

28、请保荐机构说明发行人冠名“科技”公司的依据。