兴业证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江恒林椅业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，发行人历史沿革中存在多次增资和股权转让。请发行人补充说明：（1）自有限公司设立以来历次增资和股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，历次股权转让的转让价款是否实际支付，是否存在纠纷或潜在纠纷，历次股权转让、权益分派及整体变更时发行人股东履行纳税义务情况；（2）王江林历次通过增资或受让取得其直接或间接持有的公司股份的资金来源；（3）恒达投资多名自然人股东转让所持全部股权的背景及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）海邦创投、银泰睿祺的出资构成或股权结构（追溯至国有投资主体或自然人），实际控制人及关键管理人员近五年的从业经历，通过海邦创投或银泰睿祺间接持有发行人股份的自然人取得发行人股份的资金来源，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；（5）发行人历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；发行人的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有发行人股份；（6）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；如有，披露其签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否均已清理完成，是否对公司股权结构产生不利影响，公司目前股权结构是否稳定。请保荐机构、发行人律师：（1）对上述问题进行核查并发表意见；（2）核查发行人历次增资和股权转让所履行的程序是否合法合规，是否获得有权主管部门的批准，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）核查发行人的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况；（4）核查发行人的非自然人股东是否具有国资背景，是否应当转持股份。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、方式、依据。

2、招股说明书披露，报告期内，发行人存在关联企业被注销或对外转让的情形；关联交易主要为向关联方销售商品、关联方占用公司资金、向关联方购买36套商品房及向关联方购买子公司股权。报告期内多次发生公司实际控制人的朋友等个人向公司拆借资金的情形。请发行人补充披露关联方拆借公司资金的用途、公司所履行的内部决策程序和利息计算过程，发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易；（2）上述关联企业注销或对外转让的原因，注销后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格；（3）报告期内关联交易存在的必要性及合理性，关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施，董事会对董事长审批关联交易的授权是否合法有效；（4）是否存在关联交易非关联化的情形；（5）发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行。请保荐机构、发行人律师就发行人关联交易是否符合相关规定发表明确核查意见。请保荐机构进一步核查并披露关联交易原因、金额、定价依据、占比，通过综合对比交易条件、价格等因素，说明交易是否公允并提供相应的依据。

3、招股说明书披露，发行人所在行业存在资质壁垒。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露根据公司生产所在地及产品销售区域（包括境内、境外）的相关法律法规，发行人从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况，以及主要客户的合格供应商认证，并对发行人是否已取得全部相关资质、许可、认证及其合规性发表明确意见。

4、招股说明书披露，发行人及其下属企业共拥有56处房屋（其中7处未办理产权证）、10宗土地使用权，发行人主要生产经营用房产和土地使用权均用于抵押；发行人及其下属企业租赁第三方6处房屋用作厂房、仓库，部分租期已届满。请发行人补充披露：（1）公司自有生产经营用房的规划用途；（2）公司老厂区的剥离进度、产能搬迁或置换安排及实施进度；（3）捷林家具未办理房产证的3间钢结构生产车间的办证进度、是否存在障碍，3栋职工宿舍所安置职工数、同区域同类型房屋租赁价格；（4）前述搬迁或置换、拆除并租赁对经营业绩影响的定量分析；（5）房产和土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响；（6）租赁房屋的权属信息、证载用途或规划用途、用地性质。请保荐机构、发行人律师核查：（1）发行人生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理权属登记，实际用途与证载用途或规划用途是否相符，是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险；（2）发行人所租赁房屋的权属是否存在纠纷、是否办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法有效、是否存在不能续租的风险；（3）该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系，租赁价格是否公允、程序是否合规；（4）该等事项是否影响发行人的资产完整性，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表核查意见。

5、招股说明书披露，报告期内发行人未为部分员工缴纳社保、未为大部分员工缴纳住房公积金，报告期末发行人为87%员工缴纳社保、为37%员工缴纳住房公积金。请发行人补充披露：（1）缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期各期缴纳人数、金额，欠缴形成原因、欠缴金额及拟采取的措施；（2）是否存在劳务派遣用工。请保荐机构、发行人律师核查发行人劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规的规定；发行人存在欠缴情形，请核查并分析如补缴对发行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法违规行为及本次发行上市的法律障碍发表明确意见。

6、招股说明书披露，发行人报告期各期外销收入占比分别为90.88%、88.45%、85.39%、88.67%，前五名客户合计销售占比分别为51.66%、51.56%、48.38%、47.56%。请发行人补充披露：（1）主要客户报告期内主要采购产品类型、数量、金额、占比情况，分析主要客户变动情况及其原因；（2）公司获取主要客户的方式，主要客户当前阶段对公司产品的总需求量、公司产品所占比例，主要客户未来的业务发展计划；（3）结合相关合同条款分析公司同主要客户交易的可持续性，公司和主要客户的角色定位和重要性；（4）产品进口国有关进口政策、贸易摩擦对公司产品进口的影响以及当地同类产品的竞争格局。请保荐机构、发行人律师：（1）分析公司产品的竞争优势，主要客户的采购要求和计划，说明是否具有替代风险；（2）核查公司产品出口是否符合海关、税务等相关法律法规的规定；（3）核查公司的远期结售汇规模与收入规模是否匹配，除规避汇率波动风险外，公司是否从事相关投资、投机活动；（4）对发行人的持续盈利能力进行核查，并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确意见。

7、招股说明书披露，发行人本次发行上市募集资金拟用于健康坐具、椅板、沙发多层板生产项目、研发中心建设、补充流动资金及偿还贷款，报告期内发行人曾派发现金股利3亿元。请发行人：（1）详细说明本次募集资金投资项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据；尤其是补充流动资金的必要性，及其管理运营安排，说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用；（2）结合报告期各期募投项目具体产品的产能利用率和产销率、募投项目建设时间和达产时间安排等情况，有针对性地分析披露募投项目新增产能的消化能力，说明新增募投项目与市场需求变化是否匹配，是否存在业绩变动风险；（3）根据招股说明书准则第118条的相关规定补充披露拟偿还的债务产生的原因及用途、偿债的总体安排及对发行人财务状况、偿债能力和财务费用的具体影响。请保荐机构核查并发表意见。

8、报告期内公司与关联方发生的经常性关联交易和偶发性关联交易。（1）请发行人补充说明报告期内公司向各个关联方销售的产品类型、数量、单价及金额，与向独立第三方销售的同类型产品进行对比分析，说明关联销售价格的公允性和关联销售的必要性；（2）请发行人对比租赁房屋所在地租赁费的市场价格，补充说明租赁费的定价公允性；（3）请发行人补充披露报告期内关联方为发行人担保的原因、担保方式、担保状态及对发行人独立运作能力的影响分析；（4）请会计师说明2015年对外转让浙江朴美的具体情况，包括但不限于交易背景、交易原因、交易对手方情况、交易方式、定价公允性、资金来源及转让价款的支付情况等，相关会计处理过程及其是否符合《企业会计准则》的规定；（5）2016年注销杭州恒林的具体情况，包括但不限于注销原因、资产处置情况及对生产经营的影响分析等。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并发表明确的核查意见。

9、招股说明书披露，报告期内发行人与关联方存在资金拆借往来。请发行人补充披露：（1）频繁发生关联方资金拆入、拆出的具体原因、发生时间、发生金额、利率及定价公允性、资金用途、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序及对发行人经营业绩的影响；（2）结合公司购买青青家园商品房的具体用途、青青家园的销售情况及绿叶房地产的经营状况，说明商品房的转让价款与绿叶房地产所占用发行人资金互相冲抵的合理性；（3）结合现金流量表的相关科目，说明拆借资金是否完全归还，以及内部控制对关联方资金往来的规范措施；（4）请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，对上述事项及资金往来的合法合规性、发行人内控制度是否有效、公司治理是否完善发表核查意见。

10、报告期内，公司对前五大客户的销售收入分别为57,639.99万元、72,083.00万元、74,024.10万元和37,417.09万元，占当期营业收入的比例分别为51.66%、51.56%、48.38%和47.56%。（1）请发行人按照产品类型、销售区域和销售模式，分类披露报告期各期前五大客户的单位名称、销售内容、销售数量、平均单价、交易金额及占比，并分析主要客户销售金额变动的原因及合理性，各期新增和新减客户的原因及合理性；（2）请发行人说明客户的背景情况，包括但不限于客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、经营规模等情况，说明上述客户与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系、客户之间是否存在关联方关系及有无交易、资金往来或其他利益安排；（3）主要客户目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、是否有针对发行人的未来业务发展计划；（4）请发行人补充说明报告期内境外业务的客户开发方式、订单获取途径及销售模式，请保荐机构和会计师核查主要产品最终销售的具体情况；（5）请发行人详细说明不同产品、销售区域及销售模式下，发行人与客户的合作模式、下单方式、发货方式、验收方式、收款及款项结算方式、交易合同的主要条款及签订合同的期限等情况，如属于订单式或一年一签的合作方式，详细分析公司同该等主要客户交易的可持续性，维护客户稳定性所采取的具体措施；（6）请保荐机构和会计师补充说明对公司主要客户的核查程序、核查措施、核查比例和核查结果，并发表明确意见。

11、报告期内，公司对前五大供应商的采购金额分别为14,677.64万元、15,177.85万元、14,619.00万元和7,161.46万元，占采购总额的比例分别为19.03%、16.45%、16.16%和15.49%。（1）请发行人补充披露报告期内各期公司总采购额的具体构成情况及金额占比，各项目金额变动的原因及与业务规模变化的匹配性；（2）请发行人按照原材料的主要类型，分类披露报告期内各期前五大供应商情况，包括但不限于供应商名称、采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比，并分析主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增或新减供应商的原因及合理性；（3）请发行人补充说明报告期各期主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股本演变情况、营业范围、经营规模、采购金额占供应商收入的比例等情况，说明上述客户与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系、客户之间是否存在关联方关系；（4）主要供应商目前对该类产品的总销售量、公司销量所占比例、是否建立长期稳定的业务发展计划；（5）请发行人详细说明公司与各产品类型主要供应商的合作模式、下单方式、运输方式、发货及验货方式、采购方式、付款及款项结算方式、交易合同的主要条款及签订合同的期限等情况；（6）请保荐机构和会计师就采购的真实性、准确性、完整性及与供应商关联关系方面进行详细核查，说明核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。

12、报告期内，公司主营营业收入分别为111,360.78万元、139,496.61万元、152,637.43万元和78,488.52万元，净利润分别为6,153.99万元、11,278.88万元、18,919.49万元和13,049.85万元。（1）请发行人结合下游行业总体需求变化、公司收入结构、各产品类型毛利率、期间费用率等变动情况，进一步披露分析营业收入与净利润变动的匹配关系；（2）请发行人补充披露报告期内主营业务中办公椅、沙发、按摩椅及其他产品的细分产品构成情况、销量、单价、金额及占比，分析主要细分产品销售金额变动的原因，进一步说明各类产品销售收入变动的原因及未来产品销售收入增长的持续性；（3）请发行人补充说明报告期内主要原材料的采购量、采购单价、消耗量和各类产品的产量、销量及销售单价，进一步分析主要原材料的消耗量与各类产品的产量、销量之间的匹配情况，主要原材料价格波动与各类产品销售单价变动之间的匹配情况；（4）补充披露内销、外销销售收入的区域构成情况，结合主要区域的市场空间及行业发展情况，分析主要地区营业收入波动的原因及合理性，发行人保障主要区域收入稳定性和持续性的具体措施，开发新区域的具体规划以及目前的实施效果，对未来经营成果和财务状况的影响分析；（5）补充披露国内国外不同销售模式下营业收入的构成情况， 其他业务收入的具体业务内容及金额变动原因；（6）请发行人详细说明不同销售区域、客户类型、产品类型及销售模式的收入确认方法、依据、时点和销售结算方式，说明是否存在未签订合同提前确认收入的情况，同时对比同行业可比公司的收入确认政策，分析发行人收入政策的合理性，请会计师说明发行人收入确认方法、依据和时点是否符合《企业会计准则》的要求；（7）请保荐机构和会计师核查报告期内境外业务主要产品最终销售的具体情况，是否存在因下游客户退换货等情形；（8）请保荐代表人和会计师对上述事项逐项核查，并结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况，说明境外客户销售收入的核查情况，包括实地走访客户、电话访谈客户和邮件访谈客户的期间、数量、收入占比、访谈次数等，说明核查方法、获取的证据、数据及结果是否充分、有效并足以说明交易和收入的真实性，并发表明确的核查意见。（9）请保荐机构、会计师对上述事项逐项核查，说明核查程序、核查方法、核查比例、核查依据和核查结论，并发表明确的核查意见。

13、报告期内，公司主营业务成本分别为88,637.46万元、105,637.66万元、109,085.51万元和53,839.92万元。（1）请发行人补充披露报告期内各期主营业务成本中直接材料、直接人工和制造费用的明细构成、数量、单价及金额占比情况，分析主要成本项目占比变动的原因及合理性；（2）请发行人补充说明办公椅、沙发、按摩椅及其他产品类型营业成本的明细构成、数量、单价及金额占比情况，分析各细分产品成本结构变动的原因及合理性，与产品营业收入、产量变动的匹配情况，说明各业务成本的归集与分类核算方法；（3）列表披露主要原材料在报告期的价格波动情况，分析公司原材料采购价格与公开价格的对比情况，原材料价格波动对生产经营的影响，原材料采购价格是否符合公开价格或大宗交易价格走势；（4）披露报告期内主要能源的消耗量及其与产品产量的匹配情况；（5）请保荐机构和会计师核查发行人各期成本确认是否完整，说明公司项目成本、费用的归集、结转方法是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和会计师对以上情况进行逐项核查，并发表明确的核查意见。

14、报告期内，公司综合毛利率分别为20.41%、24.27%、28.53%和31.40%。（1）请发行人列表说明报告期内上游主要原材料价格的公开市场价格变化情况、公司采购价格变化情况及下游各类产品价格的变化情况，同时结合发行人在客户及供应商间的议价能力，量化分析上游主要原材料价格变化与下游产品价格变化之间的传导机制及周期；（2）结合售价影响机制、产品价格波动情况及市场供求关系变化情况，分析在主要原材料价格波动的情况下，办公椅、沙发、按摩椅及其他产品单位产品价格和单位产品成本波动的合理性；（3）报告期内办公椅产品平均单价上升、平均成本下降的原因及合理性，结合办公椅产品毛利率的敏感性分析，进一步量化分析办公椅产品平均单价、平均成本变动率对办公椅毛利率的具体影响；（4）报告期内沙发产品平均单价大幅上升、平均成本小幅上升的原因及合理性，结合沙发产品毛利率的敏感性分析，进一步量化分析撒谎发产品平均单价、平均成本变动率对办公椅毛利率的具体影响；（5）请发行人补充披露报告期内主营业务毛利率贡献率的情况，同时结合前述情况，进一步分析报告期内综合毛利率变动的原因及合理性；（6）请发行人补充说明报告期内同种产品销售不同客户类型的毛利率对比情况分析，报告期内国内、国外市场同种产品销售的毛利率对比情况分析，同种产品不同销售模式下毛利率对比情况分析；（7）请发行人补充说明同行业可比公司的选取依据、选取范围及合理性，结合业务模式、采购销售模式、产品类型及客户类型等因素，对主要细分业务分别与同行业可比公司相关业务进行毛利率对比分析，进一步说明公司毛利率与同行业可比公司毛利率存在不一致的原因及变动趋势不一致的合理性。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查，并发表明确的核查意见。

15、报告期内，公司期间费用分别为16,951.47万元、19,826.53万元、20,984.81万元和9,903.95万元，期间费用率分别为15.19%、14.18%、13.71%和12.59%。请发行人补充披露：（1）结合费用率的同行业对比情况和行业经营特征，进一步披露各项明细费用的波动情况、原因及同行业对比情况，说明主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性，结合上述情况及期间费用率的同行业对比情况，进一步说明期间费用率逐年下降的原因及合理性；（2）结合同行业对比情况，说明报告期内销售费用率的合理性，运杂费和市场推广费等费用与营业收入、业务量变动的匹配关系，说明是否存在第三方代为承担费用的情况，是否存在少计费用的情况；（3）期间费用中职工薪酬与销售规模、人员数量及工资水平变动的匹配情况，解释变动原因；（4）期间费用中折旧和摊销的金额与非流动资产的匹配情况；（5）补充披露报告期内管理费用中税金的具体情况、形成原因，说明金额变动的合理性及与其他科目的匹配情况；（6）财务费用中利息支出的计算过程及与银行借款规模、筹资活动现金流的匹配情况，利息收入形成的原因及计算过程，请会计师对财务费用中利息支出、利息收入金额计算的准确性发表意见；（7）请保荐机构和会计师核查上述情况，说明期间费用的完整性和期间费用率的合理性，并发表明确的核查意见。

16、报告期内，管理费用中研发费用分别为4,321.69万元、6,071.90万元、7,068.72万元和3,214.23万元。（1）请发行人补充说明技术开发费的归集范围、方法，披露具体内容、金额占比及其波动的原因，费用化和资本化划分的具体依据，说明是否存在在生产成本和期间费用之间任意调整以操纵营业利润的情形；（2）说明是否存在研发费用资本化的情形，如有，请逐项说明资本化的确认时点和依据，请申报会计师核查报告期内研发费用的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、会计师就上述问题核查，并发表明确的核查意见。

17、报告期内，发行人产生的汇兑损溢的金额分别为713.94万元、14.61万元、-1,520.57万元和144.45万元。（1）请发行人补充说明报告期财务费用中汇兑损溢的计算过程及依据，应对外汇波动风险的具体措施，公司与客户是否建立汇率联动机制，若存在，请说明具体情况，如何共同承担和分享汇率波动带来的风险和收益；（2）请发行人补充披露远期结售汇合约的具体情况，包括但不限于数量、金额、交割期限、合约主要内容及损益等，相关会计处理过程及其是否符合《企业会计准则》的规定；（3）报告期内公允价值变动损益确认公允价值变动损失的计算过程，投资收益中处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益的计算过程，说明二者的差异情况、会计处理及损益变动不一致的原因；（4）请保荐机构、会计师进一步核查是否存在未披露或未在报表确认的衍生金融工具，如存在，说明具体情况及相关会计处理过程是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、会计师对上述事项进行逐项核查，发表明确的核查意见。

18、报告期内，公司营业外收入金额分别630.31万元、697.26万元、1,555.56万元和937.59万元，主要系获得的政府补助。（1）请发行人补充披露报告期各期各项政府补助的明细情况、确认依据、补助单位及原因、款项来源和资金到账时间等情况；（2）报告期内各期出口退税的具体金额、计算依据、计算过程及会计处理；（3）请发行人补充说明与收益相关的政府补助划分依据，与资产相关的政府补助各期计算过程及金额准确性，政府补助对发行人财务状况和损益核算的影响分析，请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优惠等是否存在重大依赖，井发表明确意见；（4）请发行人补充说明发行人获得政府补助资金的会计核算政策和核算流程，请保荐机构、会计师核查政府补助的合法合规性，说明相关会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定，并发表明确的核查意见；（5）地方水利建设基金的计提依据、计提过程及会计处理适当性。

19、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为12,132.69万元、15,689.41万元、23,412.74万元和9,245.82万元。（1）结合报告期业务规模变化、应收账款回款情况、应付款项支付及存货采购等因素，请发行人进一步量化分析报告期内各期经营活动产生的现金流量净额和净利润之间差异的具体原因及合理性；（2）请发行人说明“购买商品、接受劳务支付的现金”与存货采购金额、应付账款及预付款项等报表项目之间的勾稽关系；（3）请发行人说明收到的税费返还和支付的各项税费的具体构成、形成原因及金额占比，与营业收入规模及结构变动的匹配情况；（4）请发行人说明支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系和归集情况，说明变动原因及合理性；（5）请发行人披露报告期内投资活动中各个项目的明细情况及变动原因，购买和赎回理财产品的期初余额、本期发生额及期末余额，购建、处置固定资产对应具体资产的情况，以及与相关科目的勾稽情况；（6）筹资活动中分配股利、利润或偿付利息支付的现金的明细情况及与财务费用等科目的匹配情况，关于股东分红款的具体情况、分红依据及所得税的代扣代缴；（7）收到、支付其他与经营活动有关的现金的明细情况及变动原因，收到、支付其他与投资活动有关的现金的明细情况及变动原因，支付其他与筹资活动有关的现金的明细情况及变动原因；（8）请发行人分析说明各报告期大额现金流量变动项目的内容、发生额，是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽。请保荐机构、会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。

二、信息披露问题

20、招股说明书披露，公司控股股东、实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东与公司之间均不存在同业竞争。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。

21、招股说明书披露，发行人拥有26项国内注册商标、1项境外注册商标，该境外注册商标有效期即将届满；拥有303项境内专利、39项境外专利，经许可实施1项专利，许可使用期限即将届满；网络媒体存在关于发行人“屡陷专利权纠纷”的报道。请发行人补充披露：（1）自有商标、专利的法律状态及应用情况，是否存在权利提前终止等异常情况，是否存在涉及商标、专利等知识产权的未决或潜在的诉讼、争议或纠纷；（2）境外注册商标的展期安排，是否存在不能续展的风险及对发行人生产经营的影响；（3）相关商标、专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行；（4）第三方专利的许可实施范围，是否为排他性、独占性的许可，是否有相关不利的附随义务，许可期限到期后的安排，是否存在不许可使用等相关风险及对公司生产经营的影响；（5）相关专利的保护范围是否覆盖公司全部内销和外销产品。请保荐机构、发行人律师核查发行人拥有和使用的各项知识产权的来源和取得过程是否符合相关法律法规的规定，是否存在合作开发的情况，是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形，核心技术对第三方是否存在依赖，是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，是否影响发行人的资产完整性，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表核查意见。

22、招股说明书披露，发行人在生产过程中会产生废气、固废等污染。请发行人补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各期环保投入和相关费用支出情况、捷林家具未取得排污许可证的原因及是否存在障碍、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况、年产300万套健康坐具生产线项目拟购置的1套1,000万的环保设备的基本情况等。请保荐机构、发行人律师对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价、已投产项目是否执行环境保护“三同时”制度、公司是否存在环保违法违规行为发表核查意见，并说明核查过程、方式、依据。

23、招股说明书披露，发行人2016年7月受到太仓海关行政处罚。请保荐机构、发行人律师核查相关事项是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍，并发表明确意见。

24、请保荐机构、发行人律师核查并说明报告期内发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为。

25、请保荐机构、发行人律师核查公司是否建立安全生产管理制度，制度的有效性和执行情况，公司在安全生产方面是否存在违法违规行为，并发表明确意见。

26、招股说明书披露，报告期内发行人前五名供应商存在一定变动。请发行人补充披露报告期内前五名供应商产生变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，主要采购合同的签订及实际履行情况。

27、招股说明书披露，报告期内发行人董事、高级管理人员存在一定变动。请保荐机构、发行人律师：（1）核查并说明发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定；（2）结合发行人报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确意见。

28、招股说明书披露，发行人董事长兼总经理对外投资及兼职较多。请保荐机构、发行人律师核查相关主体是否存在与公司经营相同、类似或相关业务的情形，公司董事、监事和高级管理人员是否存在违反对公司忠实义务或勤勉义务的行为，并发表核查意见。

29、招股说明书披露，捷领发展持有发行人控股子公司湖州恒鑫25%股权。请发行人补充披露捷领发展的成立时间、注册地、主要生产经营地、股本、股权结构及股东出资来源、实际控制人及主营业务，与发行人及其主要关联方是否存在关联关系等特殊关系。请保荐机构、发行人律师核查湖州恒鑫作为外商投资企业是否享受税收等优惠政策，该等优惠政策是否合规、有效。

30、请发行人补充披露参股浙江唯亚的背景，浙江唯亚的主营业务及与发行人主营业务的相关性，BBF SPRING HILL COMPANY LIMITED的基本情况，与发行人及其主要关联方是否存在关联关系等特殊关系。

31、请发行人补充披露报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、金额及依据。请保荐机构、发行人律师核查发行人享受的税收优惠、收到的政府补助是否合法合规，并就发行人经营业绩是否依赖于税收优惠和政府补助发表核查意见。

32、招股说明书多处引用中国轻工工艺品进出口商会、米兰工业研究中心等的数据，较多数据缺乏时效性。请发行人补充披露所引数据的具体来源和相关第三方的基本情况，并说明该等数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、是否为一般性网络文章或非公开资料。不具备公信力或时效性的请予以删除或更新。请保荐机构、发行人律师补充核查招股说明书引用数据的真实性并发表核查意见。

33、报告期各期末，公司货币资金余额分别为18,626.08万元、19,725.39万元、16,720.16万元和14,922.08万元。（1）请发行人量化分析货币资金变动与现金分红、偿还银行借款等财务报表相关科目之间的匹配情况，说明货币资金余额变动的合理性；（2）结合同行业上市公司的货币资金水平及行业经营特征，补充说明发行人货币资金余额较高的原因及合理性；（3）其他货币资金的明细内容及金额占比，是否存在使用限制，若存在，补充披露报期内各年末受限货币资金的有关情况；其他货币资金中远期结汇保证金及其相关远期结售汇的具体情况；（4）请保荐机构、会计师补充说明对以下事项执行的核查程序：货币资金管理制度及相关内部控制审计和执行的有效性，是否存在控制股东、实际控制人占用资金的情况，是否存在无业务背景转移资金或出借银行账户的情况，是否存在资金回款方与合同签订放不一致的情况，并发表明确的核查意见。

34、请发行人补充披露报告期内公司与银行签署远期结售汇合约的具体情况及合约公允价值的变动分析。请保荐机构和会计师进行核查，并发表明确核查意见。

35、报告期各期末，公司应收账款余额分别为17,460.46万元、18,080.14万元、23,442.89万元和25,499.76万元，占营业收入的比率为15.65%、12.93%、15.32%和32.41%。（1）请发行人进一步解释应收账款占营业收入比例变动的具体原因, 补充披露报告期内季度应收账款占营业收入的比例变化情况，同时结合款项结算周期、收入结构变化及季节性特征等因素，进一步解释2016年上半年应收账款占营业收入比例较高的原因及合理性；（2）请发行人补充披露内销模式中1个月以内应收账款、1个月至1年应收账款的账龄结构，外销模式中1-3个月应收账款、3个月至1年应收账款的账龄结构，超出信用期应收账款形成的具体原因、款项性质、对应的产品类型及后续款项支付情况；（3）补充说明报告期内各主要客户应收账款占营业收入比例变化的情况及原因分析，与前五大客户的匹配情况；（4）报告期内公司具体的信用政策、主要客户信用期、相关政策是否存在变更、各报告期末应收账款超过信用期的具体情况、、超出部分是否计提充足的坏账准备、各报告期末应收账款期后回款情况、期后回款的付款方是否为交易对应的具体客户、报告期内各月末应收账款余额的变动情况（重点分析各报告期末前后数月的变动原因），是否存在放宽信用政策增加收入的情况；（5）对比同行业可比公司，请会计师说明应收账款坏账准备计提政策是否存在差异及差异的原因，说明坏账准备计提政策的谨慎性，并发表意见；（6）对比同行业可比公司，请发行人说明应收账款周转率远低于行业平均水平的原因及合理性；（7）请发行人说明申报期内是否存在产品或者服务质量存在问题、服务时间出现延迟等与合同规定不一致等原因而存在交易争议的应收账款、是否存在应收账款质押取得银行借款的情况，应收票据是否存在贴现、背书转让等情况；（8）请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，详细说明对应收账款的具体核查工作（包括但不限于核查程序、核查人员、核查时间、核查范围及核查结果），并发表核查意见。

36、报告期各期末，预付款项金额分别为1,332.49万元、1,892.42万元、1,293.99万元和998.76万元。请发行人结合行业特点、供应商的发货政策、原材料供应结算方式以及预付采购款项结转情况等因素，分析报告期内预付材料款与材料采购金额之间的匹配性。请保荐机构和会计师进行核查，并发表明确核查意见。

37、报告期各期末，其他应收款金额分别为34,182.26万元、38,421.81万元、4,145.89万元和1,652.55万元，主要为出口退税款、拆借款、应收暂付款等款项。（1）报告期内单项金额重大并单项计提坏账准备和单项金额不重大但单项计提坏账准备的划分依据、款项类别、金额占比及坏账准备计提情况；（2）报告期内资金拆借的具体原因、拆借方、发生时间、发生金额、利率及定价公允性、资金用途、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序及对发行人经营业绩的影响，结合现金流量表的相关科目，说明拆借资金的归还情况，内部控制对资金拆借的具体规范措施；（3）请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，对上述事项及资金往来的合法合规性、发行人内控制度是否有效、公司治理是否完善发表核查意见。请保荐机构和会计师进行核查，并发表明确核查意见。

38、报告期各期末，公司存货金额分别为10,185.91万元、12,498.14万元、12,188.61万元和13,164.36万元。（1）请发行人补充披露公司原材料、在产品、库存商品及委托加工物资等存货的明细情况及金额占比，说明各类存货与公司业务规模变化的匹配情况，进一步说明存货备货的标准、产品的生产周期及销售周期，并结合前述产销周期分析说明目前原材料、库存商品、在产品及委托加工物资等存货库存水平的合理性；（2）请发行人补充披露存货的库龄结构，说明一定期限以上存货的具体构成、形成的原因及金额变动的合理性；（3）请发行人补充披露报告期内存货跌价准备的计提政策、计提比例及计提过程，根据存货可变现净值的确定依据、存货跌价准备的计提方法以及同行业可比公司跌价准备的计提政策和计提比例等因素，说明相关存货跌价减值准备计提是否充分；（4）请发行人补充说明公司的盘点制度、各报告期末的盘点计划、盘点范围、盘点地点、盘点时间、盘点人员、盘点方式及结果；请保荐机构和会计师详细说明存货监盘的情况（包括但不限于监盘时间、监盘地点、监盘人员及结果）；（5）请保荐机构、会计师核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明成本费用的归集与结转是否与实际流转一致。请保荐机构、会计师对上述事项逐项核查，并发表明确的核查意见。

39、请发行人补充披露报告期内公司购买理财产品的具体投资标的及风险属性，说明购买理财产品的交易情况和会计处理情况，请保荐机构、会计师对上述问题进行核查并发表意见。

40、请发行人补充披露：（1）报告期内可供出售金融资产金额变动的原因及合理性；（2）恒升小贷减资的具体原因，结合发行人对恒升小贷的影响程度，说明采用权益法核算的合理性。

41、报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为16,420.06万元、17,381.07万元、17,337.22万元和18,996.22万元，占非流动资产的比例分别为52.85%、53.10%、53.39%和55.63%，公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备。请发行人补充披露：（1）请发行人补充说明报告期内固定资产中主要设备成新率较低对发行人生产经营的影响分析，是否存在更换或对现有主要设备进行更换或升级的需要，更换或升级相关设备对发行人生产经营和利润造成的影响，是否存在资产闲置、废弃的情况，资产减值准备计提是否充分；（2）请发行人补充说明报告期内固定资产折旧和无形资产摊销的计提过程，请会计师说明是否存在应计提折旧及摊销未计提或未足额计提的情况，是否存在资产闲置、废弃的情况；对比同行业可比公司，请会计师说明发行人折旧及摊销计提比例的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）2016年公司从绿叶房地产购买36套青青家园商品房的原因及必要性。请保荐机构和会计师就上述问题进行核查，并发表明确的核查意见。

42、请发行人说明报告期内各期递延所得税的形成原因、计算过程及后续结转情况，递延所得税资产和负债的核算是否符合《企业会计准则》的规定，请保荐机构和会计师核查并发表意见。

43、报告期各期末，公司短期借款金额分别为32,813.72万元、24,431.02万元、14,883.33万元和4,907.17万元。（1）请发行人补充说明报告期内银行借款的变动明细、借款主体、借款时间、偿还时间及利息支付情况；（2）说明其与筹资活动现金流、财务费用等相关科目的勾稽关系，核算是否准确以及对发行人的影响；（3）请发行人补充说明借款资金的具体用途、使用期限，是否存在短债长用的情况，请保荐机构、会计师说明发行人是否存在较大的银行借款偿付压力，并结合应付票据、应付账款及应付职工薪酬等其他负债情况、偿债能力等主要财务指标及现金流量情况，详细说明发行人的整体偿债能力，并对整体偿债能力发表明确的意见。请保荐机构和会计师就上述问题进行核查，并发表明确的核查意见。

44、报告期各期末，发行人应付票据余额分别为0万元、1,225.22万元、1,024.47万元和671.53万元。（1）请发行人补充披露报告期内应付票据金额变动的原因及合理性，并披露报告期应付票据前五名的具体情况；（2）请发行人说明报告期内应付票据的开具和支付金额、保证金支付比例及金额，并说明与现金流量表相关项目之间的勾稽关系；（3）请保荐机构和会计师核查公司应付票据开具、支付是否存在真实的交易背景。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

45、报告期各期末，发行人应付账款分别为25,518.49万元、27,976.43万元、30,168.03万元和29,919.77万元。（1）请发行人补充披露报告期前五大应付账款的欠款对象、采购内容、欠款期限及期后支付情况等，说明前五大欠款对象金额变动的原因、新增或减少欠款对象的合理性，及与前五大供应商的匹配情况；（2）请发行人补充说明报告期内应付账款的发生及结转情况，与各期采购规模的匹配情况，说明应付账款余额较低且逐年递减的原因；（3）请发行人补充说明是否存在供应商信用政策收紧或变动的情况，若存在，请说明具体原因及对后续合作的影响。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

46、报告期各期末，发行人预收账款分别为1,197.70万元、1,528.94万元、1,948.38万元和1,381.72万元，主要系预收客户的货款。（1）请发行人补充披露报告期各期末预收账款前五大单位的具体情况，包括但不限于单位名称、产品内容、预收比例、金额及占比等，分析说明主要客户预收余额变动较大的原因及合理性；（2）报告期预收款项的账龄结构及其合理性，一定期限以上预收款项形成的具体原因分析；（3）进一步分析预收款项变动与营业收入等科目变动之间的匹配情况。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

47、报告期各期末，公司的应付职工薪酬期末余额分别为2,037.31万元、2,592.62万元、2,738.86万元和2,419.19万元。（1）请发行人结合报告期内员工的人数变化、平均薪资及职工薪酬总额，说明期末应付职工薪酬逐年增加的原因及合理性，是否存在拖欠职工薪资的情况，是否存在职工罢工的情况；（2）报告期内职工薪酬、员工数量、支付给职工以及为职工支付的现金、期末应付职工薪酬等相关项目变化的匹配性、合理性。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

48、报告期各期末，应交税费分别为464.52万元、1,485.39万元、902.23万元和2,154.69万元。（1）请发行人补充披露报告期各期公司增值税、企业所得税的期初应交税额、本期计提数、实际缴纳税额、期末应交税额，说明增值税、企业所得税各期金额变动的合理性，及与现金流量表、资产负债表、利润表相关项目之间的勾稽关系；（2）报告期内增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际交纳的增值税金额，进项税额与原材料采购金额、销项税额与销售收入之间的匹配关系，以及增值税退税收入的具体依据、金额、计算过程及会计处理；（3）请发行人说明报告期内是否存在补缴、追缴税金和处罚，及其他违反税收法律法规的事项。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

49、请发行人补充披露报告期内其他应付款中应付暂收款的具体情况、形成原因及金额占比，2013年其他项目的具体情况。

50、2016年发行人存在递延收益1066.74万元。请发行人披露递延收益的形成原因、明细情况及金额占比，各期计入损益金额及标准、留存金额等情况。

三、与财务会计资料相关的问题

51、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。

52、请发行人补充说明近三年比较期间财务数据或财务指标变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据；请保荐机构和会计师对其合理性及变动依据是否充分进行核查并发表意见。

53、请发行人进一步补充披露短期偿债能力、资产周转能力等财务指标低于同行业可比公司的原因及合理性。

四、其他问题

54、请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人股东是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

55、招股说明书披露，本次募集资金主要用于年产300万套健康坐具生产线项目、年产11000立方米办公椅板、33万套休闲椅板、18000立方米沙发建设项目多层板项目、研发中心、补充流动资金及偿还贷款。请发行人：（1）逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符；（2）结合发行人所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等，说明公司的核心竞争力和持续盈利能力；（3）详细披露募集资金项目的投资概算情况，项目用地的落实情况，项目所面临的风险，包括但不限于技术风险、市场拓展风险和劳务采购风险等；（4）结合行业的发展趋势、有关产品的市场需求和容量、主要竞争对手等情况，对项目的市场前景进行进一步的分析论证并披露；（5）募投项目中偿还银行贷款及补充流动资金的合理性及测算的依据，结合市场前景、在手项目及未来业务的开拓情况，进一步说明营业收入增长预测的合理性。请保荐机构对上述问题进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

56、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。