浙商证券股份有限公司：

现对你公司推荐的三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、申报材料显示，旭硝子陶瓷于2011年4月成为公司股东，持有公司3.085%的股权。报告期内，旭硝子是公司的第一大客户。2012年8月31日，旭硝子陶瓷出具声明，确认相关技术许可协议均已履行完毕并终止，有限公司在2010年7月31日以后可以继续使用被许可技术，不用向其支付任何费用。请结合公司目前的生产工艺、技术水平、主要产品应用的技术情况、对旭硝子的销售情况等，说明公司生产技术的来源、是否存在对外资股东技术、销售的依赖、相关情况是否影响公司的独立性。

2、招股说明书披露，夏鹏、吴世平间接控股的天福水电持有新源水电20%的股权。新源水电主要从事水力发电业务，与发行人全资子公司杨梅州电力的业务相同。请结合天福水电的股权结构、历史沿革等情况补充披露发现人与新源水电其他股东之间是否具有关联关系、新源水电与发行人水电业务的收入、利润、区位、客户等的比对情况；说明该等业务雷同是否对发行人构成竞争或影响发行人利益。

二、信息披露问题

1、招股说明书披露，原募投项目实施地点福建省寿宁工业园区（南阳）所处地块规划发生变动，募投项目实施地点可能发生改变。请补充披露新的募投项目实施地点的具体位置、有无土地使用权证或签署土地出让协议；相关环保评价、项目立项的备案情况、是否存在风险。

2、招股说明书披露，公司电熔氧化锆产品属于国家对军民两用的部分产品和技术实行进出口许可证管理的范畴，国家商务部门依法审核最终用户和最终用途的适当性。请补充披露公司产品用户及用途是否取得了主管部门的审核批准。

3、招股说明书披露，公司已经取得《敏感物项和技术出口经营资格许可》（有效期限截至2015年8月）；此外，公司还需要就每份出口合同获得商务部核发的出口许可证后，方可申请出口报关。由于出口管制严格，公司除曾经通过永翔贸易对旭硝子陶瓷销售电熔氧化锆产品之外，其他海外客户均采用直接销售模式。请补充披露公司《敏感物项和技术出口经营资格许可》到期之后是否存在续期风险；出口合同是否均获得商务部核发的出口许可证；公司曾经通过永翔贸易对旭硝子陶瓷销售电熔氧化锆产品是否符合出口管理相关规定，是否将被追究法律责任。

4、关于环保，请保荐机构和发行人律师详细核查并披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、相应的环保设施及其处理能力、环保设施运行情况、报告期各年环保投入情况、环保合法合规情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等，并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价，公司环保情况是否符合上市要求等发表核查意见。

5、招股说明书中披露旭硝子（日本）为公司第一大客户，且为公司持股3%的股东，但对其销售收入持续下降，请在招股说明书管理层讨论与分析部分补充披露发行人对其销售收入下降的原因，旭硝子（日本）向发行人采购相关产品的量占其总需求量的比例；请保荐机构核查说明报告期各期发行人向旭硝子（日本）销售单价、单位成本、单位毛利，说明销售单价的公允性、应收账款及回款情况。

6、招股说明书中披露发行人报告期内毛利率高于同行业上市公司，同行业上市公司除方兴科技外毛利率大幅下降。请在招股说明书“业务与技术”部分补充披露发行人产品的定价依据；请保荐机构、会计师按照产品类别核查发行人向主要客户的销售情况，包括不限于销售收入、销售单价、销售量、单位成本、单位成本、单位毛利、应收账款及回款情况；请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露与化学锆市场相比，电熔锆市场受冲击相对较小的原因；请在招股说明书中按照产品类别补充披露产品的单位毛利情况，单位成本的构成，主要原材料及能源的投入产出比、主要原材料和能源的投入产出比与经验值是否相符，主要原材料及能源的采购单价及与市场价格是否存在差异，若存在差异，请解释原因，并结合上述情况详细披露报告期各期单位毛利变动的原因；请对比化学锆的销售单价、单位成本等情况说明发行人产品毛利率高于化学锆的原因。

7、报告期内公司应收账款和应收票据占销售收入的比例约为25%，请在招股说明书中补充披露发行人的信用政策、结合发行人信用政策应收账款占销售收入比例较高原因。

8、招股说明书披露报告期各期末，公司存货账面余额较大，其中原材料和产成品占比较高；公司主要原材料锆英砂价格波动较大；公司主要采用订单生产模式。请结合公司的经营模式、产品的生产周期等情况在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充披露存货构成中原材料和产成本占比较高、而在产品金额较低的原因；请补充披露报告期各期末存货中原材料的金额、数量、单价，资产负债表日主要原材料市场价格，是否存在存货跌价准备的情形；请保荐机构、会计师核查说明报告期末存货对应的销售合同、客户；请会计师核查说明报告期存货跌价准备计提金额、方法及依据，结合同行业上市公司存货跌价准备的计提情况说明存货跌价准备计提的合理性；请补充披露存货的库龄情况。

三、其他问题

1、前五大供应商中，ILUKA（澳大利亚）、厦门市世晨金属有限公司为2012年新增供应商。请保荐机构核查新增供应商的情况，发行人向新增供应商采购的产品、采购单价与市场价格是否存在差异；报告期内供应商发生较大变动的原因；请保荐机构按照发行人原材料主要类别罗列供应商、发行人向供应商的采购金额、采购单价、供应商与发行人的关联关系。

2、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

3、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

4、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

5、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。