华泰联合证券有限责任公司：

现对你公司推荐的亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股书披露，发行人历史上多次以零对价、1元、4元等低价转让股权。2015年6月5日，经亿嘉和有限股东决定，朱付云将其持有的亿嘉和有限2,115万元出资额认缴权（占注册资本的42.30%）以零对价转让给上海诗洁、南京瑞蓓及许春山等3名公司员工。其中，上海诗洁的实际控制人为周云锋；南京瑞蓓为员工持股平台，许春山、兰新力和王少劼均为公司的核心管理人员；同时，朱付云将其持有的亿嘉和有限400万元出资额认缴权（占注册资本的8%）以零对价转让给其外甥女张静。2015年6月15日，亿嘉和有限召开股东会，同意朱付云将其持有的亿嘉和有限150万元出资额认缴权（占注册资本的3%）以零对价转让给程敏、邱显东和赵伟等3名核心技术人员，其他股东放弃优先购买权。

请保荐机构和发行人律师核查股东低价转让原因，定价依据及合理性、是否依法纳税，是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见。如股东未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。

2、据招股书披露，2009年7月，发行人吸收浩德科技为公司股东，持有公司95%的股权；2009年11月，浩德科技将其持有公司的全部股权转让给浩德房地产。浩德科技系朱付云哥哥朱林控制的企业，浩德房地产系朱付云舅舅宋华斌控制的企业。2013年3月，浩德房地产将其持有公司95%的股份以1元人民币的价格转让给朱付云，宋华斌将其持有公司0.5%的股份以1元人民币的价格转让给朱付云。

（1）说明浩德科技增资入股发行人的背景及原因、增资的价格、定价依据。（2）说明浩德科技2009年7月入股发行人又于2009年11月将所有股权转让给浩德房地产的原因，转让价格、定价依据，是否存在股权代持或其他协议安排。（3）说明浩德房地产、宋华斌均以1元人民币转让股权的定价依据及合理性，是否符合商业逻辑，是否存在纠纷或潜在纠纷。

3、据招股书披露，发行人成立以来存在多次增资和股权转让。

（1）请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人，法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。（2）请发行人分公司内部员工和外部股东身份披露各自出资来源，入股价格及定价依据。请保荐机构和发行人律师核查非员工股东以员工同等价格取得股份的合理性。（3）请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。（4）请保荐机构及律师补充说明相关外资方出资资金是否符合《外资企业法》及相关法律法规规定的出资方式，是否符合外资、外汇管理、税收等相关规定并履行了相关的审批程序。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式、依据。

4、据招股书披露，2015年6月5日，经亿嘉和有限股东决定，朱付云将其持有的亿嘉和有限2,115万元出资额认缴权（占注册资本的42.30%）以零对价转让给上海诗洁、南京瑞蓓及许春山等3名公司员工。同时，朱付云将其持有的亿嘉和有限400万元出资额认缴权（占注册资本的8%）以零对价转让给其外甥女张静。2015年6月15日，亿嘉和有限召开股东会，同意朱付云将其持有的亿嘉和有限150万元出资额认缴权（占注册资本的3%）以零对价转让给程敏、邱显东和赵伟等3名核心技术人员，其他股东放弃优先购买权。2016年4月27日，亿嘉和召开2016年第二次临时股东大会，同意公司引入外部机构投资者华泰战新投以及道丰投资为公司股东，注册资本由5,000万元增加至5,263.1579万元。2016年12月23日，经南京瑞蓓全体合伙人协商，同意兰新力、许春山和上海诗洁作为新有限合伙人入伙，并分别以其各自持有的亿嘉和100万股、100万股和30万股股份，认缴南京瑞蓓新增的230万元财产份额；同时，普通合伙人朱付云以其持有的亿嘉和100万股股份，认缴南京瑞蓓新增的100万元财产份额。2017年3月14日，上海诗洁与南京瑞蓓签订了《股份转让协议》，同意将其持有的公司150万股股份转让给南京瑞蓓，转让价格为4元/股。上述新增出资份额均将作为员工股权激励的预留份额。

请披露新引入股东的股权结构及实际控制人；请保荐机构、律师核查发行人引入新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，法人股东的实际控制人及自然人股东的背景和基本信息，是否履行了相应的股东会程序，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，上述引入的新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。请说明预留股份是否涉及股份代持。请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格。

5、关于股本形成情况，请发行人：（1）补充披露2009年浩德科技增资入股发行人的背景及原因、增资价格及定价依据、增资资金来源及合法性；（2）补充披露浩德科技2009年7月入股后又于同年11月将持有发行人股权转让给浩德房地产的原因，转让价格及定价依据，是否存在股权代持或其他协议安排；（3）补充披露2013年浩德房地产、宋华斌均以1元人民币转让股权的定价依据及合理性，是否符合商业逻辑，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）补充披露2014年增资3,000万元的实际出资方；（5）补充披露2015年朱付云以零对价将相关持有的公司股权转让给上海诗洁、南京瑞蓓及许春山等3名公司员工、其外甥女张静以及程敏、邱显东和赵伟等3名核心技术人员的原因；（6）根据招股说明书，发行人2015年、2016年分别计提股份支付费用3,412.50万元和2,880.00万元。请补充说明2015年、2016年两次股份转让有关股份支付对应的相关权益工具公允价值的确定依据及其公允性，相关股份支付金额的测算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则—股份支付》规定；实际控制人朱付云转让给其外甥女张静（公司行政部负责人）的股份未以股份支付处理的原因及合理性，相关会计处理是否合规，若以股份支付处理对发行人净利润的影响情况；并请说明2016年股权转让中与非公司员工及高管的李杰、周云峰等人的股权转让是否构成股份支付，相关会计处理是否合规；（7）补充说明2016年整体改制为股份有限公司时是否涉及个人所得税代扣代缴问题，如涉及，请说明相关缴纳情况。请保荐机构、发行人会计师和发行人律师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

6、关于关联方及关联交易，请发行人：（1）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易；（2）补充说明江苏亿嘉通信技术有限公司历史沿革，主营业务及经营情况，因未按期接受工商年检的具体原因，2016年注销的原因，是否存在违法违规行为，相关资产、人员、债务处置情况是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）补充披露在报告期初发行人业务转型智能化产品情况下，仍继续向上海为创信息科技有限公司采购电子网络设备的原因及必要性，相关客户国电南瑞科技股份有限公司、南京四方亿能电力自动化有限公司以及国电南瑞（北京)控制系统有限公司未直接进行采购的具体原因，是否符合商业逻辑，相关交易的定价依据及公允性；并提供相关电子网络设备销售业务合同。此外根据招股书披露发行人2014年、2015年电子网络设备销售金额分别为5146.59万元、3101.01万元，补充说明2015年继续进行电子网络设备销售的原因，并提供相关电子网络设备销售业务合同及签订时间；（4）补充披露2014年公司出售的南京房产（鼓楼街88号1002室、1003室以及1004室）和北京房产（西城区闹市口大街1号院4号楼4层04E）的具体使用面积、购买价格、出售前的实际使用情况，出售给实际控制人及张凤兰的原因，结合同期同地区同类房价的差异情况及房屋评估情况说明出售价格的公允性，相关房款实际支付方及支付时间，出售房产获得资金的具体使用情况，在房款未完全支付的情况下即办理产权变更手续的原因。请保荐机构和发行人会计师进行核查，发表核查意见。

7、报告期发行人与浩德房地产等关联方存在较多关联资金拆借情形。请发行人：（1）补充披露报告期向浩德房地产、南京鸿享特、快咖商贸、为创信息、浩德科技、江苏方睿医疗技术有限公司、江苏亿嘉及朱付云、张凤兰等拆出资金的背景及原因，相关资金来源、具体用途、使用期限、相关利率及利息收取情况，是否履行相应审议程序；（2）补充披露发行人向浩德科技、朱林借入资金的背景原因、资金来源、具体用途、资金使用期限，相关利率及利息支付情况；（3）补充说明是否存在应披露未披露的关联资金往来事项，并结合上述资金往来情况，补充说明发行人资金管理制度等内部控制是否有效，采取何保障措施保证不再发生此类事件。请保荐机构及发行人会计师核查并发表意见。

8、关于主营业务演变，请发行人：（1）补充披露公司业务快速发展的原因和合理性，数据服务与巡检机器人等业务发展是否具有稳定性、持续性，相关主营业务的披露是否准确；（2）结合报告期电子网络设备、数据服务与巡检机器人三个产品的关联度及销售收入结构变化情况，说明报告期公司业务构成是否发生重大变化，是否符合首发管理办法第十二条的规定；（3）补充披露公司业务的发展脉络和演变情况，说明发行人自成立以来至报告期末所从事业务的传承关系，并从市场、技术、人员储备等多角度进行描述。请保荐机构核查并发表明确意见。

9、报告期发行人向前五大客户销售占比分别为86.80%、69.57%、71.41%，较为集中，且主要在江苏地区。请发行人：（1）补充披露报告期向前五大客户的销售内容，并按照电子网络设备、基础数据服务和无人机巡检服务、智能机器人产品类别分别披露报告期主要客户的类型、销售内容、金额、占比、交易背景，及报告期内变化原因等情况；（2）补充披露报告期有关大额订单合同的签订依据、执行过程，报告期各期获取订单情况、已完成订单情况，截至目前在手订单情况；说明报告期销售的增长是否有相应订单支持，并说明发行人报告期完成订单与销售规模的匹配关系;（3）列表说明与主要客户合作历史、销售内容、主要合同条款、信用政策、结算及收款方式、产品定价模式，是否存在同一产品针对不同客户销售价格定价不一致的情形；（4）补充披露主要业务特别是室内机器人的市场竞争情况及主要客户集中在江苏地区的原因，，说明是否有向外省拓展业务市场的计划，如已实施，说明截至目前的实施情况；（5）补充说明报告期内发行人客户中是否存在与发行人存在股权关系或关联关系的客户，或曾经为发行人董事、监事、高管及其亲属或员工的客户及其他利益安排的情况。请保荐机构、发行人会计师结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据等情况，说明对主要客户销售收入的核查方式、过程和结论，并发表明确核查意见。

10、发行人外协加工主要涉及室内机器人产品，外协生产中的主要原材料（如芯片、电机等）由其自主采购并提供给外协厂商，市场上容易获得的标准原材料或通用辅料（如电路板、焊锡、导线、标准接口等）委托外协厂商采购。请发行人：（1）补充说明将机器人产品生产中电路板焊接及升降机构、行走机构、两自由度组件等部件加工不作为核心关键工序而将整机组装、调试、检测等视为核心工序的具体原因及商业合理性；（2）补充披露将大部分机器人产品工序进行外协加工的主要原因及目的、主要外协厂商的情况、外协加工的范围、质量控制措施、报告期内外协加工金额、加工费率、在智能机器人产品成本构成中所占比例，相关外协加工费用的定价依据及公允性，是否存在利益输送情形；（3）补充披露外协厂商的选择标准，与委外加工商有关委外加工的权利、责任、义务，以及相关质量方面的约定，委外加工商是否需要具备相应的生产资质；（4）补充披露委外加工商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、注册及经营地、经营规模、股权结构等，并说明与发行人是否存在关联关系或其他利益安排；（5）补充披露委外生产模式下主要产品实物流转过程，并说明相关会计处理情况。请保荐机构发表核查意见。

11、报告期发行人将智能化产品的安装施工作业，以及智能化服务（基础数据服务、状态数据服务）的外业作业与部分内业作业分包给专业机构承担。请发行人：（1）补充说明在主要产品或主营业务生产经营中的技术、人员投入情况及所起的作用；（2）补充披露选择服务分包单位的标准，否需要具备相应的生产资质，双方的合作模式，相关分包业务的定价模式，采购价格的公允性，采购金额在相应产品成本构成中所占比例；（3）补充披露主要服务分包单位的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、注册及经营地、经营规模、股权结构等，并说明与发行人是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、发行人会计师详细说明对上述相关事项的核查情况，并发表明确意见。

12、关于收入确认及主营业务收入变化，请发行人：（1）根据公司的经营实际和销售特点，补充披露不同产品销售收入确认的原则、时点、依据及方式，说明收入确认标准与相关合同约定的条件或行业惯例是否相符，是否符合《企业会计准则》的规定、收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致；（2）结合报告期订单增长及完成情况、主要客户变化情况、产品销售价格变动情况等补充分析发行人报告期营业收入逐年大幅增加的原因及合理性，报告期主导产品的销售增长与可比公司同类产品变动趋势是否一致；（3）补充说明报告期未将电子网络设备销售收入列为主营业务收入的原因；（4）结合2016 年经营情况及发行人所处的行业竞争状况及市场占有率的变化、在手订单情况以及主导产品研发进展、终端市场需求等详细说明智能机器人产品销量变化趋势，并分析2017年经营业绩变动趋势。请保荐机构、发行人会计师对上述事项及为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、核查方法和核查结论，并发表明确意见。

13、关于营业成本，请发行人：（1）按照各主要产品类别及相关产品的委外加工、服务分包和自制情况列表披露主要产品成本的具体构成，分析各项目的单位成本变动原因；（2）结合不同产品的工艺流程或服务流程，分别说明报告期内对各类营业成本项目归集与分配的方式，报告期营业成本与费用归集、分配、结转的依据是否充分、合规，核算是否正确，相关会计政策是否一致。请保荐机构和发行人会计师对上述情况进行核查，说明核查的方式、过程，并发表核查意见。

14、报告期内，发行人综合毛利率分别为28.12%、51.99%以及57.04%，变动较大，其中2015年、2016年显著高于行业可比公司。请发行人：（1）结合市场竞争状况、委外生产成本、服务外包成本、主要产品售价变动情况等因素量化分析报告期不同产品毛利率波动的原因及合理性，与可比公司相同或相似产品进行毛利率变动趋势是否一致；并结合自身技术研发情况及竞争态势，分析说明主要产品未来毛利率水平的变化趋势；（2）补充披露2014年、2015年电子网络设备产品毛利率增长较大的原因及合理性，是否符合商业逻辑，是否存在利益输送；（3）结合经营模式、可比产品平均销售单价、成本结构等，按产品类型分析说明报告期内与可比公司毛利率差异的原因及合理性。请保荐机构、发行人会计师结合对发行人收入确认、成本及费用核算的核查情况说明发行人毛利率的真实性、准确性及变动的合理性，并发表核查意见。

15、报告期内，发行人期间费用占营业收入的比例分别为12.99%、40.01%和35.65%，其中销售费用金额分别为153.67万元、871.97万元和1,574.03万元，占营业收入的比重分别为1.40%、4.59%和6.01%；管理费用金额分别为1,272.40万元、6,771.33万元和7,783.06万元，占营业收入的比重分别为11.59%、35.61%和29.71%。请发行人：（1）补充披露发行人各期计入销售费用、管理费用-职工薪酬的员工数量、平均薪酬，分析职工薪酬变动的原因及合理性；（2）补充披露运输费较低的原因，是否符合行业惯例，说明合同有关运输费的约定条款；（3）补充说明销售费用和管理费用中业务招待费的具体内容及变动原因；（4）补充披露招标费的具体内容及对应的招标活动；（5）补充披露预计售后服务费的计提标准及合理性，报告期各期的实际支出情况；（6）进一步分析销售费用占营业收入的比例低于同行业可比公司水平原因及合理性；（7）补充披露中介咨询服务费的具体内容及变动原因；（8）补充披露报告期内发行人的主要研发项目的名称、研发进度、各期研发支出、其中资本化与费用化的相关依据及具体金额；（9）补充披露发行人各报告期研发人员人数变化情况、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异；（10）结合费用发生的对方单位，说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫销售费用、管理费用的情况；（11）补充说明有关销售费用和管理费用相关内部控制制度建设情况及运行的有效性。请保荐机构、发行人会计师核查期间费用的完整性、准确性，是否存在由关联方或其他方代为垫付费用的情况，并发表明确意见。

16、报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为737.33万元、6,161.15万元和8,785.74万元，波动较大。请发行人：（1）补充披露报告期经营活动产生的现金流量净额波动的具体原因；补充说明报告期内预付账款、其他应收款、应付账款、其他应付款、预收账款期后结算情况与相应现金流量变化的匹配关系；（2）补充披露报告期现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”的具体明细，分析报告期变动的原因；（3）补充披露报告期现金流量表中“支付的各项税费”的具体明细，分析其变动原因，说明是否存在补交税款的情况，如存在，说明补交的原因及金额。请保荐机构和发行人会计师核查现金流量表主要项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符。

二、信息披露问题

1、报告期各期末，发行人货币资金金额分别为728.12万元、11,321.63万元和13,621.17万元。请发行人补充披露货币资金各期末明细情况及报告期变动原因，是否存在现金收付、通过个人账户收付的情况，是否存在信用证、承兑汇票等结算方式，如有补充说明结算方式使用是否符合法律规定、款项回收的可能性、是否存在担保等情况。请保荐机构和发行人会计师对报告期各期末发行人货币资金余额的真实性、特别是银行存款余额的真实性以及货币资金相关内部控制有效性进行核查，说明核查程序以及核查结论。

2、报告期各期末，发行人仅在2015年末存在应收票据687.09万元。请发行人：（1）补充披露报告各期票据开具、取得、背书转让、贴现相应的交易背景、对应的客户名称；票据背书名称中是否存在关联方，如存在，请说明相关交易的真实性；（2）补充披露各报告期应收票据期初、本期增加、本期减少、期末余额情况，应收票据发生额是否与销售合同约定一致；（3）补充说明报告期是否存在开具无真实交易背景票据的情况。请保荐机构、发行人会计师核查并发表明确核查意见。

3、报告期各期末，发行人应收账款分别为6,788.10万元、6,623.02万元、3,667.55万元。请发行人：（1）补充披露发行人与主要客户的销售结算模式及信用政策，报告期是否存在变动，针对不同客户是否存在不同的信用政策，特别是报告期内新增主要客户的信用政策是否与其他客户存在差异；（2）结合信用政策、收入变化情况补充披露报告期各期末应收账款变动的原因及合理性；（3）补充披露报告期各期期后应收款项的回款情况，是否符合结算政策、信用期约定，期后回款付款方与交易对应的具体客户是否一致；（4）补充披露应收国电南瑞（北京)控制系统有限公司款项账龄较长的原因，是否存在坏账风险；（5）补充说明应收账款前五名客户与前五名主要销售客户是否存在差异；（6）比较分析同行业上市公司应收账款账龄分布及坏账准备计提比例差异情况，说明发行人坏账计提的充分性。请保荐机构、发行人会计师对上述情况以及发行人期末应收账款真实性进行核查，说明核查的方式、过程及结论，并发表明确意见。

4、报告期各期末，发行人存货账面价值分别为21.07万元、3,479.88万元和 1,819.36万元，存货产品结构变动较大。请发行人：（1）补充披露存货管理制度，存货中原材料、产成品、在产品的具体构成及金额，分析存货的类别和构成变动的原因及合理性，与公司营业收入规模是否匹配；（2）补充说明报告期各期末存货主要构成是否有订单支持，是否存在减值迹象；（3）结合存货管理模式、销售模式、产品构成等分析报告期存货周转率高于同行业可比公司平均值的原因及合理性。请保荐机构、发行人会计师详细核验发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货的盘点与监盘情况，与存货有关的成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，是否存在将应计入当期成本费用的支出混入存货项目的情况，各存货项目是否计提了足够的减值准备，并发表明确意见。

5、报告期发行人未购置厂房及大量生产设备。请发行人补充说明固定资产构成与发行人的各项业务开展情况是否匹配，与行业可比公司是否一致。请保荐机构、发行人会计师进行核查并发表意见。

6、请发行人补充披露报告期装修费的性质、内容，具体摊销年限及其确定依据，相关归集和列报是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和发行人会计师发表核查意见。

7、报告期发行人递延所得税资产主要系计提应收账款与其他应收款坏账准备、预计售后服务造费以及装修补贴形成的暂时性差异导致。请发行人：（1）补充披露各报告期利润总额与应纳税所得额之间的具体差异内容，递延所得税资产和递延所得税资负债确认依据及各期波动原因；（2）补充说明形成递延所得税资产的各具体项目的计算方式，使用的未来所得税率情况，对递延所得税资产的确认是否符合谨慎性原则，是否存在未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异；（3）补充披露装修补贴相关会计处理是否符合会计准则的规定。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表意见。

8、报告期各期末，发行人预收款项分别为420.04万元、3,824.68万元、168.98万元。请发行人：（1）补充披露相关合同关于预收款项的比例约定，并说明预收款项的金额变化过程是否符合发行人相应销售业务的实际开展、期后结算情况，期末金额变动的原因，结合与主要客户结算方式补充披露预收款项发生额与营业收入的匹配关系；（2）补充说明预收江苏省邮电规划设计院有限责任公司款项的会计处理是否合规。请保荐机构和发行人会计师发表核查意见。

9、报告期各期末，发行人应付职工薪酬分别为168.64万元、577.29万元、1,035.91万元。请发行人：（1）补充披露报告期内应付职工薪酬的金额为变动的原因及合理性，报告期各期薪酬计提是否配比，应付职工薪酬期后支付情况，应付职工薪酬相关报表列示是否准确，会计处理是否恰当；（2）补充披露现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”的具体内容及对应金额；（3）补充披露报告期各期支付的职工薪酬与现金流量表相应项目的的勾稽关系。请保荐机构、发行人会计师发表核查意见。

10、报告期各期末，发行人应交税费分别为720.96万元, 2,223.73万元和1,257.06万元，主要为应缴企业所得税和增值税。请发行人补充披露：（1）各报告期各项税费的计税范围、计提金额、实际缴纳金额及与相应收入、成本的匹配关系；（2）报告期内增值税、所得税的应税范围，各期增值税、所得税的期初额、当期发生额、期末额及与相关收入的匹配关系。请保荐机构、发行人会计师对发行人报告期内的税项处理的正确性、规范性发表明确意见。

11、2016年发行人营业外收入金额为1,579.70万元，其中政府补助为1,555.33万元。请发行人补充披露报告期内各项政府补助的取得依据和到账时间，政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额。请保荐机构和发行人会计师核查并说明发行人政府补助的会计处理是否符合企业会计准则的规定。

12、请发行人补充说明报告期研发支出费用与计入管理费用中研发费用的对应关系。

13、请发行人结合与中介机构签订的《保荐协议》、《业务约定书》等合同或协议补充披露相关中介费用的会计处理是否合规。请保荐机构和发行人会计师进行核查。

14、请发行人补充披露员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，发行人未来薪酬制度及水平变化趋势。

15、请发行人补充披露产品质量保证的范围、覆盖时间、主要责任，预计负债计提比例，同行业主要公司计提比例，报告期各期公司实际发生产品质量保证费用金额及实际比例等。

16、招股书披露，发行人提供生产所需的部分原材料，剩余原材料则由供应商自主采购或是向公司指定的供应商采购，其后供应商根据公司提供的技术要求、图纸设计等，负责零部件的生产、组装，在未来产成品的销售价格中不包括公司提供的材料价值。请发行人补充披露上述剩余材料中自主采购的内容、金额及比例，指定采购供应商的名称、采购内容、金额及比例；并结合生产模式补充说明发行人在智能化产品生产中所起的关键作用。

17、报告期发行人营业收入和净利润逐年大度增加，但发行人主要产品智能机器人量产时间和盈利周期较短。请发行人在招股书中充分揭示相关经营风险。

18、请发行人结合募投项目产品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手的产品、发行人市场占有率，说明募投项目的合理性、必要性，未来产能消化的具体措施；并补充说明募集资金的测算依据及过程。

19、请发行人进一步说明未将一致行动人张静认定为共同实际控制人的依据和合理性,并补充提供一致行动协议。请保荐机构发表核查意见。

20、据招股书披露，报告期内，关联方浩德科技在经营范围上与公司存在部分重合或相似之处。浩德科技的实际控制人朱林，系发行人控股股东、实际控制人朱付云的哥哥。

请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）控股股东、实际控制人控制的其他企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）请保荐机构、发行人律师结合关联方从事的具体业务、发行人实际控制人及其近亲属的对外投资情况等核查发行人是否存在同业竞争的情形并发表意见。

21、据招股书披露，报告期内，发行人向关联方张凤兰、朱付云出售2处房产。

请说明出售房产的原因，两处房产的面积、定价依据及公允性、相关购房款支付的具体时间，延迟支付期间的费用确定依据，是否存在损害发行人利益的行为。

22、请发行人参照《上市公司信息披露管理办法》补充披露发行人实际控制人、董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等。补充说明上述企业报告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务，存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。

23、请发行人逐项说明报告期内其与关联方发生关联交易的具体情况，包括各项关联交易产生的原因及合理性，各关联交易与对应的关联方主要业务的关系，发行人各关联交易所对应的业务是否仅由关联方提供，各关联交易的具体内容、交易数量、交易金额及占发行人各期营业收入或营业成本的比例、交易价格及定价依据、交易价格与发行人向无关联第三方采购或销售价格以及关联方向无关联第三方销售或采购价格的差异情况、交易是否公允，各关联交易所履行的法律程序，各关联交易今后的持续性及变化趋势。

24、据招股书披露，公司原从事电子网络设备销售业务，2014年进入电力巡检机器人行业后申请并取得的了多项与上述业务相关的专利技术、专有技术、软件产品、软件著作权等知识产权。

请发行人进一步说明上述知识产权的来源，相关专利、商标等知识产权的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利权等知识产权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险。说明控股股东、实际控制人是否已将与公司生产经营相关的全部商标和专利转让给发行人。请保荐代表人和发行人律师说明相关核查情况。

25、请补充说明公司是否存在无证生产的情况、相关情况的合法和合规性、有无受到行政处罚的风险。请在招股说明书业务与技术一节中更新披露发行人上述业务经营许可证的续期情况，是否存在到期无法续期的风险，并请保荐机构和发行人律师对发行人是否已取得与其业务经营相关的全部资质发表核查意见。

26、请保荐机构和发行人律师说明并披露：发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故；发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

27、据招股书披露，2016年2月1日，公司与南京市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3201012016YC0020），本合同项下出让宗地位于中国（南京）软件谷杨家坟C1、C3地块，土地出让面积为42,975.97平方米，土地用途为科研用地，土地使用权的出让年限为50年，转让价款为5,805万元。2016年1月、4月，公司分三次支付出让金合计5,805万元。2016年5月3日，经南京市国土资源局雨花台分局与公司的现场踏勘，该宗地已符合交地条件，双方签订《2015GY58地块交接确认书》，公司自现场踏勘之日起接收该土地。截至本招股说明书签署日，上述土地权属证书正在办理中。

请发行人进一步说明：（1）发行人主要生产经营场所为租赁房产，是否影响发行人的资产完整性；（2）租赁起始日，租期长短，租赁协议的违约条款，是否约定了违约补偿措施，租赁合同是否备案，租赁是否稳定可持续，是否存在续期风险，租赁房产的相关规划情况，是否存在拆迁风险。（3）搬迁所涉及的财务成本以及可能的经营风险。（4）请说明发行人的有效应对措施。（5）请保荐机构和发行人律师判断租赁风险程度，并在招股书中揭示相关经营风险。（6）发行人上述房产租赁是否存在瑕疵，出租方是否有权出租，是否会对发行人的生产经营带来重大不利影响，是否构成本次发行上市的法律障碍。（7）上述土地权属证书办理进展。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。

28、关于安全生产。（1）请发行人补充披露公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营；（2）说明发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。（3）请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。

29、关于员工的社会保障情况。（1）请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。补充三孚运输报告期内全体员工均未缴纳住房公积金的原因及合理性。（2）发行人未严格按规定给员工缴纳社会保险和住房公积金等“五险一金”的具体原因，是否损害发行人员工利益，是否符合《社会保险法》、《劳动法》、《社会保险费征缴暂行条例》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，是否存在潜在纠纷，是否存在被政府监管部门处罚的风险；（3）未缴纳情况对发行人经营业绩的影响，对本次发行是否构成障碍；发行人及其控股股东、实际控制人是否已经和/或将要采取措施予以纠正及纠正的具体时间；（4）发行人是否符合《首次公开发行股票并上市并上市管理办法》第十一条的规定。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。

30、关于行业发展。请发行人：（1）请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书）》42条和43条规定披露行业内的主要企业和主要企业的市场份额，市场供求情况及变动原因，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响，发行人在行业中的竞争地位，包括发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势等。（2）结合国内外同行业情况，说明发行人所处细分行业及上下游行业的基本情况，包括行业规模、主要公司、发展模式及特点、技术水平、竞争状况、产品情况等；（3）结合竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等，补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性；发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示。请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。

31、据招股书披露，报告期内，公司的主营业务中涉及服务分包的业务为智能化产品的安装施工作业，以及智能化服务（基础数据服务、状态数据服务）的外业作业与部分内业作业。

请保荐机构、发行人律师说明：（1）主要分包或委外企业的名称、服务内容、在公司产品中的具体环节；说明该等分包或委外企业与发行人及其实际控制人、董监高、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。（2）披露报告期内分包或委外采购金额占比和形成的成本，对比分析外协成本和自主生产的成本说明委外费用定价的合理性、公允性，并对发行人对主要分包方、委外方是否存在重大依赖发表意见。（3）发行人控制分包或委外产品质量的具体措施及分包方或委外方关于产品质量责任分摊的具体安排。（4）分析并披露公司募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化。如发生变化的，应披露公司生产上述产品有无技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况。存在不确定性的，应作重大事项提示。

32、据招股书披露，公司主要为电力系统提供以巡检机器人及数据采集处理为核心的智能化产品和服务，因此公司下游客户主要包括国家电网公司所属的各级电力公司以及从事电力系统相关业务的企业。2014年、2015年和2016年，公司对前五大客户（按同一控制口径）的销售额合计占公司销售额的比例分别为99.91%、99.19%及99.17%，客户较为集中，主要与电力行业特有的经营模式相关。

报告期内，公司对国网江苏省电力公司及其下属各级电力公司的销售比例超过总额的50%。

请在招股说明书“业务与技术”章节补充披露：（1）发行人客户集中的原因，是否属于行业共有特点；（2）发行人与国网江苏省电力公司是否存在长期的业务合作协议或其他关联关系；（3）结合以上方面及发行人的竞争优劣势，分析发行人与国网江苏省电力公司的交易是否具有可持续性，是否存在替代风险；（4）针对客户集中度较高的情况，公司采取的风险控制措施。（5）详细披露公司销售客户集中相关风险。请保荐机构核查上述情况并发表意见。

33、据招股书披露，目前，公司主要以招投标方式获取项目合同，招投标过程通常受到公司不可控因素影响，包括市场情况、招投标条件、标书规定的竞标者资质及其他竞标者所提供的条款等，因此公司通过招投标所获得合同的数量、金额和毛利水平等方面都会有所波动，从而影响公司经营业绩。

请补充披露：（1）报告期内，国网江苏省电力公司及其下属公司的具体招标方式，主要参与者情况，是否属于内部邀请招标。上述企业与其分、子公司在确定招投标过程中各自的权限；（2）请结合报告期内发行人在客户招投标中的中标率、主要得分点，分析发行人的竞争优势，是否具有被替代的风险。分析发行人是否存在大幅度中标国网江苏省公司业务的情形，是否存在其他应披露未披露的信息；（3）上述主要客户对发行人同类服务的总体需求情况、向发行人的采购额占总体需求的比例；（4）发行人为维护与主要客户合作稳定，以及开拓新客户所采取的措施；（5）发行人是否存在对国网江苏省公司的重大依赖；（6）发行人是否存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条第（三）项规定的情形。（7）请结合行业整体规模、市场化程度和公司行业地位等，在风险因素章节详细披露相关经营风险。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。

34、据招股书披露，在本次发行前，公司董事长朱付云女士通过直接或间接方式控制公司70.58%的股份，是公司的控股股东、实际控制人。本次发行后，朱付云的控股地位不变，仍然为公司实际控制人。

请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对控股权高度集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。请在招股书中揭示相关风险。

35、据招股书披露，2014年后公司陆续引进了技术团队和管理团队。2017年3月13日，周云锋因个人原因辞去公司董事职务。2016年11月14日，周云锋因个人原因辞去公司总经理职务，同日公司召开第一届董事会第九次会议，同意聘任姜杰为公司总经理。2016年12月12日，发行人召开第一届董事会第十次会议同意聘任王新建为公司副总经理。

（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的同志》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。

（2）请披露报告期内的董事、高级管理人员离职的具体原因。。2014年后公司陆续引进了技术团队和管理团队，请保荐机构及发行人律师核查公司最近3年内董事、高级管理人员是否发生重大变化，是否符合首发管理办法第十二条的规定。

（3）武常岐先生担任发行人独立董事，并在多家公司任职，是否具备充足的精力来勤勉尽责地履行独立董事职责。

36、请保荐机构、发行人律师说明董监高及核心技术人员对其曾任职单位是否负有竞业禁止或保密义务，是否因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项被曾任职单位主张过权利，是否存在产权纠纷和劳动纠纷。

37、关于募集资金运用。（1）请发行人详细说明本次募集资金项目的合规性、合理性、必要性和可行性。说明募投用地是否合法合规。（2）请发行人对招股说明书中所披露的募集资金投向的项目名称、数额、内容及具体情况与所取得项目政府批文存在差异的原因进行说明，并对募投项目目前的建设进展情况进行披露，相关批文是否是否仍在有效期内。

请保荐机构及发行人律师对上述问题的核查情况进行说明请保荐机构和发行人律师核查上述问题并发表意见。

38、据招股书披露，华泰战新投及其一致行动人道丰投资合计持有公司5%的股份。华泰战新投属于华泰紫金投资有限责任公司（华泰证券直投子公司）的下属直投基金，自成立以来主要从事股权投资业务，与发行人从事的主营业务不存在上下游关联关系。道丰投资系为满足华泰战新投对外投资时的内部跟投制度，由华泰战新投经营管理人员出资设立的企业。发行人保荐机构为华泰联合证券。

请发行人说明华泰战新投属于华泰证券直投子公司的下属直投基金，是否会对保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责产生不利影响，请保荐机构和发行人律师发表核查意见。

39、请按照中国证监会有关文件精神落实并披露首发承诺及股利分配等事项的规定。请保荐机构、发行人律师核查发行人股东股份锁定承诺是否符合相关规定。请实际控制人亲属持股比照实际控制人本人进行锁定承诺。请进一步明确披露控股股东、实际控制人的一致行动人、持股5%以上股东在锁定期满后两年内的减持意向，减持意向应说明减持的股数预期、减持股数，不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。修改股价稳定措施中关于发行人回购的表述，使该等承诺明确、可预期，如明确回购公司股票的数量范围或资金金额、价格等，并补充披露关于该等承诺的约束措施。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。

40、关于数据来源和所获荣誉。（1）请保荐机构、发行人律师补充核查并披露发行人所获荣誉、奖项的颁发部门及其性质、是否权威、是否属于行业主管部门；关于市场地位、市场占有率和竞争优势的相关表述是否真实、准确、客观，依据是否充分；请删除招股书中的广告化用语。（2）请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性；说明数据引用的来源的基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构核查上述事项，并就发行人招股说明书引用数据的准确性和权威性发表明确意见。

41、据招股书披露，公司于2016年11月被认定为高新技术企业，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，公司在取得高新技术企业证书的有效期内享受15%的所得税优惠税率。

请发行人进一步说明：（1）报告期内收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构和律师核查公司报告期内享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律、法规的规定。（2）报告期各期发行人享受企业所得税优惠占利润总额的比例；（3）上述税收优惠政策是否符合相关法律法规的规定，是否具有可持续性；（4）发行人的经营成果对税收优惠是否存在严重依赖，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定。请保荐机构和发行人律师进行核查并说明核查结论、依据和理由。

42、请发行人补充说明发行人及其子公司高新技术企业认定和据此享受的税收优惠情况，是否符合《高新技术企业认定管理办法》（2016年修订）规定的条件，以及高新技术企业税收优惠对公司经营业绩的影响，相关信息和风险是否充分披露。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。

三、关于财务会计相关资料质量问题

1、请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、发行人会计师发表核查意见。

2、请保荐机构和发行人会计师补充说明申报文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年增值税纳税报表及年度所得税纳税申请表之间的差异，若存在差异，请专项说明原因。

3、请保荐机构、发行人会计师核实发行人财务部负责人、会计出纳等是否与发行人董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）具有亲属关系，如有，请披露，说明是否会影响财务工作独立性，并请发行人会计师核查上述情况是否对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。

4、请发行人及相关中介机构对照证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告【2013】46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

1、请保荐机构、律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

2、请按照格式准则1号第18条规定修改招股书先行赔付相应内容。

3、招股书披露，发行人将智能化服务业务中的数据采集和数据智能处理等环节分包给专业企业，而仅负责完成数据复核、结果验证、导入国网PMS系统等环节。请发行人补充说明仅将公司负责的数据复核、结果验证、导入国网PMS系统等环节认定为关键环节的依据。

4、请发行人补充说明获取相关订单所履行的交易程序、该等合同的法律效力。