国海证券股份有限公司：

现对你公司推荐的浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人设立及历次增资时，股东用作出资资产的来源及合法性，实物出资是否依法办理了产权转移手续，历次股权转让时转让各方是否已经依法纳税。招股说明书披露，五洲实业第四次增资时，用于出资的土地使用权未实际投入公司，后于2010年将上述土地使用权出资变更为现金出资补足。请保荐机构、发行人律师结合核查及前述土地使用权未实际投入的情况，对公司资本的真实性、充实性、出资资产的合法性，是否存在损害公司利益的情况发表明确意见。

2、招股说明书披露，2012年2月，张峰、俞越蕾、王学勇分别向五洲投资转让公司股权，平均价格为3.8元/股。2012年3月，张峰、俞越蕾、王学勇向南钢股份、复星创富、森得瑞投资转让出资；蓝石投资、南钢股份、复星创富等16名股东以现金方式增资，此次股权转让及增资的价格为5.5元/股。请保荐机构、发行人律师补充说明：（1）前述股权转让及增资的背景和原因、定价依据及合理性，股权转让及增资程序的合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）红土创投、深创投等法人股东的实际控制人以及高军等10位自然人股东的背景和基本信息、现任职单位和职务；（3）前述发行人的直接和间接股东在发行人的任职情况，与发行人其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排；（4）发行人的直接和间接股东是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在违法违规情形；（5）补充披露森得瑞投资的成立时间、合伙期限等信息。请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、过程、范围和取得的证据等。

3、发行人在2010年12月至2011年12月期间进行了资产重组，将原先持有的控股子公司新春轴承等7家公司的全部股权对外转让，同时通过收购取得对富日泰等6家子公司的控制权。请保荐机构、发行人律师核查并补充说明前述资产重组过程中，重组各方是否履行了必要的公司决策程序，股权转让与收购过程是否符合外汇、工商、国有资产管理等有关规定，定价是否公允，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师及会计师对发行人前述资产重组是否符合《证券期货法律适用意见第3号》及相关法律法规的规定发表专项意见。

4、招股说明书披露，2014年9月，五洲投资与合肥金工原有的37名股东签订股权转让协议收购合肥金工96.98%股权，五洲新春收购合肥金昌100%股权，合肥金昌收购合肥金工轴承业务的相关资产。合肥金工用以出资设立合肥金昌的土地使用权证正在办理变更过程中。请保荐机构、发行人律师说明收购合肥金工涉及的股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷，前述多项股权转让及资产收购是否合法合规，并就发行人子公司合肥金昌资本的真实性、充实性、合法性发表明确意见。

5、招股说明书披露，报告期发行人子公司五洲冷成型、富恵轴承、实际控制人控制的富信投资、富信轴承、五洲钢构、新昌天胜、五洲研发、明泰机械、富春锻造、富泰机械、新春投资、金山机械进行了注销，实际控制人控制的盘龙轴承正在办理注销，实际控制人曾控制的新昌天力、进泰机械、香港新里程、新里程投资、绍兴易利已转让。请保荐机构、发行人律师说明：（1）上述已注销及正在注销的企业注销的原因、生产经营和注销过程的合规性，涉及的资产与人员处理情况，是否存在债权债务纠纷，是否存在因重大违法违规而注销的情况。（2）上述对外转让的企业转让的原因和基本情况、转让对价及其公允性，该等企业的经营业务与发行人主营业务的关系，报告期是否与发行人存在交易，以及该等交易的决策程序、必要性及定价公允性。（3）对外转让企业的受让方与发行人实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系。

6、请在招股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”中补充分析披露：（1）公司轴承套圈、轴承成品单位产品主营业务成本构成情况；（2）公司各类产品内销和外销的定价机制；（3）轴承套圈、轴承成品主要原材料的价格变动趋势，与市场上相同或相近原材料价格及其走势相比是否存在异常；（4）请结合主要产品的售价变动和主要原材料、人工成本变动量化分析轴承套圈、轴承成品毛利率变动的原因；（5）公司轴承套圈产品毛利率显著高于轴承成品的原因。

二、信息披露问题

1、招股说明书披露，五洲新春共拥有12家控股子公司。其中，森春机械、富日泰、富立钢管、合肥金昌的资产或业务占比较大。请保荐机构、发行人律师按发行人标准对森春机械、富日泰、富立钢管、合肥金昌进行核查并补充披露：（1）上述公司自成立以来经营的合法合规性，包括但不限于外汇、土地、工商、海关、环保及社保等方面；（2）上述公司历次验资情况的真实性、验资资产的权属、作价的公允性及是否存在产权瑕疵，上述公司目前出资是否充实；（3）上述公司主要从事的实际业务、主要产品、经营模式、报告期内的基本财务状况、税收情况、主要客户及主要客户与发行人及其实际控制人之间是否存在任何关联关系。

2、根据招股说明书披露，日本双日、新昌县平力轴承厂、捷颂科技、孙立松、丁明华分别为发行人子公司的小股东。请保荐机构、发行人律师说明日本双日、新昌县平力轴承厂、捷颂科技主要从事的实际业务、主要产品、经营模式、报告期内的基本财务状况、税收情况、股东的基本情况，上述公司的直接及间接股东、孙立松、丁明华是否与发行人及其实际控制人、董监高及其近亲属存在关联关系，是否存在经营相竞争业务的情况。

3、实际控制人下属企业较多，部分企业经营状况较差。请保荐机构、发行人律师核查并说明该等企业是否具备独立生存能力，是否存在为发行人承担相关费用等情况，并发表明确意见。

4、请保荐机构及发行人律师核查招股说明书全文，对于没有数据支持的说法提供证据或者予以修正；删除广告性和恭维性的语言。招股说明书141页披露“公司生产的轴承套圈等一系列轴承磨前产品处于国内领先、世界先进水平”，第162页披露“高品质精密钢管研制能力领先，套圈冷辗技术先进”，第179页披露“车加工综合能力是公司核心优势之一，加工效率和产品质量国内领先”等等。请对“领先”、“先进”的含义、比较范围等进行界定，说明该等用语的恰当性；若缺乏充足证据支持，请予以修正。

5、请在招股说明书“业务与技术”中补充披露同行业主要企业的资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况。请按照公司产品领域补充披露公司现有产品目前的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、主要竞争对手的产能、产量和销售情况、产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势，发行人主要产品与国内外同类型产品的用途、性能、销售单价的比较分析等，进一步说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。

6、公司销售模式以直接销售为主，少部分业务通过经销商销售。请在招股说明书“销售模式”中补充披露与经销商的合作模式，除销售发行人产品外是否销售其他同类产品，分内外销补充披露报告期内经销商的新增及退出情况。请保荐机构、发行人律师补充说明报告期经销商退出的具体原因及退出的经销商向发行人采购金额及占比，是否存在拖欠货款等相关违约行为；列表补充说明报告期各期新增经销商的基本情况，包括但不限于注册时间、法定代表人、注册地、注册资本、主要代理产品等；说明新增经销商与发行人是否有关联关系或其他可能输送不当利益的关系。

7、招股说明书发行人对外协加工的有关情况披露较为简单。请保荐机构、发行人律师核查并补充说明：（1）外协企业的名称、外协内容、外协产品的数量及金额；说明该等外协企业与公司、实际控制人、董事、高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。（2）披露各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。（3）外协比例较高的，请说明公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排。（4）分析并披露公司募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化。如发生变化的，应披露公司生产上述产品有无技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况。存在不确定性的，应作重大事项提示。

8、根据招股说明书披露，报告期内日本双日一直是发行人前五大客户，日本双日是发行人子公司富日泰的小股东。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露日本双日的实际控制人和自然人股东的背景和基本信息，与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、发行人员工是否存在亲属关系、其他关联关系或其他利益关系。请保荐机构补充披露日本双日与发行人的主要交易内容，分析交易定价的公允性，以及前述事项对发行人独立性的影响。请保荐机构核查并说明日本双日与发行人其他主要客户是否存在关联关系或利益安排（如约定最低年采购量等）。请比照关联方对日本双日的相关事项进行补充披露。

9、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。请保荐机构、发行人会计师补充分析说明发行人报告期内接受劳务派遣、租赁、贷款、子公司向关联方出售设备等关联交易定价的公允性，请保荐机构、发行人律师对发行人是否履行关联交易的决策程序，关联交易对公司独立性的影响发表明确意见。

10、根据招股说明书披露，俞越蕾持有新乡日升数控轴承装备股份有限公司0.95%股权。请保荐机构、发行人律师补充说明新乡日升数控轴承装备股份有限公司的股权结构、经营情况、实际控制人的基本情况、其他投资人情况及与发行人之间的交易情况，如与发行人存在交易，请对交易的公允性及是否影响发行人业务的独立性发表明确意见。

11、根据招股说明书披露，发行人董事、高级管理人员中张峰、王学勇、俞越蕾兼职较多。请保荐机构、发行人律师结合该等情况核查并说明上述人员是否有足够精力履行在发行人担任职务的职责。

12、2012年8月，发行人子公司新泰实业因未按《中华人民共和国消防法》的规定进行消防设计备案被处以罚款3,000元。请保荐机构、发行人律师说明发行人及其子公司安全生产制度是否完善、安全设施的运行情况，并就是否符合安全生产相关法律法规规定发表明确意见。

13、请按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

14、请按照中国证监会有关文件的精神落实首发承诺事项的规定，补充披露关于披露文件真实性承诺的相关约束措施，明确关于披露文件真实性的承诺、股价稳定措施中相关回购、增持的定价机制。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。

15、根据招股说明书披露，发行人客户集中度较高，报告期前五大客户占发行人营业收入的比例分别达到77.58%、79.65%和76.58%。2014年度对前两大客户舍弗勒和斯凯孚的销售收入占全部营业收入的比例达到63.98%。请发行人、保荐机构补充披露：（1）公司前两大客户的基本情况、与公司的主要交易内容；（2）该等客户目前对公司产品或服务的总需求量、公司产品或服务所占比例、是否有针对发行人的未来业务发展计划；（3）结合相关合同条款等，详细分析公司同该等客户交易的可持续性。

16、请在“风险因素”一节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除，尽量避免使用“虽然……，但是……”等转折或让步句型。例如招股说明书对原材料价格波动风险、募集资金投资项目实施及市场风险、汇率波动风险的描述中，列举了多项规避风险的措施或减少风险的有利因素。请按照上述原则对“风险因素”、“重大事项提示”的相关内容进行全面修改，并根据公司实际情况，删除认为不构成主要风险或风险较小的描述。对于净资产收益率下降等较为普遍的风险，请酌情进行删改。

17、招股说明书披露，公司其他业务收入包括废料收入和材料收入。公司于2013年末与南钢股份就废钢销售签署协议，遵循市场定价的原则向南钢股份及其子公司销售废钢，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露公司各期处理废钢的数量、金额，主要的废料回收厂商，相关的税务处理，各期废料收入是否与轴承套圈的产量、收入配比。

18、招股说明书“业务与技术”中披露公司的主要竞争对手包括日本三宅株式会社、洛阳市洛凌轴承、浙江西密克轴承等磨前产品厂商，以及人本集团有限公司、慈兴集团有限公司等中小型深沟球轴承生产企业，公司在“管理层讨论与分析”中则选取了襄阳轴承、南方轴承等9家上市公司进行比较分析，请在招股说明书“业务与技术”章节结合公司产品结构、应用领域补充披露公司选取襄阳轴承等9家公司作为同行业可比公司的依据，说明选取的样本是否可比、完整；请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露公司与同行业公司的比较情况，包括但不限于营业收入、收入构成、毛利贡献、产品销售单价、产品毛利率、综合毛利率、销售费用率、及资产负债率、速动比率、流动比率、存货周转率、应收账款周转率等主要财务指标，如上述比较情况出现重大差异，请补充披露具体原因。

19、公司主营业务收入按产品划分主要分为轴承套圈和成品轴承，报告期内公司外销比例逐年下降，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析与披露：（1）公司轴承套圈、成品轴承产品各期境内和境外收入情况，主要的销售客户；（2）公司2013年收入变动趋势与同行业可比公司不一致的原因；（3）请结合产品生产工艺、下游应用领域等因素并参考同行业可比公司补充披露轴承套圈、轴承成品的进一步分类情况。

20、招股说明书披露，公司轴承套圈产品主要采用“直接订单销售”和“寄售库存销售”两种销售模式。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露采用“寄售库存销售”模式销售的主要客户，各期销售情况，各期末存放在客户仓库中的发出商品的数量和金额。请进一步量化分析披露2014年末存货余额大幅上涨的原因。请会计师专项说明对发出商品实施的盘点程序和结论。

21、报告期内公司向前五大客户销售占比平均为77.94%，请在招股说明书“业务与技术”章节区分轴承套圈和成品轴承产品分别披露各期前5大客户销售情况，公司产品最终销售的大致去向。

22、报告期内，公司各年向兴澄特钢采购金额占钢材采购总金额的比例分别为81.19%和73.55%和63.72%，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充分析披露公司轴承钢的采购价格与市场上同类产品的价格走势是否一致，公司各期向兴澄特钢采购的轴承钢平均价格是否与向其他厂商采购的轴承钢平均价格存在差异，如有，请分析披露原因。

23、公司将收到的各类与资产相关的政府补助作为递延收益，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露各期递延收益中“其他”项目的明细情况。

24、招股说明书披露，报告期内公司国外仓库的物流费用改由客户承担。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充分析披露报告期内销售费用变动的原因，各期运输费、销售佣金、物流费、包装费与收入是否配比。

25、公司各期资产减值损失发生额分别为-632.31万元、182.55万元和810.23万元，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露各期资产减值损失变动情况。请会计师对公司各期末存货跌价准备计提是否充分发表意见。

26、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

27、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

三、与财务会计资料相关的问题

1、公司将废料收入计入其他业务收入而不是冲减主营业务成本，请会计师专项说明公司废料收入相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定，是否符合行业惯例，公司与废料相关内控制度的有效性。

2、报告期内公司的投资收益主要来源于套期保值收益，请在招股说明书“财务会计信息”章节补充披露公司外汇套期保值相关会计处理和内控制度。

3、公司于2014年6月至9月期间实施了对合肥金昌的收购，请会计师说明本次资产重组的相关会计处理。

4、公司产品销售分为重点战略客户国内工厂销售、重点战略客户国外工厂销售、寄售库存销售、其他客户国内销售和其他客户国外销售，请在招股说明书“财务会计信息”章节补充披露公司重点战略客户的标准和构成情况，请会计师结合具体销售合同专项说明公司针对不同类别客户的收入确认政策、结算方式、运费条款、信用政策、退换货条款等。

5、请会计师专项说明对公司内销和外销收入履行的审计程序和结论，对报告期内前5大客户履行的核查程序。

6、报告期内公司存在与关联方资金拆入、拆出行为，请保荐机构和会计师说明公司对于关联方资金拆借相关的内部控制制度，报告期内关联方资金拆借是否支付了利息，请对公司相关内控制度有效性发表意见。

7、2014年末交易性金融资产相对上期末减少131.46万元，原因系发行人与商业银行之间的金融衍生交易，受到远期结售汇合约金额以及远期汇率波动双重影响，当期末该等合同体现为浮动亏损，在交易性金融负债中列报。请会计师对以上会计处理是否符合《企业会计准则》的规定发表意见。

8、请会计师核查报告期内历次增资或转让是否涉及股份支付相关的会计处理，如涉及，请进一步核查相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

9、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

四、其他问题

1、招股说明书披露，由于公司生产的轴承套圈和成品轴承产品型号众多，为使报告期内的产量具备可比性，公司将产量数据根据公司最常见的标准件6203型套圈和6203型成品轴承的单位标准成本进行了统一折算，产能为根据公司生产设备实际生产能力折算为标准件计算。请保荐机构说明公司根据生产设备实际生产能力折算标准件计算产能和产量数据的过程。