海通证券股份有限公司：

现对你公司推荐的福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、关于股权沿革。请：（1）补充披露发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性。股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况。涉及外商投资的是否符合外汇、税务等法律法规的规定。（2）保荐机构、律师核查2005年出资资产由陈善富等4名股东购买的相关凭证和依据，并披露取得上述资产所有权履行的法定程序及其批复，发行人取得上述资产过程中的账务处理情况，并对上述情况是否影响发行人注册资本的真实性以及资本的充实性发表明确意见。（3）补充说明外部股东胡坚2013年7月入股发行人又于2014年3月将所有股权转让给华宝投资的原因，以出资额7000万元作为转让定价的合理性，是否存在股权代持或其他协议安排，结合胡坚、华宝投资股东近5年的从业经历核查其与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他协议安排等情况，并说明核查过程。（4）发行人2013年资本公积转增股本是否涉及所得税缴纳事项。（5）补充说明2013年7月至2015年2月，发行人副总经理刘杰、员工谢盛松、冉莲辞职原因，相关股权转让给天马投资价款是否实际支付、是否存在股权代持、股权纠纷，发行人股东是否存在委托持股情形。

2、关于资产重组。2009年，天马有限收购厦门德百特全部股权、厦门金屿全部股权、天马饲料75%股权；2012年，天马有限收购天马饲料少数股权、收购天马彩印51%股权、收购台山福马90%股权。截至目前，发行人收购台山福马股权尚未办理完毕工商变更登记手续。

请补充披露厦门德百特、厦门金屿、天马饲料、天马彩印、台山福马的股权沿革和业务沿革，结合收购后在发行人生产经营中的作用说明收购上述主体的合理性及定价公允性。

3、关于客户和供应商。据招股书披露，报告期内深圳市巨力洋实业发展有限公司、厦门国贸集团股份有限公司均为发行人前五大客户及供应商，存在重合，交易的主要内容为鱼粉及代理买卖，鱼粉占到发行人报告期内主营业务成本的57.18%、54.2%、53.59%。

请披露报告期内发行人既对深圳市巨力洋实业发展、厦门国贸集团及其关联方采购鱼粉又销售鱼粉的原因，披露采购及销售价格并对比同行业公司做法说明业务模式的合理性。除已披露信息外，发行人是否还存在未披露的类似交易，核查并披露发行人实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系，并说明核查过程。

4、关于关联方。据招股书披露，报告期内，发行人关联方因发生离职、股份转让、法人资格注销等情形导致关联关系消除的有十个。请（1）补充说明刘杰、陈守德、胡坚对外投资情况，报告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务，是否存在关联交易非关联化的情形。（2）请补充披露牡丹江水泥的股权及业务沿革，报告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务，是否存在关联交易非关联化的情形。（3）补充说明天马国际（香港）有限公司、福泉养殖、上饶市大坳特种水产有限公司、福清天马网络科技有限公司的股权及业务沿革，注销原因，注销过程是否合法合规，是否存在债权债务纠纷，经营性资产及人员的处理情况，是否存在导致发行人董监高不符合《公司法》第一百四十六条的情形。

5、关于关联交易。据招股书披露，2012年，发行人向关联方穗瑞投资采购鱼粉，交易金额为231.6万元。2012年度，发行人与西龙食品、天马网络、穗瑞投资存在无息资金拆借130万、36万、359.6万。2014年12月，发行人购买天马塑料持有福清市上迳岭胶村宗地编号为2014年工业挂-08号土地使用权作为募投项目用地。本次交易土地面积7,197平方米，转让价格评估值248.30万元，截至本招股说明书签署日，上述交易的转让款已全额支付，土地使用权过户手续正在办理过程中。

请：（1）保荐机构及发行人律师核查发行人向关联方穗瑞投资采购鱼粉的原因及合理性。（2）发行人与关联方资金往来款的原因及用途，资金往来采取的形式，是否履行了相关法律程序，未收取资金占用费对公司当期利润的影响，并对上述资金往来及拆借行为对公司内控制度的完善性及有效性发表意见。（3）请对发行人募投项目使用地取得方式、取得程序、登记手续是否合法合规，是否存在障碍发表意见。

6、关于劳务派遣及社保缴纳情况。据招股书披露，截至2014年12月31日，发行人及子公司员工总数347人，发行人及子公司天马饲料劳务派遣工人数分别为31人、15人，合计46人。

请：（1）保荐机构及发行人律师就发行人劳务派遣用工比例是否符合相关法律法规规定发表意见。（2）补充披露发行人社保及公积金企业和个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需补缴的情况，需补缴金额及占比，对发行人经营业绩的影响。

7、关于高新技术企业。据招股书披露，发行人于2011年10月取得《高新技术企业证书》，并于2014年9月23日 通过高新技术企业资格复审。但发行人研发人员仅有33人，占比为9.51%，不符合高新技术企业相关要求。请补充披露：（1）对比《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容说明发行人是否符合规定，发行人报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格是否即将到期，并请在“风险因素”部分更新披露若资格到期不能通过复审对发行人的具体影响。

8、产品质量及食品安全。请：（1）发行人在招股说明书中补充披露产品质量问题，包括各省市质检部门及工商部门执法过程中是否存在检查不合格情况，与客户或经销商是否存在产品质量纠纷等，补充披露发行人在生产经营过程中从原材料采购、生产过程控制、库存管理等各个环节采取的食品安全管理措施，并对食品安全风险进行重大事项提示。（2）请保荐机构、律师核查发行人产品质量问题及纠纷，是否受到相关行政主管部门的处罚，并对发行人采取的产品质量管理措施的有效性发表意见。

二、信息披露问题

9、发行人直销模式主要是针对规模化、集约化程度较高的客户群。同时发行人以在当地具有较高影响力、商业信誉良好、与企业的匹配度高等作为经销商选择标准，侧重于采用养殖大户作为经销商模式。请在招股说明书“业务与技术”中按直销及经销模式分别披露报告期内前5名客户销售情况、合作年限，主要经销商的经营情况；结合对经销商的销售政策、合同的主要条款，是否属于买断式销售；请披露报告期内发行人现金销售及其占比情况，并分析现金销售存在的原因及变动趋势；请披露发行人现金销售回款（包括POS机刷卡及个人结算卡支付）中是否存在第三方代付情况。请保荐机构及会计师核查发行人相关内部控制是否能够有效防范现金交易可能带来的风险，发行人相关会计处理是否规范；请保荐机构核查主要个人客户与发行人之间是否存在关联关系，并说明所采用的核查方法。

10、发行人主要原材料为鱼粉、淀粉类原料以及其他蛋白类原料。报告期内，发行人主营业务为配合饲料的生产及销售，其借助专业的鱼粉贸易商（如巨力洋、厦门国贸等）渠道进行鱼粉贸易，从而合理实现鱼粉存货管理。请在招股说明书“业务与技术”中披露发行人采用通过贸易商方式而不向境外鱼粉供应商直接采购鱼粉的原因；发行人与部分贸易商存在既有鱼粉采购业务同时又有鱼粉销售业务，请披露上述贸易商与发行人是否存在相关利益补偿协议，请保荐机构核查发行人及股东是否与主要供应商及其董监高存在关联关系、其他利益关系；请披露发行人鱼粉、蛋白类原料及淀粉类原料采购数量的变动趋势及比例与发行人产品销售数量变动是否一致，发行人产品配方的变化对原材料各类别采购带来的影响；请披露发行人进行鱼粉贸易的具体经营策略，其根据鱼粉理化指标等各方面质量参数进行贸易的具体标准；请披露发行人采购鱼粉大量使用预付款的原因；请披露发行人报告期内对部分原材料进行期货套保是否有效，相关会计处理是否符合相关规定，请会计师发表核查意见。

11、报告期内发行人原材料占主营业务成本比重达93%以上，产品毛利率介于22%至25%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合生产经营模式、饲料产品结构、面对的客户市场等因素差异情况进一步分析和披露与可比上市公司毛利率存在较大差异的原因及合理性；请发行人结合销售价格、原材料采购价格、单位人工费用、单位制造费用等要素的变动情况按不同饲料类别进一步量化分析披露前述要素对发行人不同业务毛利率的整体影响情况；请披露报告期内发行人是否存在饲料委外加工业务，若有，请说明委外加工商情况、委外加工数量及加工费情况。请保荐机构核查发行人对委外加工产品质量的控制是否有效；请披露报告期内发行人是否存在现金采购、占比情况、采购产品及其存在的原因。

12、发行人原材料存货构成中，鱼粉存货金额较大。报告期各期末，发行人鱼粉库存占存货金额的比例分别为77.56%、65.98%和45.48%。各期末鱼粉存货余额及占比的波动主要系发行人不同年度的鱼粉备货策略、进口鱼粉到库时间差异所致。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中按照主要原材料种类分别披露原材料的数量、金额，并分析报告期各期的变动及原因；请披露原材料的保质期，并按库龄分析其构成；请会计师结合采购原材料与销售产品的价格水平、主营业务产品单位结转价值、不同类别存货单位价值及存货的核算方法等方面核查发行人是否存在通过降低原材料、库存商品的结转价值等方式虚增利润与资产的情形；请结合产品销售周期、原材料价格变化，披露报告期各期末存货跌价准备的测试过程、计提情况及依据，请会计师核查发行人报告期各期末存货跌价准备计提是否充分。

13、2014年末，发行人应付票据期末余额相比较高，主要系发行人2014年下半年采用票据结算的原料采购金额较报告期前两年同期相比较高，大部分信用证、承兑汇票期限为6个月，年末票据尚未到期结算所致。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合发行人采购规模、结算方式变化，披露发行人2014年应付票据余额较上年大幅增长的原因；发行人是否存在无真实贸易背景的票据融资，请保荐机构及会计师予以核查。

14、请在招股说明书“业务和技术”中披露发行人饲料及鱼粉销售中运费由不同主体承担的原因。

15、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露报告期内发行人与关联方存在资金拆借的原因，是否计提资金占用费。请会计师核查并予以说明。

16、请会计师对比同行业可比上市公司应收款项的计提政策进一步核查并说明发行人应收款项坏账准备计提是否充分、合理。

17、请保荐机构核查并说明关联方西龙食品与发行人是否存在同业竞争。

18、天马有限成立时，股东方用土地、房产及机器设备认缴注册资本，请在招股说明书“发行人基本情况”中披露股东方获得相关机器设备的过程、购买情况，评估机构对其评估增值较大的原因。

19、请保荐机构核查并披露发行人员工中劳务派遣人员所占比例，是否符合相关规定。

20、请在招股说明书“发行人基本情况”中披露发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势；披露各期劳务派遣人员薪酬总额和平均薪酬情况，并结合当地平均工资情况，披露其合理性。

21、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

22、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

23、关于经销商。据招股书披露，发行人经销收入占比为39%、38%、33%。建议：请：（1）在“销售模式”中补充披露与经销商的合作模式，除销售发行人产品外是否销售其他同类产品，分内外销补充披露报告期内经销商的新增及退出情况。（2）请保荐机构及律师核查并补充说明各报告期经销商退出的主要原因及向发行人采购金额及占比。（3）请保荐机构及律师核查报告期各期新增经销商与发行人是否有关联关系，并说明具体的核查方法及核查过程。

24、关于环保。请保荐机构和发行人律师核查并披露：（1）发行人及其子公司生产经营中主要排放哪些污染物及排放量、产生危废品的是否交给有资质第三方处理、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况、是否取得排污许可证等，并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定发表核查意见；（2）曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，保荐机构和发行人律师还需要对其是否构成重大违法行为发表意见。

25、请参照《上市公司信息披露管理办法》补充披露发行人实际控制人、董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等。补充说明上述企业报告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务，存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。

26、请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性；说明发行人行业地位、市场占有率数据来源，“全国水产配合饲料生产企业约有3,000家，平均生产规模在5,500吨左右”“近几年，随着鳗鲡饲料供给市场的整合，近三分之二竞争力较弱的鳗鲡配合饲料生产企业关停并转，而具备高技术含量的鳗鲡配合饲料企业市场份额不断提升”“目前国外的鲑、鳟、鲽鲆类饲料系数已达1.0-1.3，其它鱼类和甲壳类品种的饲料系数也在1.5-1.8之间""每年中国进口的鱼粉约占世界鱼粉贸易量的1/3"等引用数据来源，不具备公信力请予以删除。

27、请在第四节“风险因素”中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。

三、关于财务会计资料的相关问题

28、请保荐机构、会计师说明发行人财务部门人员与发行人董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

四、其他问题

29、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。