国信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股书说明书披露，发行人自设立以来经过数次增资和股权转让，请发行人说明：（1）历次增资、股权转让的原因，定价依据，出资来源及其合法性，增资方及受让方与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排协议，是否存在委托持股或信托持股的情形。（2）1997年1月，汪兴琪、胡家其、张良川分别将其所持宁海奇精0.66%、0.94%、0.94%的股权转让给汪永琪。本次股权转让发生后，宁海奇精未及时在宁海县工商行政管理局办理工商变更登记，存在法律程序上的瑕疵。请说明上述瑕疵发生的原因，是否会对本次发行上市造成实质性障碍。（3）2013年12月4日，经奇精机械股东大会决议，同意原股东及新增股东叶鸣琦共同对奇精机械增资1,000万元。本次增资定价以公司截至2013年5月31日经评估的净资产为基础，作价为每元注册资本5.10元，实际出资额超出注册资本的部分计入资本公积。请说明上述作价的计性算方式和溢价倍率的合理。补充披露叶鸣琦最近5年的履历情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

二、信息披露问题

1、根据招股说明书披露，2013年5月2日，经东源金属董事会决议，同意将东源金属与热处理业务相关的经营性资产转让给奇精有限。请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露东源金属的基本情况、主要业务、设立以来的财务状况、经营成果及与发行人发生交易的主要内容及金额，资产收购后相关人员安排及后续经营情况。

2、根据招股说明书披露，三永机械、振兴机械、新联机械、宁海迎祥、万益机械、耀达五金，均系股东或其亲属设立的为奇精机械提供外协加工服务或辅助生产洗衣机离合器非核心配件的厂家。报告期内，上述企业将主要资产或并入发行人或转让给其他非关联第三方。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”中补充披露上述企业与发行人交易金额占其收入的比例、转让给发行人及非关联第三方资产的主要内容、金额，发行人与转让后的非关联第三方报告期内是否存在交易，若存在，金额及价格水平与转让前是否存在差异。

3、根据招股说明书披露，公司2013年度家电零部件销售收入较2012年度增长23,127.78万元，增幅为29.39%。公司2014年度家电零部件销售收入较2013年度减少5,082.87万元，降幅为4.99%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露发行人2013年洗衣机离合器、洗衣机零部件和冰箱零部件销售收入增长远高于行业平均的原因，并对比2014年行业数据说明2014年家电零部件销售收入下降的原因。

4、根据招股说明书显示，公司2013年度主营业务毛利率较2012年度增长0.20%，公司2014年度主营业务毛利率较2013年度增长1.70%。2013年公司主要原材料钢材价格下降幅度高于2014年，但2013年主营业务毛利率下降幅度低于2014年。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合钢材等原材料报告期各期的变化、占成本的比例、产品售价变动等因素分析各个产品毛利率报告期各期变化的原因。

5、请公司将洗衣机市场消费倾向发生变化从而导致公司营业利润下滑的风险作重大事项提示。

6、根据招股说明书披露，为聚焦于核心工序、提高生产效率，公司将电镀、部分热处理及粗加工工序通过外协生产方式外包给第三方，并通过外协厂家出库检验和公司入库检验实现产品质量控制。请在招股说明书“业务和技术”中补充披露报告期各期外协方式下供应商的名称、采购内容、价格，并分析报告期各期变化的原因，并补充披露外协模式的具体情况、公司相应的会计处理。请会计师说明上述会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

7、招股说明书显示，公司2013年及2014年研发费用大幅增长，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露报告期各期研发费用的内容及大幅增长的原因。

8、招股说明书显示，公司2014年财务费用为2935.90万元较2013年的3776.02万元有所下降。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合平均贷款余额、利率水平、平均外汇余额及汇率水平等因素分析2014年财务费用下降的原因。

9、招股书说明书披露，报告期内，发行人和实际控制人、控股股东及相关关联方进行了一系列资产收购和转让，并注销了部分下属公司注销，如发行人收购了安徽奇精、东源金属的资产；注销了三永机械、万益机械，宁尊机械、合肥奇精、长亭劳务等。请发行人说明并披露以下事项：（1）请发行人进一步梳理有关收购、转让、注销事项，说明以何种标准判断上述主体哪些应纳入发行人业务体系，哪些应剥离；（2）部分存在业务重合或者上下游关系的主体未整合进入发行人的原因；（3）上述主体被注入、转让、注销前，报告期内的资产、业务规模和财务数据；（4）有关主体对外转让时，相关定价情况和依据，受让方是否为发行人关联方；（5）公司资产重组各方在重组过程中是否存在争议和纠纷，相关员工的接收和安置情况、是否存在劳务方面的争议或纠纷，相关资产如房产、设备专利、商标等是否已完成转移或进行变更登记，资产重组行为是否存在损害发行人利益的情形；（6）上述主体被重组前，是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在为发行人承担成本与费用的情况；（7）重组后，实际控制人、控股股东和发行人、关联方及其主要董监高和主要技术人员是否直接或间接持有上述公司的股权或者享有权益；（8）发行人和关联方将相关公司转让后，其与发行人是否仍存在业务往来，如有，请详细披露交易金额、交易标的、交易方式、定价原则，并就对其定价的公允性进行说明，是否存在关联交易非关联化的情形。（9）上述被重组公司是否存在重大违法违规行为或其他导致公司董监高不符合《公司法》第一百四十六条要求的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

10、招股书说明书披露，2012年12月，奇精有限收购安徽奇精100%股权。本次股权转让价格以安徽奇精截至2012年11月30日账面净资产为依据，协商作价0元。2012年12月27日，安徽奇精完成上述工商变更登记。安徽奇精截至2012年11月30日的账面净资产为-7,603,972.78元。根据天健所出具的天健审〔2013〕5425号《审计报告》，确认安徽奇精截至2012年12月31日经审计的净资产值为-14,154,595.03元，2014年净资产-2,292.62万元,净利润-919.13万元。请发行人说明：（1）间隔一个月，安徽奇精净资产值差异巨大的原因；（2）收购前，安徽奇精与发行人是否存在业务，资金往来，是否占用发行人资金。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

11、招股说明书披露，公司主导产品洗衣机离合器主要应用于全自动波轮洗衣机，洗衣机离合器及其配件的销售收入占公司营业收入的比例在70%以上。请说明：洗衣机离合器是“主要”应用于全自动波轮洗衣机，还是“仅“应用于全自动波轮洗衣机，还可以应用于哪些领域。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

12、招股书说明书披露，“消费习惯和历史发展，波轮洗衣机流行于日本、中国、东南亚等国家和地区，滚筒洗衣机在欧洲较为盛行”、“就国内市场而言，目前全自动波轮洗衣机仍占据中国洗衣机市场的主导地位，2013年全自动波轮洗衣机销量占洗衣机总销量的比重高达52.40%，且同比增长约6%。”、“全自动波轮洗衣机出货量在全部洗衣机出货量中的占比已由2006年的43.40%提高至2013年的52.40%。相应的，2006-2013年，我国波轮洗衣机的出货量也从1,256万台上升至2,930万台，年均复合增长率达12.86%。洗衣机离合器作为全自动波轮洗衣机的重要组成部分，其拥有良好的未来增长空间。”请说明梳理招股书中关于全自动波轮洗衣机的相关表述和数据，并逐一提供相关来源和依据，说明是否具有权威、客观性，如不能提供可靠依据的，请删除。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

13、招股说明书披露，2006-2013年，我国全自动波轮洗衣机及滚筒洗衣机市场占比呈小幅上涨态势，请说明报告期内，全自动波轮洗衣机及滚筒洗衣机分别占比情况和增幅情况，及相关依据。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

14、招股书说明书披露，《关于加快我国家用电器行业转型升级的指导意见》中提及，优化产品结构，重点发展洗净度高、节能节水效果好、低噪音的全自动洗衣机产品。同时，招股书介绍，波轮洗衣机，是指被洗涤物浸没于洗涤水中，依靠波轮连续转动或定时正反向转动的方式进行洗涤的洗衣机，包括全自动波轮洗衣机、双桶波轮洗衣机。滚筒洗衣机是指：被洗涤物放在滚筒内，部分浸于水中，依靠滚筒连续转动或定时正反向转动的方式进行洗涤的洗衣机。请发行人说明波轮洗衣机和滚筒洗衣机哪个在技术上更加节水，符合相关政策要导向；全自动波轮洗衣机是否将面临被滚筒洗衣机替代的风险，如是，请在重大事项提示中披露该风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

15、业务与技术部分，请发行人针对其主营产品应用领域深入分析行业发展趋势，对照招股说明书准则第42条，逐条披露相关内容，重点突出公司主要业务与产品的所处行业，确保投资者对公司的主营业务和主营产品所处的行业有明确清晰的认识。请保荐机构核查，并发表明确意见。

16、招股书说明书披露，目前大型洗衣机离合器生产商包括发行人、三星机电、聚隆传动。请发行人补充说明：主要竞争对手是否已充分列示；披露主要竞争对手的基本情况，以及与竞争对手在资产规模、产品销售规模、产品性能、技术工艺、产品种类，应用领域、覆盖客户、产能与销量、市场占有率、经营状况技术及研发水平等方面的对比情况，分析说明发行人核心竞争优势。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

17、招股书披露：公司与聚隆传动的主要产品较为类似，均以生产洗衣机离合器为主。但聚隆传动主要生产双驱动洗衣机离合器，而公司主要生产普通全自动波轮洗衣机的离合器为主，聚隆传动主营业务毛利率报告期内在为45%-48.07%，发行人仅为13.61%-15.03%，发行人披露，竞争对手毛利率远高于公司的原因系，聚隆传动生产的双驱动洗衣机减速离合器拥有核心发明专利，在国内独占性较强，因此聚隆传动的离合器报价较高。请发行人从技术和装备及研发水平等方面，与竞争对手比较，并说明公司主要产品的技术生命周期，发行人所处阶段，是否存在被技术替代的风险。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

18、发行人披露，相较于聚隆传动，发行人离合器应用领域及市场规模较广。请按照离合器产品类别，补充披露不同类别离合器目前的应用领域及市场规模，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司同类产品生产企业的数量及各自的产能和产量、上述产品目前在目标市场的容量及未来增长趋势。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

19、招股书说明书披露，公司主要产品为家电零部件和电动工具零部件，其中家电零部件报告期内主要包括洗衣机离合器和洗衣机零部件占比70%以上，电动工具零部件占比11%以上，请发行人分别披露洗衣机离合器、电动工具零部件前五大客户情况，请说明是否存在新增客户，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东是否在上述客户中占有权益。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

20、招股书说明书披露，报告期内，公司向惠而浦销售2012年至2014年比例分别为为34.38%、41.06%、35.04%，采购比例为14.96%、18.19%、18.35%。惠而浦既是公司第一大客户也是公司第一大供应商，请说明：（1）2014年向惠而浦销售比例下降的原因；（2）是否存在严重依赖于惠而浦等少数客户和供应商的情形，发行人如何维持客户的持续性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

21、招股书说明书披露，公司主要产品为家电零部件和电动工具零部件，其中家电零部件报告期内主要包括洗衣机离合器和洗衣机零部件占比70%以上，电动工具零部件占比11%以上，请发行人说明本次募集资金中，16,000.00万元计划投资于年产400万套洗衣机离合器扩产与技改项目，占比50%；15,000.00万元计划投资于年产2,500万套电动工具零部件产业化项目，占比47%。请说明募集资金比例安排的原因和合理性，未来发行人是否存在调整产品结构变化的规划。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

22、招股书说明书披露，招股书披露，募集资金投资项目达产后，项目达产后正常经营年份每年新增营业收入54,469万元，请发行人在显著位置提示投资者上述信息为预测信息，及其存在的风险。请保荐机构对预测性信息的合理性进行核查。

23、招股书说明书披露，发行人实际控制人配偶及其关系密切的亲属控股新联机械、振兴机械等企业，且报告期内与发行人有关联交易。请保荐机构、发行人律师核查控股股东、实际控制人及其配偶的其他亲属是否从事与发行人相同或相似业务，上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

24、招股书说明书披露，报告期内，实际控制人汪氏家族合计合计持有榆林金属66.48%的股权，发行人与榆林金属以下关联交易：（1）榆林金属向奇精机械提供的电镀等服务，请说明榆林金属电镀与发行人间电镀交易价格是否公允性；（2）2013年5月奇精有限将部分土地及其附着建筑物按评估价值转让给榆林金属，转让价格以上述资产截至2013年4月30日的账面价值为依据，请比较同地区同地段的交易情况，该交易价格是否公允。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

25、发行人实际控制人汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏控制的孝明电子目前无实际经营。2013年5月23日，经奇精有限股东会决议，奇精有限将位于长街镇大湖村建筑面积为7,575平方米的房屋建筑物转让给孝明电子，转让价格以该房屋建筑物截至2013年4月30日的账面价值为依据，作价7,239,729.30元。孝明电子已足额支付上述转让款，并办妥产权交割手续。请说明该房屋建筑物在发行人得用途，以上交易发生的原因，比较同地区同地段的交易情况，该交易价格是否公允。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

26、2012年，公司存在与供应商之间开具无真实交易背景银行承兑汇票情况。请保荐人，发行人律师核查上述不规范使用票据的行为所融通的资金用途，是否存在潜在纠纷，对本次发行上市是否构成实质性障碍。

27、律师补充法律意见书显示，发行人自长丰县岗集镇人民政府取得的“招商引资补助款”缺乏法律依据，存在被相关政府追缴的可能性。请发行人详细说明该事项的情况，并说明未在招股书披露的原因，上述事项对报告期内公司盈利状况的影响，是否构成本次发行上市实质性障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

28、招股书说明书披露，经2014年10月9日召开的2014年第一次临时股东大会审议同意，本次发行完成后，由新老股东按持股比例共享本次公开发行前的滚存未分配利润。同时，招股书披露，2015年2月，经公司股东大会决议，公司按持股比例向各股东派发现金股利合计1,260万元（含税）。请发行人补充披露上述利润分配事项是否实施完毕，是否符合公司利润分配安排。请保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否已经缴纳。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

29、招股书说明书披露，发行人长尾夹自动穿夹机，根据《中华人民共和国专利法》，该专利正在履行声明放弃的法律程序；长尾夹自动穿夹机、一种书圈切口模具、洗衣机离合器安装板成型和挤光模具三项发明，发行人已向国家知识产权局申请办理专利权人变更事宜。请发行人补充说明以下事项：（1）上述事项的具体情况，对发行人经营状况的影响；（2）发行人持有的商标和专利取得方式，发行人及其子公司主营产品所使用的商标和专利等知识产权是否存在侵权、被侵权或者其他权利不确定性的情况。（3）上述专利中，核心专利技术具体情况，核心专利技术在发行人生产经营的运用情况、收入占比情况，核心专利技术在行业内的情况，是否为行业领先水平；请保荐机构、发行人律师，进行核查并发表明确意见。

30、截至本招股说明书签署日，发行人持有中华人民共和国宁波海关颁发的海关注册登记编码为3302964051的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期至2015年7月31日。请说明该证书对发行人生产经营的重要程度，该证书已经过有效期，是否对发行人持续生产经营的影响。

31、招股书说明书披露，发行人在职员工人数2012年12月31日至2014年12月31日，分别为2400人，2259人，2120人。请发行人说明：（1）员工人数变化和发行人业务发展及业绩发展是否趋势一致；（2）公司是否存在劳务派遣情形，是否符合国家相关规定；（3）请发行人报告期内每年社保和公积金的缴纳情况，相关人员未缴纳的原因，如全额缴纳对公司盈利的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

32、请发行人认真分析面临的风险因素，进一步完善风险因素的披露。请在风险因素中针对性地披露风险的来源、条件、状态、性质和影响等情况，删除非风险描述的烘托性、宣传性、对策性语言。请保荐机构核查披露的恰当性。

33、招股说明书中引用了相关行业数据，请保荐机构和发行人律师核查数据的真实性；说明数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。

34、招股说明书业务与技术相关章节部分数据，多为截至2012、2011甚至2010年数据，较陈旧，未能充分反映行业现状。请保荐机构检查招股说明书全文，涉及数据及统计的请更新至最近报告期。

35、据招股说明书披露，公司董事长汪永琪在控股股东奇精控股中担任执行董事兼总经理，兼任孝明电子董事长兼总经理，请保荐人，发行人律师核查汪永琪是否在控股股东奇精控股处领薪，上述情况是否符合发行人人员独立性的要求。

三、与财务会计资料相关的问题

1、招股说明书显示，惠而浦为公司第一大客户及第一大供应商，请保荐机构及会计师对照《企业会计准则》相关规定，进一步说明发行人将与惠而浦的交易按购销业务核算的依据。

2、根据招股说明书披露，奇精控股系由汪永琪、汪兴琪、张良川、胡家其、汪伟东、汪东敏共同出资设立的有限责任公司，于2013年3月27日成立。2013年5月20日，经奇精有限股东会决议，同意奇精控股以货币资金对奇精有限增资4,200万元。请会计师说明上述事项是否属于股份支付及该事项相关的会计处理，以及其是否符合《企业会计准则》及相关解释公告的规定。

3、招股说明书显示，2012年至2014年公司政府补助为201.38万元、908.92万元和466.70万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露政府补助的内容、确认依据，请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

4、招股说明书显示公司报告期内存在劳务派遣事项，请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露报告期各期发行人自有员工及劳务派遣员工人数、工种，支付给自有员工和劳务派遣员工的薪酬，并对比是否存在差异；支付劳务派遣公司费用的金额、依据，并请保荐机构及会计师对发行人职工薪酬费用核算的完整性发表意见。

5、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

6、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

7、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

8、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

四、其他

1、招股说明书存在文字错误，如第118页的表格中存在“国内全自动波动洗衣机出货量”，请确认是否表述存在错误，并请保荐机构检查是否还存在类似错误并予以修改。