东吴证券股份有限公司：

现对你公司推荐的四川华体照明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1、招股书披露，发行人股东中东吴创投、英飞尼迪、东方汇富等均为国有资产占有单位，上述股东对发行人的增资、入股过程中存在未评估或者未评估备案等程序瑕疵；东吴创投持有发行人6.85%股权，东吴创投已在相关网站上就豁免发行人国有股转持义务事项进行了公示。

请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人国有股东的基本情况，是否存在未披露的国有股东；（2）发行人股权结构变更中涉及国有资产事项是否均已履行所需进场交易、评估、审批、备案等法律程序，存在的瑕疵是否已得到弥补，是否已取得有权国资主管部门的相关确认文件，是否合法有效，相关程序瑕疵是否会导致发行人存在被处罚的风险；（3）发行人及其国有股东是否均已按照相关法律法规落实国有股转持相关规定，是否已履行相应的审批程序；（4）东吴创投豁免转持义务是否符合相关法律法规规定，是否已履行相应法律程序。请保荐机构、发行人律师就发行人历史沿革中所涉国有资产事项、国有股转持安排是否相关法律法规规定，以及相关法律瑕疵是否构成本次发行上市法律障碍发表核查意见。

2、招股说明书披露，发行人报告期前五大客户销售占比分别为18.23%、16.67%、20.48%和21.38%，客户集中度较低。请在招股说明书：（1）按照收入构成，补充披露报告期各期前十大客户情况，如果客户变动较大，请说明原因；（2）补充披露主要客户的基本情况及获取方式，发行人与主要客户的交易背景、定价政策及销售占比发生变化的原因。请保荐机构、会计师分析客户变化的真实性，详细说明对发行人客户进行核查的方式、内容与比例，说明核查结论并明确发表意见。

3、招股说明书披露，发行人报告期向前五大供应商的采购额占当期采购总额的比例分别为28.45%、31.21%、33.19%和40.11%。请在招股说明书补充披露：（1）按采购种类披露向前5名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比等情况，主要原材料及能源耗用情况与公司产品产销情况是否匹配；（2）主要供应商的基本情况（包括但不限与成立时间、注册资本、股权结构、营业范围、经营规模等情况）、其变动情况及变动原因；（3）采购单价和数量变动较大的原因，采购价格变动趋势与市场价格是否一致。请保荐机构、会计师就采购的真实性、完整性、准确性及与供应商关联关系方面进行详细核查，说明具体核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。

4、招股书披露，截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司尚未了结的诉讼及仲裁案件共24起，除一件行政诉讼（发行人作为行政诉讼的第三人参诉）外，发行人及其子公司均为原告（主要系公司外观设计专利被侵犯、拖欠货款等原因产生的诉讼纠纷）。

请保荐机构、发行人律师核查说明上述诉讼的主要案由及进展情况，专利纠纷、拖欠货款等类型案件频繁发生的原因，发行人内部管理是否存在问题，发行人是否已就此采取有效的内部控制措施，并就上述诉讼纠纷是否会对发行人生产经营和财务状况产生重大不利影响、发行人内部控制制度是否有效、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高人员在该案件中是否存在违法违规行为发表核查意见。

5、招股书披露，发行人系2015年6月提交IPO申报材料，而申报前两年内发行人发生多笔股权转让并引入新股东。

请保荐机构、发行人律师核查并披露：申报前两年内股权转让的具体原因，受让方的基本情况、实际控制人基本信息，自然人受让方、直接或间接持有受让方股权或出资额的自然人的近五年工作经历，本次股权转让是否为双方真实意思表示，定价依据，转让价款是否已经真实足额支付，资金来源及其合法性，受让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员、发行人主要客户和供应商之间是否存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。转让方为发行人实际控制人或其亲属的，请受让方参照实际控制人进行持股锁定承诺。

6、招股说明书披露，梁熹先生持有华体照明22.66%股份，为公司控股股东。梁钰祥先生持有华体照明18.94%股份，王绍蓉女士持有华体照明18.70%股份，梁钰祥与梁熹为父子关系，梁钰祥与王绍蓉为夫妻关系，王绍蓉与梁熹为母子关系。因此，公司实际控制人为梁熹、梁钰祥、王绍蓉三人，三人共同控制华体照明60.30%股份。此外，发行人股权结构中有多名股东为实际控制人亲属。

请保荐机构、发行人律师核查说明发行人控股股东、实际控制人认定依据，梁熹仅持有22.66%股份而将其认定为控股股东的依据是否充分，未将相关亲属一并认定为实际控制人的原因，并就是否符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等规定发表核查意见。

7、招股说明书披露，发行人历史上存在多起重大资产重组，收购了多家公司。请保荐机构、发行人律师核查并说明上述资产重组的原因、并收购主体基本情况、定价依据、是否存在纠纷争议，并结合《证券期货法律适用意见第3号》，就发行人是否符合《首发管理办法》第12条关于“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的规定发表核查意见。

8、招股书披露，报告期内，公司实际控制人梁钰祥、王绍蓉在报告期内从公司领取咨询服务费，自2015年5月起，梁钰祥、王绍蓉承诺无偿向发行人提供咨询服务，不再收取任何费用；公司向鲍红君、张玉洁购买其各自持有的华星钢材10%股权；发行人无偿使用控股股东梁熹的两处房屋，后梁熹将两处房屋转让给发行人。

请保荐机构、发行人律师进一步核查说明：（1）发行人上述关联交易的具体原因、定价依据，合理性，是否公允；（2）关联交易是否均已履行了必要的内外部法律程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施。请保荐机构、发行人律师就发行人关联交易是否符合相关规定、内部控制是否健全并被有效执行发表明确核查意见。

9、招股说明书披露，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，但认定时仅披露到实际控制人控制的企业。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露控股股东、实际控制人夫妻双方的直系亲属和其他亲属是否从事与发行人相同或相似业务，如有，相关企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。

10、招股书披露，报告期内，发行人2016年注销了华星钢材、飞鹰照明等子公司。报告期内，发行人不存在重大违法违规行为。

请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）注销上述子公司的原因，是否存在违法违规情形，注销程序是否合法合规，是否存在纠纷争议；（2）除招股书披露内容外，发行人及其控股股东、实际控制人在报告期内是否还曾控制其他企业，是否存在其他注销子公司、转让其他公司股权或资产重组情形，如有，请说明其原因和基本情况；（3）报告期内发行人控股或参股公司的其他股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、供应商及客户是否存在关联关系；（4）报告期内发行人及其子公司是否存在其他违法违规情形，是否受到行政处罚，是否构成重大违法违规，控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为，并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确核查意见。

11、招股书披露，发行人历史沿革中股权转让次数较多，申报前两年也存在多笔股权转让。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）历次增资及股权转让并引入新股东的原因、价格及定价依据，是否履行了相应的程序，资金来源及其合法性，是否缴清相关税费，是否真实有效，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人设立及历史沿革中是否存在出资、审批、备案、工商登记等法律瑕疵，是否已得到完全解决，是否存在纠纷争议，是否存在被工商、税务等主管部门处罚的风险；（3）发行人历史上是否存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等情形。

12、请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）直接或间接持有发行人股权的自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排；（2）发行人股东与发行人及其控股股东、实际控制人之间是否存在对赌协议或其他特殊协议安排。请保荐机构、发行人律师核查发行人股权是否存在委托或信托持股，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否具备法律法规规定的股东资格，并就发行人历次股权结构变化的合法合规性发表明确意见。

13、招股书披露，2012年5月发行人增资后东吴创投持股11.31%，2013年东吴创投将所持4%的发行人股权转让给东方汇富，目前东吴创投持股6.85%；东吴创投为东吴证券的全资子公司。请保荐机构、发行人律师核查并说明东方汇富的出资结构等基本情况，是否与东吴证券、及东吴创投存在关联关系，并就保荐机构是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第43条等相关规定发表核查意见。

14、招股说明书披露，发行人存在外协镀锌加工业务，未披露具体外协采购金额。请在招股说明书补充披露：（1）外协采购的具体内容，外协环节在发行人生产环节的作用，外协的具体金额；（2）外包加工费定价依据以及发行人控制外包加工质量的主要措施，主要外包方的基本情况、发行人对其采购的价格、数量及结算方式；（3）报告期内发行人与外包方、外包方是否采取买断式的采购模式，是否存在退换货情况，是否存在除质保问题以外的退换货协议，如有，需披露协议具体内容、执行情况及相应会计处理。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查并发表核查意见。

15、招股说明书披露，报告期发行人营业收入分别为35,304.95万元、36,071.79万元、37,088.74万元和14,386.76万元。请在招股说明书补充披露：（1）结合业务类别，说明并披露收入确认的原则、时点、依据和方法；（2）主要产品价格的变动幅度，价格变动趋势和幅度与市场价格变动趋势和幅度是否一致，量化分析产品价格变动对发行人生产经营产生的影响，大数据加速业务和融合计算平台产品收入增幅较快的原因；（3）发行人主要产品的定价政策，报告期内销售单价差异较大的原因；（4）请补充说明合同（订单）的执行和产品交付是否存在跨期情况，对收入确认的影响，是否存在通过人为调节订单签署时间和执行期间进行跨期收入调节的情况；（5）主营业务中其他类收入和其他业务收入主要内容，报告期内变动较大的原因。请保荐机构，会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

16、招股说明书披露，报告期发行人城市照明运行管理维护业务主要包括城市照明领域的合同能源管理（EMC）和城市照明运行管理维护服务，运行管理维护收入分别为777.86万元、892.63万元、1,105.03万元和186.69万元，存在一定波动性。请在招股说明书补充披露：（1）合同能源管理（EMC）、城市照明运行管理维护服务的收入构成和比例，照明运行管理维护业务主要项目的基本情况；（2）合同能源管理（EMC）协议的主要内容，包括但不限于：建设方案、期限、收益分享比例和期满后所有权的归属，建设期内资产的会计处理、后续运营中收入的会计处理；（3）结合城市照明运行管理维护业务的具体项目说明收入变动较大的原因。请保荐机构，会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

17、招股说明书披露，报告期内发行人的主营业务成本分别为23,751.99万元、24,391.56万元、24,571.90万元和9,908.46万元，主要为原材料成本。请在招股说明书补充披露：（1）营业成本增长与营业收入增长的配比关系，以及各类别产品营业成本增长与其营业收入增长率是否存在重大差异及其原因。（2）请结合生产模式和业务流程，说明并披露产品成本的主要核算方法和核算过程，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认与计量的完整性与合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行详细核查并明确发表意见。

18、招股说明书披露，报告期发行人主营业务毛利率分别为31.52%、31.25%、32.86%和30.19%，高于同行业上市公司同期平均水平。请在招股说明书：（1）不同产品、不同应用领域毛利率差异较大的原因，工程项目安装、运行管理维护业务毛利率波动较大的原因；（2）请分别从上、下游产业的波动情况，补充分析和披露产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，量化分析对发行人毛利率的影响；（3）请补充分析毛利率计算的合规性，说明计算依据是否充分，各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理；（4）说明同行业可以上市公司的选择依据，说明毛利率高于同行业可比上市公司的原因。请保荐机构、申报会计师对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析，核查毛利率计算的准确性，并明确发表意见。

19、招股说明书披露，报告期内发行人期间费用占当年营业收入比例分别为15.69%、16.83% 、16.80%和19.60%。请在招股说明书：（1）结合行业经营特征，补充分析并披露主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性，期间费用率逐年波动的合理性以及能否反应发行人的规模效益，是否存在少计费用的情况；（2）销售费用中指导安装费、售后服务费、汽车使用费、运杂费的核算内容及方法，与生产经营的匹配情况；（3）请结合报告期内的销量、平均工资等情况逐项说明销售费用和管理费用中各项目的变化是否与发行人的经营状况一致，对于与生产经营的变动情况不符的项目请详细说明原因；（4）补充披露管理费用率、销售费用率与同行业可比公司的比较情况，如存在较大差异，请说明原因。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明期间费用的完整性、期间费用率的合理性，并明确发表意见。

20、招股书披露，发行人正在使用的房屋尚有一处未取得房屋产权证书，有两处土地使用权系受让取得。请保荐机构、发行人律师核查披露：（1）发行人房屋、土地使用权的用途，是否系主要生产经营场所，是否存在其他权属瑕疵或权利受限情形；（2）该房屋尚未取得房产证的原因，是否存在违法违规情形，是否存在不能取得房产证的风险，具体用途，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响；（3）受让取得土地使用权的具体情况，转让方情况，定价依据，是否存在纠纷；（4）是否存在房屋、土地使用权租赁使用情形。请保荐机构、发行人律师就发行人使用相关房屋及土地使用权、募投项目用地是否违反相关法律法规规定，是否存在使用农用地，是否存在纠纷争议，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，是否构成本次发行上市的障碍发表明确核查意见。

21、招股书关于发行人员工社保情况披露较为简单。请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期内年度缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形；是否存在劳务派遣用工，劳动用工是否符合法律法规规定。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。

22、请保荐机构和发行人律师结合相关法律法规的规定，进一步核查披露发行人所获得的业务资质许可情况及具体许可内容、有效期，发行人是否严格按照相关资质许可开展业务，是否违反相关资质许可管理的法律法规规定。

23、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否取得所必需的排污许可证等环保审批许可文件，是否发生过环保事故，是否受到行政处罚，是否属于重大违法，是否构成本次发行上市的障碍；发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

24、请保荐机构、发行人律师补充核查披露募投项目用地的落实情况，募投项目进展情况，募投项目用地是否符合法律法规规定。

25、请保荐机构、发行人律师补充核查披露报告期内发行人董事、监事、高级管理人员变动的具体原因，并就是否符合《首发管理办法》相关规定发表意见。

二、信息披露问题

26、招股说明书披露，报告期各期末，发行人应收账款余额分别为11,778.70万元、14,773.04万元、18,574.21万元和17,955.16万元，增长较快。请在招股说明书分析并补充披露：（1）发行人对主要客户的信用政策的制定情况，包括具体的信用额度、信用账期等，说明应收账款金额与信用政策是否匹配，信用政策是否严格执行及应收账款的逾期情况；（2）请根据具体数据汇总分析并披露各期末应收账款余额与当期未完成的合同金额、收入确认金额、结算方式、信用账期之间是否存在衔接一致的配比关系，与实际市场需求是否匹配，应收账款确认是否合规；（3）分业务类型披露主要客户应收账款情况，主要应收账款客户与主要销售客户是否匹配，各期应收账款期后各年的回款情况，是否与相关现金流量项目一致；（4）应收账款中质保金的金额和账龄，与工程施工的进度是否一致；（5）坏账计提政策，与可比上市公司的比较情况，如果存在较大差异说明原因。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，分析应收账款变化及坏账准备计提的依据与合理性，并明确发表意见。

27、招股说明书披露，报告期各期末，发行人存货余额分别为8,359.73万元、6,727.01万元、5,187.27万元和6,383.08万元。请在招股说明书：（1）根据产供销的业务流程进一步说明存货结构的是否合理、存货结构的变动是否与业务发展相匹配、与同行业公司相比是否存在较大差异，各存货项目核算的合规性以及在存货的计划、消耗、管理和内控方面的具体措施。（2）补充说明各报告期原材料采购与使用计划、产能与产出、出库量与销售计划的数量平衡关系，在产品、产成品、发出商品的订单支持率情况。（3）说明各期末对各存货项目尤其是发出商品进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况。（4）存货跌价准备的计提方法和依据，存货跌价准备计提是否充分。（5）存货中订单支持率情况，与发行人生产经营特点是否匹配。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，以及发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货的盘点与监盘情况，与存货有关的成本费用的归集与结转是否合规，是否与实际业务流程一致，各存货项目减值准备的考虑是否谨慎，并明确发表意见。

28、招股书披露，发行人部分专利存在因未交年费而失效、申明放弃专利权、专利纠纷、等情形，此外，发行人及其子公司许可宜宾汉科建材、四川浪樱照明有偿使用其部分专利，其中一项专利的入门费达590万元，但宜宾汉科建材尚未生产被许可专利产品，也未支付其被许可的4项专利的许可使用费。

请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）招股书中发行人知识产权披露是否真实、完整，是否均在有效期内；（2）发行人已失效、申明放弃专利权、涉纠纷的专利是否在发行人生产经营中使用，是否属于发行人主要产品服务所用专利，相关纠纷进展情况，是否会对发行人生产经营带来重大不利影响；（3）许可使用专利的原因，许可协议主要约定，被许可方的基本情况，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员、发行人主要客户和供应商之间存在亲属关系、关联关系，被许可方未支付许可使用费的原因，是否构成违约，发行人是否已采取相应法律措施，是否存在纠纷争议，是否会对发行人生产经营带来重大不利影响。

29、招股说明书披露，报告期各期末，发行人其他应收款金额分别为655.36万元、800.46万元、868.84万元和1,174.16万元，未披露构成。请在招股说明书补充披露：其他应收款的具体构成，报告期内其他应收款增长较多的原因，坏账准备是否计提充足。请保荐机构、会计对上述事项进行核查并发表核查意见。

30、请在招股说明书分析并补充披露主要施工项目的具体情况，包括但不限于：累计完工百分比、当期完工百分比、工程收入、工程成本及工程毛利等，并结合工程进度说明存货变动的合理性。请保荐机构、会计对上述事项进行核查并发表核查意见。

31、招股说明书披露，发行人股东东吴创投的两次增资价格分别为28.46元、27.47元、2014年9月以每股5.6元的价格向东方汇富转让所持公司300万股股份。请在招股说明书补充披露：发行人历次股权转让的定价方法和依据，股权转让价格差异较大的原因，转让价格是否公允，是否存在利益输送。请保荐机构、会计对上述事项进行核查并发表核查意见。

32、招股书披露，发行人股权结构中有多名股东系实际控制人亲属，请严格按照相关规定，实际控制人亲属参照实际控制人进行持股锁定。

33、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

34、请严格按照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

35、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

36、请在招股说明书中进一步披露募投项目目前进展情况及相关备案、环评文件有效期，并按照相关规定完整、准确地披露募投项目合法合规性、募集资金专户存储等相关信息。

三、与财务会计资料相关的问题

37、招股说明书披露，报告期内发行人净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异较大。请发行人补充说明报告期各类现金流量的主要构成和变动是否与实际业务的发生一致，是否与相关会计科目的核算相互勾稽；请进一步对比分析并披露各报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润产生较大差异的具体原因及合理性。请保荐机构、会计师进行核查并明确发表意见。

38、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

39、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

40、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

四、其他问题

41、请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人股东是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。