中信建投证券股份有限公司：

现对你公司推荐的今创集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露，常州赛尔为控股股东间接持有42.5%股份的企业，主营高压电气开关设备；实际控制人的女婿周立成先生持有新誉集团49.5%的股份，且其家族实际控制新誉集团。新誉集团包括轨道交通相关业务，轨道交通相关业务主要产品包括牵引系统、空调系统、电机等。考虑上述企业的业务、客户与发行人可能存在一定的重合和相似。因此，（1）请发行人补充说明常州赛尔、新誉集团的主要客户及供应商的情况，以及常州赛尔、新誉集团的基本经营情况；（2）请保荐机构、律师全面核查常州赛尔、新誉集团及其子公司的业务及经营情况，进一步说明其是否与发行人构成同业竞争或存在其他利益冲突的情形，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见，出具核查结论；（3）请保荐机构、律师全面核查公司董监高所控制企业的业务经营情况，核查相关董监高在公司任职是否存在或可能存在利益冲突，发表核查意见。

2、招股说明书披露，报告期内，发行人关联交易较多，交易金额较大。其中，2013年、2014年、2015年、2016年1月-3月经常性关联采购的金额分别为1619.22万元、4459.87万元、4140.32万元、927.47万元；经常性关联销售的金额为17325.55万元、12985.93万元、20941.55万元、4072.49万元。另有金额较小的关联房产出租、租赁、专利实施许可以及金额较小的偶发性关联交易。（1）请发行人在“同业竞争与关联交易”中补充说明关联交易的必要性和合理性；（2）请保荐机构、会计师核查关联交易价格的公允性，核查是否存在通过关联交易输送利益的情形，发表核查意见；（3）请保荐机构、律师核查上述关联交易对发行人独立性的影响，并就是否构成发行人本次发行上市的障碍，发表核查意见；（4）请保荐机构核查发行人报告期内是否存在关联交易非关联化的情形；（5）请发行人分析公司未来关联交易的预计金额及占比情况，并说明对发行人独立性可能产生的影响。

3、招股说明书披露，公司2016年3月末员工人数较2015年末增长了2364人，主要是由于公司将大部分劳务派遣员工聘用为正式员工所致，发行人共有员工6798人，其中为6383人办理并缴纳了社会保险，为其中6009人办理并缴纳了住房公积金。但报告期内的社保和公积金缴纳具体情况披露不够详细。因此，（1）请发行人补充披露报告期内发行人正式员工（不含派遣员工）的社保和公积金缴纳情况，未缴纳社保和公积金的，要分类详细说明未缴纳的原因及人数；（2）请发行人补充披露报告期内派遣员工的社保和公积金缴纳情况；（3）请保荐机构及律师核查发行人2013年、2014年、2015年未将劳务派遣员工转为正式员工的原因，其劳务派遣用工行为是否合法合规，是否存在其他违法用工情形；（4）请保荐机构、律师核查截止2016年3月底，发行人的劳动派遣用工是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关规定的要求；（5）请保荐机构、律师进一步核查发行人及其子公司取得高新技术企业资质的情况，并核查其取得高新技术企业资质是是否符合相关条件。

4、招股说明书披露，发行人实际控制人多名董事、高管均有在武进市剑湖铁路客车配件厂的工作经历。因此， 请保荐机构、律师核查并披露（1）发行人资产是如何形成的，相关资产是否全部或部分来自于武进市剑湖铁路客车配件厂；发行人是否存在侵占武进市剑湖铁路客车配件厂国有资产或导致国有资产流失的情形；（2）相关人员在发行人处任职是否违反竞业禁止的规定。

5、招股说明书披露发行人股东历次出资、增资均为现金出资和增资，且金额较大。因此，请保荐机构、律师核查发行人历次出资、增资及股权转让是否足额到位，是否履行了必备的法律程序，资金来源是否合法合规。

6、请保荐机构、律师核查并说明发行人设立两大持股公司万润投资、易宏投资的目的，两大持股公司所持有的发行人股份是否存在替主要客户或员工代持的情况；核查发行人是否曾经或目前存在其他股权代持或利益安排；核查披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况，就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排等发表明确核查意见。请说明核查过程、方式、依据。

7、招股说明书披露，发行人实际控制人俞金坤和一致行动人戈建鸣持股比例较为接近，且为父子关系，但发行人未将戈建鸣一并列为实际控制人。因此，请保荐机构、律师核查并说明未将戈建鸣一同列为实际控制人的原因及合理性；核查并说明发行人控股股东、实际控制人以及其一致行动人是否存在重大违法违规行为。

8、招股说明书披露，发行人报告期前五大客户销售占比分别为68.10%、73.85%、76.12%和78.13%，集中度较高。请在招股说明书：（1）按照直销、经销、代销的分类方法说明发行人的销售模式，不同销售模式销售产品的内容、金额及占比情况，不同销售模式销售占比是否有较大变动，如有，请说明原因。主要经销商的情况，包括但不限于名称、注册资金、经营范围及经营情况等，经销产品的最终去向，经销商的库存情况，结算方式，是否为买断销售，是否存在退货，与发行人是否存在关联关系；（2）补充披露主要客户的基本情况及获取方式，发行人与主要客户的交易背景、定价政策及销售占比发生变化的原因，前十名客户及其关联方与发行人是否存在关联关系等；（3）补充分析前五大客户集中度较高的原因，是否对主要客户构成依赖，相关风险是否充分揭示。请保荐机构、会计师分析客户变化的真实性，详细说明对发行人客户进行核查的方式、内容与比例，说明核查结论并明确发表意见。

9、招股说明书披露，发行人报告期境外销售金额分别为16,619.30万元、39,298.87万元、39,069.08万元和7,916.28万元，占比分别为12.49%、20.04%、16.26%和18.06%。请在招股说明书补充披露：（1）产品进口国的有关进口政策，是否存在贸易摩擦以及进口国同类产品的竞争格局情况；（2）外销的国家和地区，外销的内容、价格、数量、金额及占比情况，外销的销售模式，结合外销国家下游产业的情况，分析发行人销售价格、数量变动的合理性；（3）以表格形式列示外销主要客户的名称、销售产品、数量、金额及占比，主要客户的基本情况及获取方式。请保荐机构、会计师对发行人国外销售情况进行核查并发表明确核查意见。

10、招股说明书披露，发行人报告期向前五大供应商的采购额占当期采购总额的比例分别为17.28%、19.31%、16.25%和18.36%，较为分散。请在招股说明书补充披露：（1）按采购种类披露向前5名供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比等情况，主要原材料及能源耗用情况与公司产品产销情况是否匹配，采购价格变动趋势与市场价格是否一致；（2）主要供应商的基本情况（包括但不限与成立时间、注册资本、股权结构、营业范围、经营规模等情况）、其变动情况及变动原因；（3）中国中车既是最大客户又是主要供应商的原因。请保荐机构、会计师就采购的真实性、完整性、准确性及与供应商关联关系方面进行详细核查，说明具体核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。

11、招股说明书披露，发行人采取柔性化的订单导向型生产模式，各产品的产能及产能利用率无法单独测算。请在招股说明书补充披露：（1）柔性化的订单导向型生产模式的含义，该生产模式的特点及对发行人生产经营的影响；（2）产能及产能利用率无法单独测算的原因，理论可利用工时数、实际利用的工时数的计算方法和依据；（3）动车、城轨车辆内装产品的销量的折算方法和依据，典型车型项目的内装产品价格的计算方法。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查并发表明确核查意见。

12、招股说明书披露，报告期发行人营业收入分别为133,065.38万元、196,076.38万元、240,336.24万元和43,824.02万元。请在招股说明书补充披露：（1）请结合销售模式和业务类别，说明并披露收入确认的原则、时点、依据和方法，分析销售模式和结算方式对发行人业绩核算的影响；（2）主要产品价格的变动幅度，价格变动趋势和幅度与市场价格变动趋势和幅度是否一致，量化分析产品价格变动对发行人生产经营产生的影响；（3）发行人主要原材料价格的变动幅度，价格变动趋势和幅度与市场价格变动趋势和幅度是否一致；（4）请补充说明合同（订单）的执行和产品交付是否存在跨期情况，对收入确认的影响，是否存在通过人为调节订单签署时间和执行期间进行跨期收入调节的情况；（5）其他业务收入中市场服务、技术服务收入的内容及收入确认方法，材料销售的内容及相关的内控制度。请保荐机构，会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

13、招股说明书披露，报告期内发行人的营业成本分别为86,226.82万元、124,757.72万元、148,049.46万元和26,448.38万元，主要为原材料成本。请在招股说明书补充披露：（1）营业成本增长与营业收入增长的配比关系，以及各类别产品营业成本增长与其营业收入增长率是否存在重大差异及其原因。（2）请结合生产模式和业务流程，说明并披露产品成本的主要核算方法和核算过程，制造费用的归集方法和归集内容，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认与计量的完整性与合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行详细核查并明确发表意见。

14、招股说明书披露，报告期发行人主营业务毛利率分别为35.20%、36.37%、38.40%和39.65%，逐年提高。请在招股说明书：（1）补充披露不同销售模式毛利率，国内销售、国外销售毛利率，如果差异较大，说明原因；（2）请分别从上、下游产业的波动情况，补充分析和披露产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，量化分析对发行人毛利率的影响；（3）请补充分析毛利率计算的合规性，说明计算依据是否充分，各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理。（4）分产品类别将毛利率与同行业可比上市进行比较，说明毛利率高于同行业可比上市公司的原因。请保荐机构、申报会计师对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析，核查毛利率计算的准确性，并明确发表意见。

15、招股说明书披露，报告期发行人投资收益分别为6,012.31万元、15,050.65万元、19,398.24万元和4,092.40万元，主要系持有合营公司和参股公司的股权取得的投资收益。请在招股说明书分析并补充披露：（1）被投资企业的业务内容、经营状况，发行人与被投资企业所处行业的关系，发行人对被投资企业生产经营状况的可控性和判断力等相关信息；（2）发行人对被投资企业投资过程、与被投资企业控股股东合作历史、未来合作预期、合作模式是否属于行业惯例、被投资企业分红政策等；（3）被投资企业非经常性损益情况及对发行人投资收益构成的影响，该影响数是否已作为发行人的非经常性损益计算；（4）其他重要信息。

16、招股说明书披露，报告期内发行人期间费用占当年营业收入比例分别为17.92%、15.97%、14.76%和19.68%。请在招股说明书：（1）结合行业经营特征，补充分析并披露主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性，期间费用率逐年波动的合理性以及能否反应发行人的规模效益，是否存在少计费用的情况；（2）销售费用逐年提高的原因，出口杂费、售后费用的核算内容及方法，与生产经营的匹配情况；（3）请结合报告期内的销量、平均工资等情况逐项说明销售费用和管理费用中各项目的变化是否与发行人的经营状况一致，对于与生产经营的变动情况不符的项目请详细说明原因；（4）补充披露管理费用率、销售费用率与同行业可比公司的比较情况，如存在较大差异，请说明原因。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明期间费用的完整性、期间费用率的合理性，并明确发表意见。

二、信息披露问题

1、招股说明书披露，发行人存在和高校合作研发专利的情形，且发行人披露了正在研发的项目，但未披露该等项目和发行人主营业务之间的联系。因此，请发行人在“业务与技术”中进一步披露发行人与客户、高等院校及专业研发机构合作研发项目的进展情况；请发行人在“业务与技术中”进一步说明是否具备独立研发能力，披露目前正在研发的项目和公司主营业务之间的联系；请保荐机构、律师核查发行人合作研发的专利权属是否存在争议、纠纷。

2、招股说明书披露，发行人部分房产正在办理房屋所有权证书，部分租赁的房屋未取得房屋所有权证或房屋所有权证正在办理过程中，总体对业务影响不大。因此，请发行人补充披露自有或租赁的房产相关房屋所有权证书的办理进度情况；请保荐机构、律师核查并说明部分自有或租赁房产未取得所有权证书对发行人的生产经营和本次发行上市的影响，出具核查意见。

3、招股说明书披露了公司的前五大外协厂商的情况，其中外协厂商报告期内有一定的的变化。因此，（1）请发行人补充说明报告期内公司的前五大外协厂商产生变动原因；（2）请发行人补充说明外协加工企业的外协加工费的定价模式；（3）请保荐机构、律师核查外协加工企业与发行人、董监高、核心业务骨干及主要关联方是否存在利益关联。

4、招股说明书披露，发行人客户集中度较高，且为大型央企或外企，部分订单的获得需要经过招投标程序。因此，（1）请发行人在“业务与技术”中补充披露参与主要客户招投标相关情况，补充分析和说明发行人与主要客户之间合作关系的稳定性和可持续性；（2）请发行人在“业务与技术”进一步说明公司与国内外主要竞争对手相比较的竞争优劣势；（3）请保荐机构、律师核查报告期内发行人招投标行为的合法合规性，发表核查意见。

5、招股说明书关于“原材料价格波动的风险”中披露“原材料采购成本受铝、钢等大宗原材料价格波动的影响相对较大”。因此，请发行人量化分析并补充披露该等大宗原材料价格波动对发行人经营业绩的影响。

6、招股说明书披露，2012年3月20日，今创投资将其持有的常矿机械45.96%的股权转让给发行人。本次股权转让完成后，今创集团出资比例为45.96%，杭州国电大力机电工程有限公司出资比例为34%，于志华出资比例为15%，弓文杰出资比例为5.04%。因发行人首次申报材料中未将常矿机械纳入合并报表范围，请保荐机构核查并说明其合理性。

7、招股说明书披露了中国轨道的控股股东为Trustbridge Partners III,L.P.，系有限合伙企业，其普通合伙人为TB Partners GP3,L.P.，但披露不够详细。因此，请发行人补充披露普通合伙人TB Partners GP3,L.P.的基本情况，补充披露中国轨道的最终控制人。请保荐机构、律师全面核查并说明中国轨道的所有股东的基本情况，核查中国轨道的股东与发行人、发行人的主要客户之间是否存在利益关联。

8、招股说明书披露了发行人控股股东、实际控制人控制的企业中有房地产企业（江苏今创房地产、淮安今创房地产）。因此，请发行人补充说明上述房地产企业的楼盘开发和基本经营情况。

9、招股说明书披露公司与纳博特斯克株式会社签订了技术实施许可合同，其中200KM、300KM的技术实施许可合同即将到期。因此，请发行人补充披露与纳博特斯克株式会社签订的时速200KM、300KM技术实施许可合同到期后，公司是否和纳博特斯克株式会社续签合同，如不续签，对公司可能造成的影响。如可能造成较大不利影响的，请做补充风险提示。

10、招股说明书披露了公司与德国虎伯拉控股有限公司的诉讼，但未详尽披露诉讼产生之原因。因此，请发行人在“其他重要事项”中补充披露公司与德国虎伯拉控股有限公司诉讼产生之原因，披露该诉讼的进展情况；补充披露如公司败诉，对公司可能造成的不利影响，影响较大的，请补充做风险提示。以上并请保荐机构、律师核查。

11、发行人在招股说明书中披露的6家合营公司持股比例为50%，且为第一大股东，并委派人员担任董事、高管等重要职务，部分合营公司与发行人主营业务相关。此外，发行人控股子公司、合营公司、参股子公司数量较多。因此，（1）请保荐机构、律师核查发行人控股子公司金城车辆、今创科技、江苏凯西特、今创轨道、常矿机械的少数股东的背景情况，说明其与发行人、控股股东和实际控制人以及董监高是否存在关联关系；（2）请保荐机构、律师核查截止目前公司控股子公司、合营公司注册资本的实际缴纳情况，未足额缴纳的，补充核查并说明具体原因；（3）请发行人补充说明首次申报时，未披露发行人控股子公司常矿机械的原因，请保荐机构、律师核查上述未披露的行为是否属于信息披露重大遗漏并构成本次发行上市的障碍，出具核查结论；（4）请保荐机构核查并说明发行人将相关企业列为合营公司而非子公司的依据。（5）请保荐机构、律师全面核查发行人子公司、合营企业的规范运行情况，发表核查意见。

12、招股说明书未披露未分配利润转增股本的税收缴纳情况。因此，请发行人补充披露历史上未分配利润转增股本的纳税事项处理情况，是否存在法律风险，请保荐机构、律师发表核查意见。

13、招股说明书披露，报告期各期末，发行人应收账款金额分别为85,101.97万元、67,965.26万元、91,264.71万元和100,681.21万元。请在招股说明书分析并补充披露：（1）发行人对主要客户的信用政策的制定情况，包括具体的信用额度、信用账期等，说明应收账款金额与信用政策是否匹配，信用政策是否严格执行；（2）请根据具体数据汇总分析并披露各期末应收账款余额与当期未完成的合同金额、收入确认金额、结算方式、信用账期之间是否存在衔接一致的配比关系，与实际市场需求是否匹配，应收账款确认是否合规；（3）主要应收账款客户与主要销售客户是否匹配，各期应收账款期后各年的回款情况，是否与相关现金流量项目一致：（4）坏账准备的计提政策，与同行业可比公司的比较情况，如果存在显著差异，请说明原因；（5）3年以上应收账款增长较快的原因，是否应按单项计提坏账准备；（6）质量保证金的余额、占比及账龄情况；请保荐机构、申报会计师核查上述情况，分析应收账款变化及坏账准备计提的依据与合理性，并明确发表意见。

14、招股说明书披露，报告期各期末发行人应收票据的账面余额分别为15,625.99万元、22,479.84万元、32,723.59万元和20,219.41。请补充说明并简要披露各报告期各期应收票据的发生额、背书转让、贴现等情况，采用应收票据结算是否符合销售合同的约定，是否存在追索权纠纷及重大风险因素，有关应收票据的内控制度。请保荐机构、申报会计师核查应收票据确认与会计处理的合规性并明确发表意见。

15、招股说明书披露，报告期各期末，发行人存货账面价值分别为45,913.59万元、76,315.22万元、63,872.49万元和74,196.14万元，占流动资产的比重分别为26.10%、33.99%、27.35%和31.47%。请在招股说明书：（1）根据产供销的业务流程进一步说明存货结构的是否合理、存货结构的变动是否与业务发展相匹配、与同行业公司相比是否存在较大差异，各存货项目核算的合规性以及在存货的计划、消耗、管理和内控方面的具体措施。（2）补充说明各报告期原材料采购与使用计划、产能与产出、出库量与销售计划的数量平衡关系，在产品、产成品、发出商品的订单支持率情况。（3）说明各期末对各存货项目尤其是发出商品进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况。（4）存货跌价准备的计提方法和依据，存货跌价准备计提是否充分。（5）存货中发出商品占比较高的原因，与发行人生产经营特点是否匹配。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，以及发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货的盘点与监盘情况，与存货有关的成本费用的归集与结转是否合规，是否与实际业务流程一致，各存货项目减值准备的考虑是否谨慎，并明确发表意见。

16、招股说明书披露，报告期各期末，发行人其他应收款余额分别为640.96万元、804.61万元、2,645.66万元和1,434.05万元。请在招股说明书补充披露：（1）结合合同金额、保证金比例，说明投标保证金、履约保证金额变动的合理性：（2）备用金、垫付款产生的原因，是否制定有效的内控制度，是否符合资金管理的相关规定。请保荐机构、会计对上述事项进行核查并发表核查意见。

17、招股说明书披露，报告期各期末，发行人其他流动资产分别为10,045.58万元、22,394.61万元、16,149.60万元和8,783.83万元，主要系保本型银行理财产品、统借统还贷款、待抵扣增值税进项税额等。请在招股说明书补充披露：理财产品的利率、期限、产品的类型及风险情况，所借资金分拨给合营公司常矿机械是否符合相关规定，有关内控制度是否健全有效。请保荐机构、会计对上述事项进行核查并发表核查意见。

18、招股说明书披露，报告期各期末，发行人在建工程账面余额分别为3,649.33万元、2,851.43万元、4,679.98和6,277.09万元，增幅较大。请在招股说明书中以表格形式补充披露各期在建工程新增、转固情况，各期在建工程资本化、费用化利息费用金额，在建工程资本化的依据。请保荐机构和会计师对发行人在建工程完工进度和减值准备计提是否充分进行核查并发表意见。

19、招股说明书披露，报告期发行人与关联方存在多笔经常性关联交易且金额较大。请在招股说明书补充披露：关联交易产生的原因及合理性，交易价格的公允性，关联交易对发行人及关联方生产经营的影响，关联方既是客户又是供应商的原因。请保荐机构和会计师对发行人关联交易情况进行核查并发表意见。

20、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

21、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

22、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

三、与财务会计资料相关的问题

1、招股说明书披露，报告期发行人共有小糸今创、虎伯拉今创、泰勒维克今创等六家合营企业，多数企业持股为50%。请在招股说明书补充披露：发行人对合营企业是否实质上构成了控制，是否应按照企业合并处理。请会计师说明发行人会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

2、招股说明书披露，报告期发行人公司持有的尚未到期的远期外汇合约的公允价值变动收益分别为-1,069.67万元、2,235.24万元、-1,382.41万元和-343.96万元。请在招股说明书补充披露：持有远期外汇合约的必要性、具体内容、相关参数的选择及确定依据，远期外汇合约的会计处理方法，远期外汇合约的持有及交割情况，是否有足够的专业人员和内控制度控制衍生品交易产生的风险。请保荐机构、会计师对发行人远期外汇合约是否符合相关的法律法规，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定进行核查并发表明确核查意见。

3、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

4、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

5、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。