兴业证券股份有限公司：

现对你公司推荐的上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、关于收购鸿宝医疗80%及天鼎通用100%股权。请：（1）补充披露上海洪宝设立鸿宝医疗机械的出资明细及定价依据，2006年，上海洪宝将所持鸿宝医疗器械70%股权转让给四名自然人是否需履行了集体股权审批、评估、备案、进场交易等法定程序，请保荐机构及律师对本次股权转让程序及结果的合法合规性，是否造成集体资产流失，转让程序及结果是否合法、有效，是否存在任何纠纷或潜在纠纷发表意见。（2）补充说明相关土地在发行人生产经营中的作用及对经营业绩的影响（若有），对发行人资产完整性是否构成重大影响。（3）补充披露发行人收购鸿宝医疗股权时评估价格是否包括所涉集体土地，未将集体土地变更为国有土地是否会被相关部门处罚，发行人消除违法状态的后续措施及进展，保荐机构及发行人律师就是否存在重大违法违规风险发表意见。（4）补充披露收购鸿宝医疗80%股权以及天鼎通用80%股权的原因、必要性及对发行人经营业绩的影响。曹祥龙、沈湧涛与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系。

2、关于关联方股权。请：（1）补充披露汉越机电、洪特机电、艾易净化设立及注销的原因，注销过程是否合法合规，是否存在债权债务纠纷，是否存在导致发行人董监高不符合《公司法》第一百四十六条的情形，经营性资产及人员的处理情况。（2）补充披露发行人于2014年6月参股设立上海致淳信息科技的原因，注册资本全由发行人缴纳的原因，Xia Yuejin的基本信息，及与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系。（3）艾易净化对发行人资金占用的金额，未支付资金占用费是否公允。

3、关于客户及销售模式。 据招股书披露，发行人的营销模式以竞标为主，其下游客户主要分布于泛半导体产业（半导体集成电路、光伏、LED、TFT-LCD等）、光纤、生物制药和食品饮料等行业。报告期内，发行人前十大客户变化较大，每年新增客户与原有客户的销售情况如下，新增客户占当年总体收入的比重分别为69.42%、62.58%、62.81%，新增客户主要来自于光伏行业，2013年、2014年的新增客户主要来自于医药行业。发行人高纯工艺系统的生产周期约为60天-90天，2012年至2014年，公司的订单交付验收率（即当年签署且当年验收的合同金额/当年签署的合同总额）分别为52.23%、68.11%、73.65%。发行人2014年在境外有31.2万元的销售，占比0.15%。但第234页又披露，截至招股书签署之日，公司无境外经营情况和境外资产。请：（1）补充披露发行人报告期内前十大客户新增及退出的原因，新增客户销售收入占比较大的原因。（2）结合光伏、LED、医药等发行人下游行业发展趋势，补充说明发行人新增客户变动趋势的合理性。（3）结合发行人主要产品的生产周期及报告期内发行人订单交付验收率，补充说明发行人目前订单是否存在停滞或其他不能执行的情况及其原因、占比，并分析对发行人生产经营的影响。（4）核查并补充说明发行人招投标程序是否合法合规。（5）说明发行人是否存在境外经营情况，前后披露不一致的原因，若存在，请在“业务与技术”章节按照业务开展方式补充披露发行人报告期内境外经营情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程、主要客户，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容。请保荐机构及发行人律师核查并对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。

4、关于生产模式。据招股书披露，专用设备生产所需的外柜、管道、阀门、仪表、配件、电气控制等部件均系外部采购，专用设备设计所要求的加工与组装程序均由公司自行完成，不存在外协加工的情况。公司外购的专用设备的主要供应商为KCTECH. CO., LTD.，上海旭熠电子技术有限公司，上海简赞国际贸易有限公司（贸易代理商），上海思恩电子技术（东台）有限公司，阿法拉伐（上海）技术有限公司。但招股书又披露，发行人2014年新增供应商上海益欧自动化系统，且为当年第一大供应商，采购金额为605.06万元，采购占比8.41%，采购内容为加工件。请说明发行人自产设备中是否存在外协加工的情形，若存在，请修改相关信息披露内容并补充披露：（1）外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额；说明该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。（2）各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性。（3）请说明公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排。（4）分析并披露公司募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化。如发生变化的，请披露公司生产上述产品有无技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况。

5、关于经营性租赁房屋。据招股书披露，截至2014年12月31日，发行人存在较大比例的经营性租入的房屋情况。请保荐机构、发行人律师、会计师核查并补充披露：（1）报告期内发行人租赁房屋该生产经营性用房的占比、在生产经营中的作用、权属是否存在纠纷、相关租赁合同是否合法合规、是否存在不能续租的风险。（2）该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及客户的关系，租赁价格是否公允、程序是否合法。（2）请保荐机构及发行人律师就该等事项是否影响发行人资产完整性发表意见。

6、关于专利技术受让。据招股书披露，发行人存在5项专利为受让，其发明人均为曹祥龙。另，2012年2月，发行人与上海化工研究院签署《镍钨合金超导基带纳米级电解抛光洁净实验室（合作协议书）》。约定：未征得本公司同意的情况下，上海化工研究院不得单方面向第三方转让本公司提供的实验室设备，与上海化工研究院前期投入相关成果发表的论著署名应包含双方；双方的技术秘密的使用权归双方各自所有。请：（1）补充披露发行人受让专利在生产经营中的作用、必要性及产生的效益（若有），受让相关专利的原因、对价及公允性。在发行人经营过程中所起的作用、必要性、产生的效益。（2）发行人与上海化工研究院合作合作研发项目在发行人生产经营的作用、必要性。关于相关技术秘密的使用、保密相关约定的具体执行情况，是否存在纠纷或其他重大不确定因素。

7、关于劳务派遣及临时用工。据招股书披露，报告期内发行人员工中属于劳务派遣的员工包括赵英朋、梁雪松。由北京外企人力资源服务有限公司派遣赵英朋担任业务总监职务。期限自2011年4月1日至2014年3月31日。2012年至2014年，营业成本中的临时劳务工的成本分别为112.12万元、80.55万元、73.31万元，占同期营业成本的比重分别为1.20%、0.61%、0.57%，呈逐年下降趋势。请：（1）补充披露赵英明、梁雪松在发行人生产经营中的作用、担任的职务，采用劳务派遣方式的原因。（2）补充披露发行人报告期内临时劳务工的数量及占比，社保及公积金缴纳情况，请保荐机构及发行人律师对发行人临时劳务工的用工制度是否符合《劳动法》、《劳动合同法》的规定发表意见。

8、据招股书披露，公司控股股东为蒋渊、陆龙英、由陆龙英任执行事务合伙人的尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙），同时蒋渊还为公司实际控制人、董事长兼总经理。蒋渊持有公司48.72%的股份，蒋渊的母亲陆龙英持有公司17.86%的股份，尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙）持有公司8.12%的股份。同时，陆龙英的侄子陆磊任公司财务总监，并持有尚纯投资出资额的1%。请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对控制人家族控股权集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。请陆磊比照实际控制人进行股份锁定。

二、信息披露问题

9、根据招股说明书披露，公司业务收入主要来源于高纯工艺系统项目，在商品销售收入确认和计量方面，公司对没有安装调试要求的产品销售，以货物签收作为收入确认的依据；对于销售产品与设计、安装、调试等一起签订的合同，以客户验收作为收入确认的依据。请在招股说明书“财务与会计信息”章节：（1）补充披露公司销售商品中没有安装调试要求和具有安装调试要求的收入占比；（2）结合公司业务流程、产品特性、在生产系统中具体作用和使用惯例等相关因素，补充披露有安装调试要求的产品销售确认收入和成本的具体原则和时点，是否需待制造业企业整体生产系统完成验收后确认收入。请保荐机构、会计师对发行人收入与成本的确认和计量是否符合《企业会计准则》相关规定发表意见。

10、根据招股说明书披露，为有效分散公司经营受单个下游行业波动冲击的风险，发行人不断扩展不同行业下游客户。2012至2014年，发行人的新增客户占当年总体收入的比重分别为69.42%、62.58%和62.81%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充披露下游行业需求萎缩对发行人经营业绩带来的影响、公司对此采取的措施及结果、发行人在开拓新增客户方面所采取的方式、新增客户对公司产品需求的变动趋势，新增客户增长速度未来变动趋势。

11、根据招股说明书披露，2012至2014年，公司主营业务高纯工艺系统的毛利率分别为44.20%、34.63%和38.43%，呈一定下降趋势。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节按客户所处行业不同补充披露各类客户销售收入毛利率水平，并分析变动情况和原因。

12、根据招股说明书披露，从提供的产品和服务上看，高纯工艺系统与增值服务的利润水平较高，配套工程的利润水平较低。2012至2014年，发行人配套工程销售额下降88.5%，2012至2014年配套工程毛利率分别为26.42%、71.74%、62.64%，其中2013年和2014年配套工程毛利率远高于高纯工艺系统毛利率。请在招股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”章节中结合公司业务开展情况，补充披露配套工程在毛利率提高情况下，业务收入减少的原因。请保荐机构、会计师结合配套工程差异性说明公司配套工程毛利率水平大幅变动的原因。请保荐机构补充说明招股说明书对配套工程的利润水平前后披露不一致的原因。

13、根据招股说明书披露，2012至2014年各年末，公司应收账款的账面价值分别为11,063.22万元、16,154.50万元和16,910.71万元，占资产总额的比重分别为40.33%、38.04%和40.06%。其中，质保金余额分别为2895.17万元、3915.81万元和4620.06万元。公司应收账款坏账准备计提方法采用账龄分析法和个别认定法。请在“管理层讨论与分析”章节中：（1）结合营业收入的变动情况和信用政策，量化分析公司应收账款余额持续增长的原因；（2）补充披露报告期各期末主要欠款客户应收账款形成时间、合同规定结算周期，相关收入确认的具体依据，期后还款情况等相关信息；（3）补充披露制定应收账款坏账准备政策的依据，按照个别认定法对不同客户计提坏账比例的具体依据，扣减抵债商品价值后对不同客户应收账款余额采取不同的坏账准备计提方式的原因；（4）补充披露报告期各期末光伏企业的应收账款余额、账龄、占营业收入、应收账款总额的比例；（5）补充披露质保金的计提标准，说明质保金具体用途是质量保修金还是质量保证金，报告期内无法按时收回的质保金的金额及原因。

请保荐机构、会计师：（1）补充说明对公司报告期各期末应收账款实施的审计程序；（2）核查并说明个别认定法中坏账准备计提是否充分，结合同行业企业坏账准备计提政策、下游客户信用情况、账款回收可能性等相关因素补充说明账龄分析法坏账准备计提比例是否合理充分；（3）核查并说明光伏企业中是否存在其他需要按照个别认定法计提坏账准备的企业；（4）结合各期末欠款客户收入确认具体依据，核查并说明公司是否存在提前确认收入情形。

14、根据招股说明书披露，公司存货构成主要包括生产用原材料、未完项目成本和以货抵债货物。2012至2014年，公司未完项目存货余额分别为1664.88万元、4988.62万元和3685.84万元，占存货总额比例分别为29.49%、50.78%和52.34%。请在“管理层讨论与分析”章节补充披露：（1）公司对各项目生产、安装等相关控制程序及实施情况，如何保证能够准确及时核算未完工项目成本的最新会计数据；（2）未完工项目与合同订单、合同约定完工进度的匹配情况；（3）未完工项目中已经符合验收条件的存货金额及占比情况，不符合验收条件的项目的完工状态，后续完工进度情况；（4）客户以货抵债中货物价值的评估依据，会计计量依据，报告期各期末未出售抵债货物的期末余额，计提的存货跌价准备金额。

请保荐机构、会计师结合产品市场情况说明发行人报告期以货抵债货物存货跌价准备的计提是否充分、合理。

15、根据招股说明书披露，本次发行前，上海联新投资中心（有限合伙）持有公司1,404.00万股，占公司发行前总股本的9.00%。联新投资的有限合伙人之一上海联和投资有限公司持有上海和辉光电有限公司64.52%的股份。上海和辉光电有限公司是公司的客户，2012至2014年公司对其销售收入分别为0万元、1,761.55万元、2,016.48万元，占同期营业收入的比重分别为0%、8.71%、9.99%。（1）请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；（2）请在招股说明书中补充披露披露公司关联交易产生的原因、必要性及公允性，相关交易未来的变动趋势。

16、根据招股说明书披露，公司提供的高纯工艺系统、配套工程均不是标准化产品，产能难以量化。2012至2014年，公司专用设备自产数量比例分别为89.75%、71.95%和76.43%。高纯工艺系统及配套工程现场作业主要依靠人工的投入。2012至2014年，在销量增长的情况下，公司的员工数量在2014年大幅度减少。请在招股说明书“业务与技术”章节中：（1）补充分析并披露专用设备生产产能及产能利用率；（2）请根据不同系统、工程安装差异性补充披露人工配备数量与销量的配比是否合理。

17、根据招股说明书披露，发行人2014年取得境外收入31.2万元，占营业收入比重为0.15%，而招股说明书“业务与技术-境外经营与境外资产”部分披露截至招股说明书签署之日，公司无境外经营情况和境外资产。请保荐机构说明招股书前后披露不一致的原因，并补充披露2014年境外收入来源。

18、根据招股说明书披露，截止2014年末，其他应收款中“IPO费用”余额为536.56万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节补充分析和披露报告期未确认相关上市费用的原因。请保荐机构、会计师补充披露上述会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

19、请：（1）补充披露发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性。股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况以及是否履行了必要的法律程序。（2）股权中是否尚存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。（3）2011年7月新增股东入股的原因、定价依据、价款支付情况，与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他协议安排等情况。

20、据招股书披露，公司所处行业在我国系新兴行业，国内尚未成立统一的行业协会，市场上可获得的行业公开数据不充分，对行业内主要企业的市场占有率等数据缺乏权威的第三方统计资料。请说明发行人披露其技术为“国内先进”“国际先进”的依据，依据不充分的请予以删除。

21、据招股书162页披露，上述上市公司与发行人在主营业务、主要产品及应用领域方面存在较大差别，无可比性。因此，发行人目前在A股市场上市公司中不存在可比上市公司。请在“管理层讨论与分析”中结合同行业或类似行业公司数据进行对比分析。

22、据招股书披露，发行人及其子公司至砾机电于2013年取得高新技术企业称号。请补充披露：（1）发行人高新技术企业认定的有效期，发行人目前是否仍符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，发行人报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格是否即将到期，并请在“风险因素”部分披露若资格到期不能通过复审对发行人经营业绩的具体影响。

23、请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性；说明数据引用的来源EPIA、HIS《先进制造业重点产业发展分析》Displaysearch预测根据CRU的数据整理 的基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。

24、请在第四节“风险因素”中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。

三、关于财务会计资料的相关问题

25、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。

26、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

27、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

28、据招股书披露，发行人曾于2013年5月利用资本公积6600万元转增股本，请补充说明是否涉及所得税缴纳事项。

29、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。