国元证券股份有限公司：

现对你公司推荐的宁波水表股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股书披露，2000年7月31日，宁波市国有企业改革和发展领导小组办公室发布《关于宁波水表厂产权制度改革实施方案的复核意见》（甬企改[2000]16号），同意宁波水表厂产权制度改革实施方案。

请保荐机构及发行人律师就宁波水表厂改制是否符合相关法律法规和当时的政策规定，是否获得了有权主管部门的批准，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在风险发表明确意见。保荐机构、发行人律师不能仅依据发行人说明、政府确认文件等材料发表意见。

2、据招股书披露，截至2017年5月15日，张世豪、王宗辉、徐云、王开拓、赵绍满分别持有公司26.40%、10.04%、7.54%、6.22%、6.43%的股份，合计56.63%；上述五人均是自宁波水表厂时期就已在宁波水表任职的员工。2015年7月30日，张世豪、王宗辉、徐云、王开拓、赵绍满签订《一致行动协议》，约定在公司决策等方面采取一致行动。因此，张世豪、王宗辉、徐云、王开拓、赵绍满为公司的控股股东、实际控制人。

（1）请发行人结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明认定上述人员为公司实际控制人的事实和理由；说明报告期内且首发后的可预期期限内多人共同拥有公司控制权的稳定性安排；请在招股书中补充披露一致行动协议的内容，并补充提供《一致行动协议》。（2）请保荐机构及发行人律师结合“证券期货法律适用意见第1号”的相关规定，分析说明报告期内发行人实际控制人是否发生变更，对发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条的规定发表意见。（3）请保荐机构、发行人律师逐项对照“证券期货法律适用意见第1号”关于“多人共同拥有公司控制权”的认定条件，说明多人共同拥有发行人控制权的真实性、合理性和稳定性，并对此进行核查并发表意见。

3、据招股书披露，发行人在新三板挂牌，股东中存在契约性基金和资产管理计划，且在新三板挂牌前股东人数已超过200人。

请保荐机构、律师全面核查发行人在新三板挂牌时的信息披露情况，说明相关信息是否与发行人的申报文件提供的信息一致，存在差异的，要详细列明差异情况并说明差异产生的原因；核查发行人是否已在新三板停牌；请保荐机构、律师核查并说明发行人股东人数超过200人是否取得证券监督管理部门的批准；请保荐机构、律师核查发行人的股东中是否存在信托、资产管理计划持股或契约型基金持股的情形，发表核查意见。

4、据招股书披露，发行人成立以来存在多次增资和股权转让。

（1）请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人，法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。（2）请发行人分公司内部员工和外部股东身份披露各自出资来源.入股价格及定价依据。请保荐机构和发行人律师核查非员工股东以员工同等价格取得股份的合理性。（3）请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式、依据。

5、据招股书披露，分立后，宁波水表和爱恩彼经贸工商登记的股东人数均为187人，其中张世豪等17名自然人在宁波水表和爱恩彼经贸分别显名持有等额股份，其余340人被平分为2组（各170人）分别显名持有宁波水表和爱恩彼经贸股份，该两组170人股东一一对应，互为对方代持等额股份，该等代持关系已在工商资料中备案。

请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人清理股份代持的过程是否符合法律法规的规定，是否符合被代持人的意愿，是否存在纠纷或其他影响发行人股权确定性的情况。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式、依据。

6、据招股书披露，发行人2015年后引入了新股东。

请披露新引入股东的股权结构及实际控制人；请保荐机构、律师核查发行人引入新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，法人股东的实际控制人及自然人股东的背景和基本信息，是否履行了相应的股东会程序，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，上述引入的新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格。

7、据招股书披露，发行人前身为全民和集体联营企业宁波水表厂，2000年9月26日，宁波市人民政府下发《关于同意设立宁波水表股份有限公司的批复》。根据该批复，宁波水表厂改组为宁波水表股份有限公司，由张世豪等408名自然人为发起人以现金认购全部股份。

（1）请按股东类别及性质详细列示披露目前发行人股东的基本构成，并在“发行人基本情况”章节披露发行人所有法人股东的持股情况。请将自然人股东的持股情况作为招股说明书附件进行披露，包括股东姓名、身份证号、持股数、持股比例、在发行人的任职情况等。

（2）请保荐机构及发行人律师就发行人股东超过200人的情形，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求发表意见并说明依据，同时根据《非上市公众公司监管指引第4号》的要求补充提供相关申请文件。

8、发行人在股份有限公司设立时进行过资产评估、资产剥离、提留、调整等，并于2017年进行了评估复核，股份公司设立以来又发生多次股权转让、增资及两次减资行为。关于股份公司设立以来的历史沿革，请发行人补充披露：（1）2000年资产评估增值情况及原因，评估方法及合理性，发行人在2015年在全国中小企业股份转让系统挂牌前未选择相关具有证券资质的评估机构进行复核而于2017年选聘银信资产评估机构进行评估复核的原因，相关评估复核的具体情况，获得相关评估复核结论的依据及合理性；（2）2000年股份公司设立时相关剥离、提留、调整资产的具体内容、依据及履行的相关程序；（3）自设立以来历次股权转让及增资的原因及其合理性，股权转让、增资价格及定价依据，相关受让股权及增资的资金来源及合法性，历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷，相关股权转让的个人股东纳税情况；（4）2007年及2009年两次减资的原因及履行的相关程序；（5）股东爱恩彼经贸2007年、2008年增资后于2008年10月退出、又于2009年6月增资发行人的具体原因。请保荐机构、发行人会计师和发行人律师对上述事项进行核查，发表核查意见，并结合发行人股本演变过程及股权转让情况，逐次说明是否存在不规范的情况（例如未按时出资等），不规范的原因，对不规范情况的处理情况，验资复核情况，是否对本次发行上市构成影响。

9、关于关联方及关联交易，请发行人：（1）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易；（2）补充披露报告期向普发蒙斯、新源工贸、信弘辉等关联方采购部分原材料、商品的具体内容、采购原因及必要性，相关采购价格的定价依据及公允性，采购金额占普发蒙斯、新源工贸、信弘辉同期销售收入的比例，发行人与关联方是否潜在利益冲突和利益输送的情况；（3）补充披露报告期向沈阳沈宁、新源工贸、信弘辉等关联方销售的具体内容、销售原因及必要性，前述关联方采购是否与其主营业务具有相关性，相关销售价格的定价依据及公允性，相关销售金额占沈阳沈宁、新源工贸、信弘辉等关联方同期采购金额的比例，双方是否潜在利益冲突和利益输送的情况；（4）补充披露2015年8月全资子公司兴远仪表购买宁波新源仪表有限公司（后改名宁波江北新源工贸有限公司）拥有的经营性资产的具体内容及对应账面价值、评估价值及增值情况，并说明购买上述经营性资产的原因，与发行人主营业务之间的相关性；（5）补充披露发行与浙江海德信息技术有限公司、王柯共同出资设立杭州云润科技有限公司的原因及设立以来的经营情况；（6）补充披露报告期发行人支付关键管理人员薪酬的具体内容，结合与当地平均工资标准及同行业可比公司薪酬水平的比较情况补充说明发行人不同类型员工平均薪酬水平、变动情况及合理性，并说明是否存在由其他方代为支付薪酬的情形。请保荐机构和发行人会计师发表核查意见。

10、报告期内，发行人及子公司存在向关联方资金拆借、为关联方代收代付股权转让款和委贷款及关联担保等情形。请发行人：（1）补充披露报告期关联方新源工贸、爱恩彼经贸向公司提供资金背景及原因，相关资金来源、拆入资金的具体用途、实际使用期限、利息支付情况；（2）补充披露报告期向关联方新源工贸、爱恩彼经贸拆出资金的背景及原因，相关资金来源、关联方借入资金的具体用途、实际使用期限、未收取利息的原因，资金往来的具体流向，借款合同的签订、履行的审批程序；（3）补充分析上述资金拆借对发行人报告期经营业绩的影响；（4）补充披露报告期发生上述关联资金往来的真实原因，是否持续发生相同或类似事项，是否影响发行人独立性，采取何保障措施保证不再发生此类事件；（5）补充说明并披露上述资金往来及拆借行为的合法性及发行人资金管理相关内控制度的完善性和有效性，发行人是否存在应披露未披露事项，相关信息和风险是否充分披露；（6）补充说明报告期内关联方爱恩彼经贸为发行人提供担保的原因，担保费用收取情况，是否存在相应反担保。请保荐机构、发行人会计师和发行人律师发表核查意见并说明核查程序和依据。

11、招股说明书披露，发行人销售模式分为直销和经销，其中部分内销和绝大部分外销系通过经销模式进行。报告期内，发行人向前五大客户销售收入占当期收入比重分别为12.30%、12.19%和14.80%，客户较为分散。请发行人：（1）列表说明前十大客户的性质类型及取得方式，与前十大客户合作历史、主要合同条款、信用政策、结算及收款方式、产品定价模式，是否存在同一产品针对不同客户销售价格定价不一致的情形；（2）补充披露报告期向前十大客户的交易背景、销售内容、销售金额和占比，及报告期内变化原因等情况；（3）补充披露报告期有关大额订单合同的签订依据、执行过程，报告期各期获取订单情况、已完成订单情况，截至目前在手订单情况；说明报告期的销售是否有相应订单支持，并说明发行人报告期完成订单与销售规模的匹配关系;（4）分别披露报告期直销模式和经销模式下前五名客户对应的销售内容、金额及占比情况；（5）补充列表披露报告期各期内外销模式下的销售金额及占比情况；（6）补充披露报告期与经销商的合作背景、选取条件、经营情况、合作年限；有关经销协议的主要约定，双方权利、义务的主要情况；选择确定经销商的内部控制流程，报告期经销商的数量及其变动情况，发行人对经销商终端销售及区域的管控措施，发行人与经销商之间是否为买断式销售及其商业合理性；（7）补充披露主要产品的定价原则及依据，主要产品价格变动情况与同行业可比公司的变动趋势是否一致，存在差异的说明原因；（8）补充说明发行人主要客户及董监高、相关采购部门负责人员及其亲属是否直接或间接持有发行人股权，是否与发行人存在关联关系，或曾经为发行人董事、监事、高管及其亲属或员工的客户及其他利益安排的情况；（9）补充说明上述相关信息和风险是否充分披露。请保荐机构、发行人会计师和发行人律师发表核查意见并说明核查程序、方法和依据。

12、发行人原材料主要为水表金属表壳（铜表壳、铁表壳）、各类注塑件、接管螺母、电子元器件。报告期，主要原材料铜表壳、铜表罩的采购价格呈下降趋势。发行人报告期各期向前五名供应商采购占比分别为45.62%、56.60%、48.34%。此外，报告期发行人将部分零部件、组件委托外协厂商进行加工，各期加工费金额分别为2,615.09万元、6,957.00万元、6,402.64万元。请发行人：（1）补充披露其具体采购模式；（2）补充披露前十名供应商的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、注册及经营地、经营规模、股权结构等）及供应商选择标准、双方合作历史；（3）补充说明报告期内对前十大供应商的采购情况，包括采购内容、采购金额比例、采购及付款方式；（4）补充披露报告期主要供应商变动的具体原因及合理性，单个供应商采购占比变化的原因；（5）列表披露报告期主要原材料的采购价格及变动比例，说明变化趋势与同行业是否一致，并补充披露主要原材料采购价格的形成机制、确定依据，以及报告期内应对主要原材料价格波动的具体有效措施；（6）补充披露报告期主要原材料的采购金额及占原材料总采购金额的比例情况；（7）补充披露选择外协加工商的标准，主要外协加工商的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、注册及经营地、经营规模、股权结构等），外协加工工序是否为发行人关键工序，与外协加工商有关外协加工的权利、责任、义务，以及相关质量方面的约定；说明与外协加工企业之间是否存在关联关系，相关加工费定价是否公允，是否存在利益输送情形；（8）补充说明发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与主要供应商及其关联方是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。请保荐机构、发行人会计师及发行人律师详细说明对上述相关事项的核查情况，并明确发表意见。

13、报告期发行人主营业务收入分别为75,543.89万元、72,255.80万元、81,407.06万元，其中境外销售占比分别为30.13%、23.32%、19.14%，呈逐年下降。2016年直销模式收入占比为50.26%，经销模式收入占比为49.74%。关于收入确认及收入变动情况，请发行人：（1）根据公司的经营实际和销售特点，补充披露不同销售模式下收入确认的原则、时点、依据及方式，说明收入确认标准与相关合同约定的条件或行业惯例是否相符，是否符合《企业会计准则》的规定、收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致；说明报告期内发行人实际收入确认与招股书中描述不一致的原因，相关信息披露是否真实、准确、完整；（2）结合报告期订单完成情况、主要客户变化情况、销售数量及价格变动情况等补充分析发行人报告期营业收入波动的原因及合理性，分析对发行人经营业绩的影响；（3）补充披露境外客户的开发方式、交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行过程；（4）补充披露境外销售收入金额及占比逐年下降的原因，补充说明发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配，近年来欧美国家一系列非关税贸易限制措施对发行人产品出口和持续经营的影响；（5）补充披露境外销售中是否存在第三方回款情况，如存在，说明其具体情况、原因和合理性，交易是否真实；（6）补充披露经销商是否存在二级以上经销商，并说明相关经销商的最终销售实现情况；（7）结合2016 年经营情况及发行人所处的行业竞争地位、在手订单情况等补充分析2017年经营业绩变动趋势。请保荐机构、发行人会计师对上述事项发表核查意见，说明对经销商最终销售的核查情况（包括核查方式及核查覆盖的比例），并结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况，说明境外客户销售收入的核查情况，包括实地走访境外客户、电话访谈境外客户和邮件访谈境外客户的期间、数量、收入占比、访谈次数等，说明核查方法、获取的证据、数据及结果是否充分、有效并足以说明交易和收入的真实性。

14、关于营业成本的归集与核算，请发行人：（1）列表披露不同主营产品成本的具体构成，分析各项目的单位成本变动原因；（2）结合不同产品的工艺流程，分别说明报告期内对各类营业成本项目核算归集与分配的方法，报告期营业成本与费用归集、分配、结转的依据是否充分、合规，核算是否正确，相关会计政策是否一致；（3）补充披露报告期各期营业成本与收入确认是否配比、变动趋势是否一致。请保荐机构和发行人会计师对上述情况进行核查，说明核查的方式、过程，并发表核查意见。

15、报告期内，发行人综合毛利率分别为25.15%、30.71%和33.42%，经销模式的毛利率逐年上升，其中出口经销模式毛利率高于国内经销毛利率。此外招股说明书披露的国外销售毛利率与出口经销毛利率存在差异。请发行人：（1）补充披露综合毛利率变动原因，结合市场竞争状况、主要产品单位价格及单位生产成本变动情况等因素进一步量化分析报告期不同产品毛利率波动的原因及合理性，说明与可比公司相同或相似产品毛利率变动趋势是否一致或差异的原因，并结合自身技术研发情况及竞争态势，分析说明主要产品未来毛利率水平的变化趋势；（2）补充说明国外销售毛利率与出口经销毛利率差异的原因，并分析报告期直销模式和经销模式、国内销售与国外销售毛利率水平变动趋势及差异的原因；（3）结合具体产品构成、产品定价、成本构成、客户、市场定位等，进一步定量定性分析并说明发行人毛利率与同行业可比公司水平差异的具体原因及合理性。请保荐机构、发行人会计师结合对发行人收入确认、成本及费用核算的核查情况说明发行人毛利率的真实性、准确性及变动的合理性，并发表核查意见。

16、报告期内，发行人期间费用占比分别为13.05%、15.33%和15.54%，其中销售费用主要包括职工薪酬、运输费、售后服务费、差旅费、业务招待费等，管理费用主要包括职工薪酬、研发费用、折旧摊销费、中介咨询费等，销售费用率、管理费用率均低于同行业可比上市公司平均水平。请发行人：（1）补充披露发行人各期计入销售费用、管理费用-职工薪酬的员工数量、平均薪酬，分析职工薪酬变动的原因及合理性；（2）单位运费的变动情况，结合销售条款补充披露发行人对于运输费的约定条款，说明报告期内运输批次、运输重量及运费与发行人营业收入的匹配关系及与同行业可比公司的比较情况；补充说明是否委托第三方物流公司提供运输服务，如是，请披露报告期内主要物流合作方情况，双方的合作历史，有关运输费用的约定条款，双方合作协议的有效期，主要权利义务的约定情况，报告期的变动情况，是否与发行人存在关联关系；（3）补充披露销售费用中售后服务费的性质及报告期变动的原因，说明与收入变动的关系；（4）补充披露销售代理费的计提比例及其变动情况与收入变动的关系；（5）补充披露销售费用和管理费用中业务招待费的具体内容及变动原因；（6）补充披露报告期内发行人的主要研发项目的名称、研发进度、各期研发支出、其中资本化与费用化的相关依据及具体金额；发行人各报告期研发人员人数变化情况、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异；报告期研发费用波动的原因，研发费用的支出范围和归集方法，相关内部控制制度是否健全有效，研发费用的确认是否真实、准确；（7）结合费用明细项目，补充披露报告期销售费用率、管理费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及其合理性，销售费用、管理费用的核算是否准确、完整，是否存在跨期情况；并结合费用发生的对方单位，说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫销售费用、管理费用的情况；补充说明有关销售费用和管理费用相关内部控制制度建设情况及运行的有效性；（8）结合报告期内相关货币对人民币的汇率变动趋势补充说明发行人出口收入和发行人汇兑损益之间的匹配性。请保荐机构、发行人会计师核查期间费用的完整性、准确性，是否存在由关联方或其他方代为垫付费用的情况，并发表明确意见。

17、关于现金流量，请发行人：（1）补充披露报告期销售商品、提供劳务受到的现金小于当期营业收入的原因，说明报告期内预付账款、其他应收款、应付账款、其他应付款、预收账款期后结算情况与相应现金流量变化的匹配关系；（2）结合行业情况、可比公司对比情况、净利润与经营活动现金净流量差异情况补充说明报告期内业绩变化的具体原因，报告期内经营活动现金净流量波动的合理性；（3）补充说明收到及支付其它与经营活动有关的现金、收到及支付其它与投资活动有关的现金、收到及支付其它与筹资活动有关的现金的具体内容，发生的合理性；（4）补充披露报告期现金流量表中“支付的各项税费”的具体明细，分析其变动原因，说明是否存在补交税款的情况，如存在，说明补交的原因及金额。请保荐机构和发行人会计师核查现金流量表主要项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符，现金流量信息是否公允地反映了发行人的生产经营情况。

二、信息披露问题

1、报告期各期末，发行人货币资金余额分别为4,619.35万元、5,230.03万元和17,322.87万元。请发行人补充披露货币资金各期末明细情况及报告期变动原因，是否存在现金收付、通过个人账户收付的情况，是否存在信用证、承兑汇票等结算方式，如有补充说明结算方式使用是否符合法律规定、款项回收的可能性、是否存在担保等情况。请保荐机构和发行人会计师对报告期各期末发行人货币资金余额的真实性、特别是银行存款余额的真实性以及货币资金相关内部控制有效性进行核查，说明核查程序以及核查结论。

2、报告期各期末，发行人应收票据余额分别为3,076.51万元、3,172.11万元和1,890.90万元。请发行人补充披露：（1）报告各期票据发生情况，包括票据的开具、取得、背书转让或贴现情况，是否存在真实的交易背景；票据背书名称中是否存在关联方，如存在，请说明相关交易的真实性；（2）各报告期应收票据期初、本期增加、本期减少、期末余额情况，应收票据发生额是否与销售合同约定一致；（3）补充说明是否存在放宽条件接受商业承兑汇票而增加收入的情形，报告期内是否存在应收票据因出票人无力履约而转为应收账款的情况，是否存在到期不能兑付情形，是否需要计提减值准备。请保荐机构、发行人会计师发表核查意见。

3、报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为11,093.58万元、14,989.94万元和16,177.28万元，占同期营业收入比例分别为13.89%、20.47%和19.58%，账龄1年以内的占80%以上。报告期各期末，1年以上应收账款主要系应收沈阳沈宁的款项，沈阳沈宁为公司与沈阳水务集团共同设立的公司，公司持有其49%的股权，为公司关联方。报告期内，其通过买断式经销方式在沈阳当地及周边销售宁波牌水表，公司对其应收账款增加主要系2015年及以前年度公司为了开拓沈阳及周边市场，对其应收账款催收力度相对宽松。公司对沈阳沈宁应收账款按照账龄分析法计提坏账准备，截至2016年末已计提坏账准备金额为729.22万元。请发行人：（1）补充披露发行人与主要客户的结算模式及信用政策，报告期是否存在变动，针对不同客户是否存在不同的信用政策，报告期内有无新增主要客户的信用政策与其他客户存在差异的情形；（2）结合信用政策、收入变化情况补充披露报告期各期末应收账款余额、应收账款余额占营业收入变动的原因及合理性，并与同行业可比公司进行比较说明应收账款余额占营业收入比例的合理性；（3）补充披露报告期各期期后应收款项的回款情况（尤其是关联客户的期后回款情况），是否符合结算政策、信用期约定，期后回款付款方与交易对应的具体客户是否一致，如不一致，请披露具体背景及原因；是否存在直销客户或经销商相关采购经办人员、管理人员或股东等直接通过个人账户向发行人支付货款的情况，如有，请披露交易背景、具体金额及原因；（4）补充披露报告期应收账款账龄分布情况，比较分析同行业上市公司应收账款账龄分布及坏账准备计提比例差异情况，说明发行人坏账计提的充分性，是否存在大额坏账的情况，并说明应收关联方沈阳沈宁的账款回收的风险；（5）补充说明有关的信息披露和风险是否充分。请保荐机构、发行人会计师对上述情况以及发行人期末应收账款真实性进行核查，说明核查的方式、过程及结论，并发表明确意见。

4、报告期各期末，发行人存货主要由原材料、在产品、库存商品以及发出商品等构成。2014年末、2015年末及2016年末，公司存货账面价值分别为9,137.14万元、9,158.42万元和11,028.54万元。请发行人：（1）补充披露存货管理制度，存货中原材料、库存商品、发出商品的主要构成及金额，并说明各期末发出商品是否符合收入确认条件；（2）根据产供销的业务流程说明各期末存货结构是否合理、存货结构的变动是否与采购、生产、销售等业务模式相匹配、与同行业公司相比是否存在较大差异，各存货项目核算的合规性及在存货计划、消耗、管理和内控方面的具体措施；（3）补充披露各期原材料的采购与使用计划、产能与产出、出库量与销售计划的数量平衡关系，库存商品、发出商品的订单支持率情况，是否存在减值迹象，相关减值计提是否充分；（4）补充披露存货主要构成的库龄分布情况，结合销售、生产模式分析披露其库存水平、库龄分布的合理性；（5）结合存货管理模式、销售模式等分析报告期存货周转率与同行业可比公司平均值的差异原因及合理性；（6）补充说明对供应商付款的收款单位与供应商单位是否一致，是否存在利用员工账号或者其他第三方账户周转资金情形。请保荐机构、发行人会计师详细核验发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货的盘点与监盘情况，与存货有关的成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，是否存在将应计入当期成本费用的支出混入存货项目的情况，各存货项目是否计提了足够的减值准备，并发表明确意见。

5、报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为10,719.94万元、9,153.27万元和9,228.35万元，主要由房屋建筑物及机器设备构成。报告期内，发行人未对固定资产计提减值准备。请发行人：（1）补充披露发行人核心生产工序、技术含量；为各生产环节配置的主要机械设备数量、价值、成新率、技术性能等情况、前述情况与公司的产能及经营规模是否匹配；（2）补充披露发行人固定资产的折旧政策和折旧年限与同行业可比公司同类资产相比是否存在显著差异，如是，应披露原因及对发行人净利润的累计影响；（3）补充披露报告期固定资产周转率的变动情况及合理性；（4）补充披露报告期未对固定资产计提减值准备的原因及充分性。请保荐机构、发行人会计师对上述情况发表核查意见。

6、请发行人补充说明报告期内有无开具无实际销售活动的发票的情况，如有请补充披露具体原因、发票数量和金额、实际用途，相关会计处理及其合规性，以及如何防范此类行为再次发生。请保荐机构、发行人会计师及律师发表核查意见。

7、请发行人补充披露预收款项的主要合同条款、预收比例，结合与主要客户结算方式补充说明预收款项发生额与营业收入的匹配关系，相关会计处理是否合规。

8、请发行人补充披露：（1）报告期内应付职工薪酬具体明细及金额，分析变动的原因及合理性，报告期各期薪酬计提是否配比，应付职工薪酬期后支付情况，应付职工薪酬相关报表列示是否准确，会计处理是否恰当；（2）现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”的具体内容及对应金额；（3）报告期各期支付的职工薪酬与现金流量表相应项目的的勾稽关系。请保荐机构、发行人会计师发表核查意见。

9、请发行人补充披露：（1）各报告期各项税费的计税范围、计提金额、实际缴纳金额及与相应收入、成本的匹配关系；（2）报告期内增值税、所得税的应税范围，各期增值税、所得税的期初额、当期发生额、期末额及与相关收入的匹配关系；（3）结合报告期内所得税优惠对利润的占比情况补充说明发行人对税收优惠是否存在重大依赖；（4）税收优惠对递延所得税计量的影响。请保荐机构、发行人会计师对发行人报告期内的税项处理的正确性、规范性发表明确意见。

10、报告期各期末，发行人递延所得税资产余额分别为217.76万元、255.04万元和362.02万元。请发行人：（1）补充披露各报告期利润总额与应纳税所得额之间的具体差异内容，递延所得税资产和递延所得税资负债确认依据及各期波动原因；（2）补充说明形成递延所得税资产的各具体项目的计算方式，使用的未来所得税率情况，对递延所得税资产的确认是否符合谨慎性原则，是否存在未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异。请保荐机构、发行人会计师对上述情况进行核查，并发表意见。

11、关于政府补助和税收优惠，请发行人补充披露：（1）报告期内各项政府补助资金的内容、金额、取得依据和到账时间，是否符合国家相关法律规定，是否具有可持续性；政府补助计入当期损益或递延收益的会计处理依据，发行人经营成果对政府补助是否存在严重依赖（如是，补充披露相关风险）；重点说明大额政府补助直接计入当期损益而未递延的原因；（2）发行人经营成果对政府补助和税收优惠是否存在重大依赖；（3）相关风险揭示和信息披露是否充分。请保荐机构和会计师核查政府补助的真实性和合规性，相关会计处理的合规性，说明发行人经营成果对政府补助和税收优惠是否存在重大依赖发表核查意见。

12、发行人2014-2015年原始报表与申报报表存在较多的调整事项。请发行人对涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明并披露，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、发行人会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，说明发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

13、请发行人补充披露投资性房地产的取得时间、价格及购买原因，出租房产的原值、账面价值、面积、单价、租金收入及其列报情况，是否履行了租赁备案程序。请保荐机构和发行人会计师核查投资性房地产的会计核算是否符合会计准则的规定、相关减值计提是否充分，并发表核查意见。

14、请发行人补充披露长期待摊费用的归集、摊销方法和依据，摊销期限确定依据及是否存在变更，费用摊销是否审慎、合理，相关会计处理是否合规。请保荐机构和发行人会计师发表核查意见。

15、请发行人逐项补充说明报告期内重大资本性支出的具体情况，包括发生时间、发生原因、价款的确定依据、交易对方的情况（是否与发行人及其关联方存在关联关系）、发行人付款方式、所用资金来源、交易对方收入款项的用途等。请保荐机构和发行人会计师核查并发表意见，说明发行人是否存在利用体外资金循环操纵利润的情况。

16、请发行人按照招股说明书准则的要求补充披露非经常性损益表，并计算报告期扣除非经常性损益后的净利润金额。请保荐机构和发行人会计师核查发行人非经常损益核算的合规性，是否存在应计入非经常损益而未计入的情况。

17、请发行人补充披露2017年股利分配情况，说明报告期内利润分配事项是否实施完毕。请保荐机构核查相关自然人股东个人所得税是否足额缴纳。

18、请发行人补充披露募集资金投资项目投资总额的确定依据，补充说明偿还银行贷款金额的确定依据，募集资金数额和投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；结合募投项目产品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手的产品、发行人市场占有率，说明募投项目的合理性、必要性，未来产能消化的具体措施。请保荐机构核查并发表意见。

19、请发行人补充披露员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，发行人未来薪酬制度及水平变化趋势。

20、请发行人补充披露发行人在生产及销售方面的内部控制实际执行情况及其有效性，并说明对发行人生产经营的影响。

21、请发行人按照证监会有关规定披露填补被摊薄即期回报有关信息，不得附有假设条件。

22、请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）控股股东、实际控制人控制的其他企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）请保荐机构、发行人律师结合关联方从事的具体业务、发行人实际控制人及其近亲属的对外投资情况等核查发行人是否存在同业竞争的情形并发表意见。

23、据招股书披露，报告期内，公司及子公司存在向关联方拆入及拆出资金的情形。除上述经常性关联交易及偶发性关联交易外，报告期内，公司存在为关联方代收代付股权转让款及委贷款的情况。

（1）请发行人参照《上市公司信息披露管理办法》补充披露发行人实际控制人、董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等。补充说明上述企业报告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务，存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。

（2）请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节补充分析并披露：报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；如存在，则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。说明发行人和关联方拆借资金、代收代付股权转让款及委贷款的用途，履行的内部决策程序、资金占用时间和利息支付情况；发行人向关联方实施资金拆借、代收代付股权转让款及委贷款等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况。

24、请发行人进一步说明相关知识产权的来源，相关专利、商标等知识产权的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利权等知识产权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险。说明控股股东、实际控制人是否已将与公司生产经营相关的全部商标和专利转让给发行人。请保荐代表人和发行人律师说明相关核查情况。

25、请补充说明公司是否存在无证生产的情况、相关情况的合法和合规性、有无受到行政处罚的风险。请在招股说明书业务与技术一节中更新披露发行人上述业务经营许可证的续期情况，是否存在到期无法续期的风险，并请保荐机构和发行人律师对发行人是否已取得与其业务经营相关的全部资质发表核查意见。

26、请保荐机构和发行人律师说明并披露：发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故；发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

27、据招股书披露，2014年4月15日，宁波市江北区质量技术监督局作出《行政处罚决定书》（（北区）质检罚字[2014]13号），认定公司成品库中使用的两台简易升降机属于未取得许可生产的特种设备，不符合相关安全技术要求，且在断开限载装置情况下运行。公司上述行为违反了《特种设备安全法》的相关规定，公司被责令停止使用该简易升降机并处以10万元的罚款。

请发行人补充披露上述行政处罚的具体情形，请保荐机构、发行人律师核查发行人报告期内涉及行政处罚的情形是否已充分披露，请上述处罚是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的实质性障碍发表意见。

28、关于安全生产。（1）请发行人补充披露公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营；（2）说明发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。（3）请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。

29、关于员工的社会保障情况。（1）请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。补充三孚运输报告期内全体员工均未缴纳住房公积金的原因及合理性。（2）发行人未严格按规定给员工缴纳社会保险和住房公积金等“五险一金”的具体原因，是否损害发行人员工利益，是否符合《社会保险法》、《劳动法》、《社会保险费征缴暂行条例》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，是否存在潜在纠纷，是否存在被政府监管部门处罚的风险；（3）未缴纳情况对发行人经营业绩的影响，对本次发行是否构成障碍；发行人及其控股股东、实际控制人是否已经和/或将要采取措施予以纠正及纠正的具体时间；（4）发行人是否符合《首次公开发行股票并上市并上市管理办法》第十一条的规定。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。

30、请发行人补充披露劳务派遣的具体使用情况，请保荐机构、发行人律师核查披露发行人及其子公司劳务派遣用工的整体情况，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。

31、关于行业发展。请发行人：（1）请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书）》42条和43条规定披露行业内的主要企业和主要企业的市场份额，市场供求情况及变动原因，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响，发行人在行业中的竞争地位，包括发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势等。（2）结合国内外同行业情况，说明发行人所处细分行业及上下游行业的基本情况，包括行业规模、主要公司、发展模式及特点、技术水平、竞争状况、产品情况等；（3）结合竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等，补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性；发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示。请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。

32、据招股书披露，公司产品出口欧洲、北美、南美、非洲、东南亚、中亚、中东等80多个国家和地区。

（1）请在“业务与技术”章节补充披露发行人境外销售具体情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程、主要客户，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容。请保荐机构及发行人律师核查并对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。（2）请在“风险因素”章节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及重大事项提示中删除。针对发行人外销收入占比较大的情况，补充分析披露相关风险，包括但不限于人民币汇率升值风险，国内劳动力成本上升风险，主要销售国的政治经济形势变化、贸易政策变化等风险。（3）请补充披露发行人应对汇率变动风险所采取的措施。

33、据招股书披露，在外销方面，进口国家或地区，尤其是欧盟和美国对水表质量要求较高，进口水表必须通过相关认证。公司相关产品已取得欧盟、美国等国家的认证，公司以自有品牌出口或者国外客户将公司产品认证后自行销售。

请说明上述情形是否属于贴牌生产，请发行人结合自主知识产权、产能的形成过程，说明发行人的技术、产能是否来源于贴牌对象，是否存在纠纷或潜在纠纷。说明发行人是否具有独立的销售和市场拓展能力，分析贴牌模式占比较高对发行人收入、持续盈利能力是否存在重大不利影响。请保荐机构核查并发表意见

34、请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对控股权高度集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。请在招股书中揭示相关风险。

35、关于董事、高级管理人员

（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的同志》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。

（2）请保荐机构及发行人律师核查公司最近3年内董事、高级管理人员变动的具体原因，是否发生重大变化，是否符合首发管理办法第十二条的规定。

36、请保荐机构、发行人律师说明董监高及核心技术人员对其曾任职单位是否负有竞业禁止或保密义务，是否因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项被曾任职单位主张过权利，是否存在产权纠纷和劳动纠纷。

37、据招股书披露，公司设立以来发生的重大资产重组主要有2005年12月吸收合并爱恩彼仪表和2006年12月派生分立爱恩彼经贸。

请从两次股权转让的交易价格公允性说明上述事项是否存在损害发行人利益的情形。请保荐机构核查两次股权转让的原因以及交易的实质，对前次股权转让关联交易的公允性以及是否违反首发管理办法发表意见。

38、请按照中国证监会有关文件精神落实并披露首发承诺及股利分配等事项的规定。请保荐机构、发行人律师核查发行人股东股份锁定承诺是否符合相关规定。请实际控制人亲属持股比照实际控制人本人进行锁定承诺。请进一步明确披露控股股东、实际控制人的一致行动人、持股5%以上股东在锁定期满后两年内的减持意向，减持意向应说明减持的股数预期、减持股数，不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。修改股价稳定措施中关于发行人回购的表述，使该等承诺明确、可预期，如明确回购公司股票的数量范围或资金金额、价格等，并补充披露关于该等承诺的约束措施。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。

39、据招股书披露，根据智研咨询《2017-2022年中国水表市场调查及投资分析报告》有关数据，公司2015年在国内市场销售了723万只水表，国内市场占有率约为11%，在全球市场（含国内）共销售868万只，全球市场占有率约为6%。

（1）请保荐机构、发行人律师补充核查并披露发行人所获荣誉、奖项的颁发部门及其性质、是否权威、是否属于行业主管部门；关于市场地位、市场占有率和竞争优势的相关表述是否真实、准确、客观，依据是否充分；请删除招股书中的广告化用语。（2）请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性；说明数据引用的来源的基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构核查上述事项，并就发行人招股说明书引用数据的准确性和权威性发表明确意见。

40、据招股书披露，2014年9月25日，本公司获得宁波市科技局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、宁波市地方税务局联合颁发的编号为GR201433100257号的《高新技术企业证书》，2014至2016年度企业所得税税率减按15%计缴。

请发行人补充说明发行人及其子公司高新技术企业认定和据此享受的税收优惠情况，是否符合《高新技术企业认定管理办法》（2016年修订）规定的条件，以及高新技术企业税收优惠对公司经营业绩的影响，相关信息和风险是否充分披露。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。

41、据招股书披露，如公司成功首次公开发行股票并上市，相关国有股东或金融企业有义务转持相应数量的国有股份由全国社会保障基金理事会持有。请补充披露发行人国有股东转持国有股的具体情况。请保荐机构和律师核查。

三、关于财务会计相关资料质量问题

1、请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、发行人会计师发表核查意见。

2、请保荐机构和发行人会计师补充说明申报文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年增值税纳税报表及年度所得税纳税申请表之间的差异，若存在差异，请专项说明原因。

3、请保荐机构、发行人会计师核实发行人财务部负责人、会计出纳等是否与发行人董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）具有亲属关系，如有，请披露，说明是否会影响财务工作独立性，并请发行人会计师核查上述情况是否对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。

4、请发行人及相关中介机构对照证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告【2013】46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

5、请保荐机构和发行人会计师复核发行人每股收益、每股净资产财务指标的计算情况，列示计算公式和计算过程。

6、请发行人补充说明报告期研发支出费用与计入管理费用中研发费用的对应关系。

7、请发行人结合与中介机构签订的《保荐协议》、《业务约定书》等合同或协议补充披露相关中介费用的会计处理是否合规。请保荐机构和发行人会计师进行核查。

四、其他问题

1、请保荐机构、律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

2、请提供报告期内发行人与境外主要客户签订的合同，并提供经律师鉴证后的翻译稿。