摩根斯坦利华鑫证券有限责任公司：

现对你公司推荐的浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、 据招股说明书，报告期内发行人实际控制人还控制着湖州顺驰实业有限公司及湖州宏亚汽车电器系统有限公司，其中宏亚汽车已于2012年6月29日被湖州顺驰吸收合并后注销。请保荐机构及律师结合申湖集团资产分立及二次改制的情况，核查披露湖州上海申湖汽车电机厂和湖州顺驰汽车配件制造有限公司的资产构成、业务演变、经营业绩的详细情况，其与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同等情形，是否存在违法违规。请保荐机构及律师核查披露湖州顺驰目前的主营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断。

2、 请保荐机构及律师核查披露发行人改制过程中主要经营者及职工入股的资金来源，是否合法合规。

3、 据招股说明书，发行人于2010年3月增资时引入了自然人佟汉英及陈顺英，2012年7月，佟汉英将其持有的德宏股份的全部股权转让给施旻霞。请保荐机构及律师核查披露佟汉英、陈顺英的基本情况，说明佟汉英将所持股权转让给施旻霞的背景和原因；并就发行人自然人股东是否均具有法律法规规定的股东资格进行核查并发表意见。

4、 据招股说明书，发行人于2010年先后引入博时营发、江苏计华、深创投及浙江红土四家机构投资者。请保荐机构及律师就上述机构投资者及间接持股的自然人与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系、关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排，进行核查并发表明确意见。请保荐机构及律师核查披露上述机构投资者是否具有国资背景，是否存在需要转持的情形。

5、 据招股说明书，报告期内发行人向前五大客户的销售占比较高，且其中对江铃汽车、福田康明斯、福田发动机厂等客户的销售收入逐年增长。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中披露对各期主要客户销售的主要产品和各期销售收入变化原因；请保荐机构和申报会计师说明对各期主要客户以及发行人收入真实性的核查程序和取得的证据，提供招股说明书中所披露的发行人占主要客户的车用交流发电机配套份额情况表的相应依据，说明所披露配套情况是否获得了相应客户的认可。

6、 请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露发行人报告期内向主要供应商采购的主要内容；说明发行人报告期内向浙江洪波科技股份有限公司采购的内容、金额，采购金额变化原因，各期采购是否真实发生。请保荐机构和申报会计师说明对报告期内主要供应商以及发行人采购情况的核查程序和取得的证据。

二、信息披露问题

1、 请在“风险因素”章节中充分、客观、准确地描述相关风险因素，并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节中删除。

2、 据招股说明书，截至2014年12月31日，发行人及其子公司的劳务派遣用工总数为216名。请保荐机构及律师核查披露与发行人签订协议的劳务派遣公司是否均具有相应业务资质，报告期内多次更换劳务派遣公司的原因，对发行人用工及生产经营的稳定性是否存在影响；请结合《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的要求，就发行人劳务派遣用工是否合法合规进行核查并发表意见。

3、 请补充披露发行人目前所拥有的房屋、土地、商标、专利和非专利技术的取得时间和方式，请保荐机构及律师结合申湖集团改制情形，对发行人所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明对发行人生产经营的具体影响。

4、 据招股说明书，“国内中轻卡市场主要参与者有德宏股份、长沙日立、恒力电机等；重卡市场有德宏股份、北京佩特来、北京奥博等；客车市场有北京佩特来、北京奥博、德宏股份等。”请说明上述表述是否按各市场参与者的排名或市场份额列示，如是，请补充披露相关数据，并说明数据来源。

5、 据招股说明书，发行人通过控股子公司申湖机电持有宏广汽配80%股权，自然人潘如萍持股20%。请保荐机构及律师核查披露潘如萍的基本情况，就其与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系进行核查并发表意见。

6、 据招股说明书，报告期内发行人应收账款余额较大。请结合同行业上市公司主要销售及信用政策，在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中进一步分析披露报告期内应收账款周转率低于同行业水平的原因；请提供各期主要应收客户信用政策与各期实际回款情况，存在差异的应说明原因，请保荐机构和申报会计师说明对各期应收账款的核查程序和取得的证据，各期坏账准备是否已合理计提。

7、 请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中披露报告期内各期末应收票据余额的主要构成，票据期限，存在逾期情况的请披露逾期客户及逾期原因，分析披露2014年应收票据余额大幅增长的原因。

8、 请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露发电机整车配套市场的定价机制，分析披露发电机产品单位售价的变化原因；在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中结合原材料价格变化、各类原材料进销存数量的勾稽关系，进一步分析披露报告期内各期成本构成及变化原因；结合并不限于产品结构、销售模式等因素，进一步分析披露发行人毛利率高于同行业水平的原因。

9、 据招股说明书，2012年发行人对中国重汽、一汽四环销售收入大幅下降，报告期内对原有传统客户保定长城的销售收入也逐年下降。为保证快速交货，发行人实际备货往往会超过最低保有量。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露报告期内各期库存商品余额逐年增长的原因，请保荐机构和申报会计师说明库存商品中是否存在积压，积压原因，是否存在由于客户减少采购、修改订单、产品改型导致的积压情况，积压产品的处置方式，各期存货减值计提是否充分。

10、 发行人员工中以劳务派遣用工为主，请在招股说明书“发行人基本情况”章节中结合发行人就劳务派遣用工和正式员工在薪酬、社保、公积金制度规定以及实际执行情况上的差异，分析披露发行人的用工制度对经营业绩的影响。

11、 请在招股说明书“管理层讨论和分析”章节中补充披露发行人董监高、管理人员、研发人员、销售人员及普通员工报告期各期平均薪酬的变化情况，并与发行人所在地区平均工资水平及变化情况进行对比分析，若工资水平或变化趋势存在较大差异，应充分披露差异原因；披露发行人在发行上市后对薪酬水平的总体安排，如有上调工资的意向或具体安排，应披露可能对经营业绩带来的影响，并作重大事项提示。

12、 请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

13、 请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

三、与财务会计资料相关的问题

1、 请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。

2、 请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，应在招股说明书“公司治理”章节中予以披露，并披露发行人防范财务作假和串通舞弊、确保财务独立性的有效措施，包括但不限于内部会计管理体系、岗位责任制度、内部牵制制度和稽核制度等；保荐机构和申报会计师就该等情况是否影响发行人内控制度的执行，发行人财务是否独立发表核查意见。