国金证券股份有限公司：

现对你公司推荐的南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、根据招股说明书，禽蛋公司、广州医保及生化研究所于1990年9月共同设立联营企业健友生化厂。发行人自成立以来存在多次增资和股权转让。请发行人补充说明：（1）健友生化厂设立时的出资情况（包括但不限于出资形式、出资比例等），是否符合当时有效的法律法规的规定。（2）设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人，法人股东及其股东（追溯至自然人或国有主体）、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。（3）发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。（4）历次股权转让、资本公积转增股本及整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、律师对上述问题补充核查，提供核查依据并发表明确意见。

2、根据招股说明书，发行人历史上曾存在股权代持情形。请保荐机构、发行人律师补充说明：（1）存在代持情形的原因和背景，全部自然人股东的工作经历及在发行人的任职情况。（2）上述股权代持及股权转让是否签订协议，是否为代持或转让双方真实意思表示，相关股权代持是否已彻底清理，是否存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷或其他影响股权确定性的情况。（3）历次股东会决议是否均由名义股东进行表决，是否影响决议合法有效性。（4）目前股权结构中是否还存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形。 请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，并发表明确意见。

3、1999年8月，广州医保将其在健友生化厂的股权作价120万元转让给应运生物。2000年，健友生化厂联营三方应运生物、生化研究所及商茂总公司通过股权转让及股权奖励方式引入企业核心技术人员及主要经营者唐明龙并与其在2000年7月签订了发起人协议，以健友生化厂经评估后的净资产作为出资设立健友有限。2003年4月，商茂总公司将其持有的健友有限24.5%的股权转让给唐明龙及谢金平，其中唐明龙受让商茂总公司股权的受让款中有650万元系由唐明龙向健友有限借款支付。2010年，健友有限注册资本增加377万元，其中：股东谢菊华应出资3,560.15万元，新增股东黄锡伟应出资3,017.85万元，本次验资报告存在瑕疵。（1）请保荐机构、发行人律师结合当时有效的法律法规及相关政策，对广州医保将股权转让给应运生物、生物研究所及商贸总公司转让股权给唐明龙、商贸总公司将股权转让给唐明龙及谢金平是否取得了其主管部门的批准，相关批准部门是否具有权限，是否履行了相关的国资评估、备案、审批等法律程序，是否在评估有效期内进行转让，是否公开征集其他受让方，是否在规定的交易场所交易，相关定价是否公允，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在国有资产流失情形，是否存在瑕疵，相关瑕疵是否对本次发行构成障碍进行核查，并发表明确意见。（2）请保荐机构、发行人律师对生化研究所及商贸总公司将其持有的2.333%股权奖励给唐明龙是否符合当时有效的法律法规、政策规定进行核查，并就是否造成国有资产流失发表明确意见。（3）请发行人补充披露应运生物股东的工作经历及在发行人的任职情况。（4）请保荐机构、发行人律师核查并说明以公司借款方式支付股权转让款是否构成虚假出资、抽逃出资，是否对发行人的有效设立和合法存续构成实质性影响，是否发行人本次发行上市不构成实质性障碍；相关借款归还时是否支付资金占用费，如未支付，是否会损害发行人利益。（5）请保荐机构、发行人律师补充核查并说明2010年增资时，沿海集团未进行同比例增资的原因和背景，是否经过相关主管部门的审批，增资价格的确定依据，是否会造成国有资产流失。（6）2010年发行人增资的验资报告存在瑕疵，请保荐机构、发行人律师结合本次增资评估基准日的净资产状况及实际完成出资缴纳时的净资产状况，核查本次增资是否会造成国有资产流失，是否会对发行人注册资本的合法真实性造成实质性影响，是否构成本次发行的障碍，并发表明确意见。

4、根据招股说明书，2015年7月7日，黄锡伟与健思修卓签订股权转让协议，约定健思修卓以4.5元/股的价格受让黄锡伟持有的公司830,000股股份，转让总价款为3,735,000元。（1）请发行人补充说明本次股权转让是否涉及股份支付，如涉及，说明相关股权公允价值及其确定依据，股份支付费用的计算过程。请保荐机构、会计师发表意见。（2）请保荐机构、发行人律师核查作为间接股东的发行人员工进入发行人工作的时间、任职情况、身份背景及近5年工作经历情况，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况。

5、根据招股说明书，发行人历史上存在职工持股会。请发行人补充披露：（1）2002年职工持股会受让唐明龙股权的定价依据及公允性。（2）请刘玉琴、张国平等9人与职工持股会签订《执行协议》后有无后续纠纷或潜在纠纷。（3）职工持股会成立、清理、及解散过程是否符合法律法规，是否存在纠纷或潜在纠纷，对发行人股权结构稳定、清晰的影响，是否构成本次发行上市的障碍。（4）请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查结论，并发表明确意见。

6、根据招股说明书，发行人不存在和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情形。请保荐机构、发行人律师进一步核查并说明：（1）是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。（2）对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属（具体范围按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）的对外投资、任职情况进行核查，说明上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否存在共同的采购销售渠道、客户、供应商，是否存在上下游业务（如存在上下游业务，请说明未将上下游相关业务纳入上市范围的原因），是否影响发行人的独立性，是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意见。（3）健友天和的营业范围与主营业务情况，报告期内的主要财务数据，发行人转让健友天和股权的原因、定价依据及价款支付情况，受让方江苏天和的基本情况，与发行人是否存在关联关系，转让后与发行人之间的交易情况，是否存在关联交易非关联化情形，报告期内是否存在违法违规行为。

7、根据招股说明书，发行人采用自主创新研究、合作研究等多种方式开展研发工作。发行人与合作伙伴的主要合作模式是由合作各方有偿或者无偿分别负责药品研发过程的一个或多个阶段，由发行人负责国内药品的注册申请、境外合作伙伴负责境外国家和地区的药品注册申请；药品注册成功后，主要由发行人组织生产，产品一般由境外合作伙伴享有独家销售权，最终按照特定比例享有收益。（1）请发行人补充披露发行人与相关机构目前合作研发的具体情况及研发进展及成果，说明合作各方关于研发成果的归属约定，是否存在纠纷或其他争议；发行人相关产品是否属于仿制药，是否涉及侵犯知识产权问题。（2）请发行人补充说明相关合作协议的主要内容，并说明合作各方无偿负责研发的原因、背景、合理性、是否存在其他利益安排，有偿进行研发的价格确定依据、是否公允，报告期内的支付情况；享有收益的比例如何确定。（3）请发行人补充披露公司主要产品的研发、注册、组织生产、销售是否按照上述合作模式进行，请保荐机构、发行人律师就上述模式对发行人研发、生产、销售独立性的影响进行核查，并就是否符合《首发管理办法》的相关规定发表明确意见，

8、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方环保要求，近三年环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况及未来环保支出情况，有关污染处理设施的运转是否正常有效，主要污染物情况，是否发生环保事故，环保设施和日常治污费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配。

9、根据招股说明书，公司正在使用的部分房屋建筑物尚未取得完整有效的产权证明文件。报告期内，发行人存在部分租赁房产。（1）请发行人补充披露上述房屋建筑物产权证书的办理进度，尚需哪些流程，是否符合使用条件，相关流程的办理是否存在法律障碍。（2）请发行人补充说明租赁房产的实际用途、租赁价格的确定依据、出租方是否具有合法产权证明，租赁合同是否办理备案手续，如未办理，对租赁合同效力的影响，是否存在被行政处罚的风险，请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。（3）请发行人补充说明上述无产权房屋建筑物、租赁房屋面积及占发行人所有房屋面积的比例，报告期内产生的收入及利润情况，请保荐机构、发行人律师结合上述数据，就上述未取得产权证书事项对发行人生产经营、财务状况的影响进行核查，并发表明确意见。（4）请保荐机构、发行人律师对发行人资产的完整性进行核查，并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表核查意见。

10、请发行人补充披露报告期内是否存在安全生产事故，是否存在产品质量问题，并说明发行人的安全生产及质量控制措施的有效性。请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。

11、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期内年度缴纳人数、金额及缴费比例，是否符合相关法律法规规定，是否存在欠缴情形；报告期内劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况等，并说明与劳务派遣单位是否存在关联关系，是否符合我国劳务派遣相关法律法规的规定。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见。

12、根据招股说明书，最近三年一期，前五名供应商采购量占比分别为45.64%、29.99%、25.84%和67.19%。请发行人补充说明：（1）前十大供应商的采购情况及供应商基本情况，包括供应商名称、采购内容、金额及占比、占供应商销售比例、供应商的成立时间、注册资本、主营业务、控股股东及实际控制人、与发行人的业务由来及合作情况；涉及贸易性质的供应商，披露向贸易性质供应商采购的原因、最终供应商名称；说明新增供应商及单个供应商采购占比变化的原因；补充披露与丰润生物科技股份有限公司的合作历史、合作背景情况，发行人最近一期向其采购金额大幅增长的原因及合理性，报告期内向丰润生物科技股份有限公司的采购金额占丰润生物同期销售金额的比例；补充说明报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关系；说明发行人是否对单一供应商存在重大依赖。（2）前十大供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来。（3）请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表明确意见。

13、根据招股说明书，在肝素原料销售模式上，公司采取以“直接销售为主、经销商销售为辅”的模式。而在肝素制剂的销售模式上，公司目前主要以国内经销商代理为主。最近三年一期，公司前五大客户的销售额占公司营业收入的比重分别达到73.40%、85.07%、83.14%、86.28%，客户集中度较高，且以海外客户为主。公司主要客户Gland为Sagent标准肝素制剂的合同生产商。根据公司与Sagent签订的《供货协议》，公司为Sagent的标准肝素原料指定供应商，Gland为Sagent生产的标准肝素制剂所需原料需按《供货协议》向公司采购。（1）请发行人补充披露报告期内，肝素原料和肝素制剂通过直接销售和经销商销售的金额、占比及变动原因。（2）请发行人补充披露报告期内与肝素原料和制剂经销商的合作模式（比如属于买断式销售还是代销等）及合作情况，包括所在省区、各省区数量、覆盖的医院家数，各省区的销售金额及占比，并说明经销商是否具有相应的药品销售资质。（3）请发行人按照肝素原料和肝素制剂分别补充披露报告期内经销商数量及销售收入，最终销售情况，经销商的新增及退出情况，说明经销商退出的具体原因及退出的经销商向发行人采购金额及占比，说明经销商退出后相关存货的处置情况，是否拖欠货款或其他存在纠纷或潜在纠纷；说明新增经销商的原因与背景，及向发行人采购金额及占比；补充说明发行人与报告期内的经销商是否存在关联关系。（4）请发行人按照国家或地区披露海外客户的分布情况、销售产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比；境外销售模式及流程，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容，说明发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定。（5）请发行人按照境内、境外和肝素原料、肝素制剂分别说明报告期内前五大客户的基本情况，包括客户名称、销售内容、金额及占比、占客户采购比例、客户的成立时间、注册资本、主营业务、控股股东及实际控制人、与发行人的业务由来及合作历史；说明新增客户及单个客户销售金额、占比变化的原因；说明发行人是否对前五大客户存在重大依赖，与前五大客户交易的可持续性。（6）报告期内境内、境外前五大客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来。（7）请发行人补充披露报告期各期是否存在既是客户又是供应商的情形，如存在，披露相关单位名称、发行人对其销售、采购金额、占比，发行人与其交易是否属于委托加工行为，接受委托方是否具有相关资质，发行人对其销售的产品与采购的原材料是否存在对应关系；发行人对同一单位既销售又采购的原因、商业合理性、是否符合行业惯例。（8）请补充说明公司与Sagent签订的《供货协议》的主要内容，Gland为Sagent生产的标准肝素制剂所需原料向公司采购原因及必要性；请发行人补充说明报告期内向Sagent的销售金额及占营业收入比例，销售定价是否公允，与向第三方销售价格是否存在差异，该等交易是否应当作为关联交易进行披露。（9）请发行人补充说明相关药品销售过程中，是否存在商业贿赂情形，防止商业贿赂的措施和方法。（10）请发行人补充说明发行人产品终端市场的定价机制，主要产品进入医保和基本药物目录的招标流程和招标政策，主导产品目前在各个省医保和基本药物招标的进展情况；说明发行人产品通过医保和基本药物招标方式销售的比例，发行人产品在相关省份已经取得的中标价格是否均在有效期内。（11）请补充披露发行人报告期各期与个人或个体工商户的交易情况，包括金额及占比；收款结算方式中现金结算的金额及占比；通过亲属、员工账户、经销商股东、下游终端向公司进行销售回款的金额及占比；说明相关销售交易是否为真实交易，是否存在纠纷、潜在纠纷或其他法律风险，发行人内控措施是否有效，是否符合《首发管理办法》关于发行人内控措施有效性的要求。（12）请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，并发表明确意见。（13）请保荐机构、发行人律师、会计师对发行人境外销售及通过经销商销售的真实情况进行核查并说明核查方法、核查的具体对象、核查过程、核查证据及核查结果。

14、根据招股说明书，发行人独立董事施平担任南京审计大学瑞华审计与会计学院院长，独立董事金毅担任江苏省政协会员、南京大学校董，其中施平同时担任其他七家公司的独立董事。独立董事滕皋军先生2015年辞去公司独立董事职务。报告期内，发行人曾存在董事人数未达到公司章程规定人数的情形。（1）请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。（2）请保荐机构、发行人律师结合独立董事施平任期内参加会议及表决等情况，核查并说明公司独立董事施平是否有足够的时间和精力履行独立董事职责，是否符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。（3）请保荐机构、发行人律师补充说明并披露滕皋军辞职的具体原因，是否存在应披露未披露事项，更换程序的合规性，其对外投资情况及其与发行人是否存在交易，是否存在通过辞职规避关联交易的情形。（4）请保荐机构、发行人律师对报告期内存在董事人数低于公司章程规定人数对公司生产经营、公司治理的影响进行核查，并就发行人是否具有完善且运行良好的组织机构发表明确意见。

15、根据招股说明书，本次募集资金全部用于“肝素钠制剂产能扩大项目”、“低分子肝素钠产能扩大项目”、“研发中心建设项目”以及补充公司日常营运流动资金。请发行人补充披露：（1）结合报告期内主要产品的价格走势、市场竞争情况等，详细分析募投项目的必要性及合理性。（2）发行人募投项目拟投产产品的技术准备情况、相关产品生产证明文件、注册批件的取得情况，生产线GMP的认证情况及认证周期。（3）募投项目的生产线建成后，如产品欲出口至美欧等主要肝素类药品消费市场，是否需要重新取得境外认证（如取得美国FDA或欧盟CEP认证），相关认证节点及周期；申请产品出口国家及地区制剂产品的检查及认证的关键节点及周期。（4）结合公司目前的主要客户、未来该行业市场的发展状况等因素详细分析募集资金项目的市场前景。（5）发行人是否具有承接国际制药企业制剂生产合同的经验，承接相关合同是否需要具有资质，是否与相关国际制药企业已达成相关合作意向或合作计划；是否具有大规模销售制剂的经验和能力。（6）请结合目前公司产品的产能、产量、销量、产能利用率、产销率数据，公司销售渠道的建设情况和公司的发展规划，所属行业的市场发展状况等，详细论证产能扩产后的产能消化措施。（7）补充流动资金的测算依据。（8）募投项目的投产后的经济效益及详细测算依据。（9）各投资项目固定资产投资的具体内容及用途；并将公司目前固定资产规模与生产能力的配比情况，与本次募集资金投资项目的固定资产投资规模与将形成的生产能力的配比情况进行比较分析，若存在重大差异，请披露重大差异的原因，并在此基础上披露固定资产投资的合理性；分析披露募集资金投资项目新增固定资产折旧、费用等增长、进而影响公司经营业绩的情况。（10）结合发行人报告期内产能、生产线布局及其变化情况、募投项目的具体内容，核查发行人生产经营及募投项目是否符合国家产业政策的要求。

16、根据招股说明书，PeKo Limited为发行人参股公司。（1）请发行人补充说明上述参股公司其他股东的基本情况，包括法人股东的成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、主要产品、报告期内的基本财务状况，自然人股东的工作经历等。（2）请保荐机构、发行人律师核查并说明上述其他股东与发行人是否存在关联关系，是否存在经营相竞争业务的情况。

17、2016年3月，公司完成了对赛进（中国）100%股权的收购，收购完成后，赛进（中国）成为公司全资孙公司。（1）请发行人补充披露本次收购的定价依据及其公允性、是否履行了法定程序，本次收购是否合法合规。（2）请结合发行人未来发展目标、目前的业务开展情况、赛进（中国）生产线的具体情况及其与发行人的匹配程度等，补充说明本次收购的原因及合理性；补充说明收购后的整合计划及目前整合进度、收购后的开工情况、对赛进（中国）原有业务的承接情况等。（3）请补充披露赛进（中国）2015年度的利润总额及占发行人的比例、收购后的运行期限，并说明就本次重组是否导致主营业务发生重大变化，是否符合《首发管理办法》的相关规定。（4）请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，并发表明确意见。

18、根据招股说明书，健友有限与Sagent签署了《供货协议》，授权Sagent独家使用健友有限的标准肝素钠API。2013年12月3日，公司与Sagent签署《开发、授权与供应协议》，协议约定公司应负责产品研发等事项，成本和费用由公司承担，Sagent享有推广、使用、销售、营销、分销和进口公司的研发产品的权利，当公司完成重要研发节点时，Sagent向公司支付“重要节点款”。（1）请发行人补充说明上述协议签署的原因、背景及商业合理性。（2）请发行人补充披露报告期内发行人API的生产量及向Sagent销售API的数量及金额。（3）请发行人补充披露《开发、授权与供应协议》签署后，公司与Sagent的具体执行情况，包括研发产品名称、重点节点费的支付情况，相关产品的销售情况。（4）请发行人补充披露公司研发出可商业化销售并符合cGMP标准的产品后，由Sagent独立自主、独家、免费、不可撤销和可转授权的许可，以推广、使用、销售、营销、分销和进口公司的研发产品，对发行人业务完整性、独立性的影响，是否构成对Sagent的依赖，是否构成本次发行上市的障碍。（5）请发行人补充说明除上述协议外，发行人与Sagent是否签署有其他协议或者存在其他利益安排。（6）请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，并发表明确意见。

19、请发行人结合目前的销售模式，补充披露“两票制”实施后对发行人经销商以及经销模式的影响，对发行人后续生产经营的影响，对发行人募投项目实施的影响，发行人拟采取的执行和落实“两票制”的相关措施；如可能造成不利影响的，请补充做风险提示。请保荐机构、发行人律师就发行人是否存在违反“两票制”相关规定的行为，是否存在行政处罚风险进行核查，并发表明确意见。

20、2016年2月，发行人收购赛进（中国）100%股权。收购程序为赛进（中国）原股东Sagent将其对赛进（中国）的股东贷款2,150万美元及上利息转为股权，同时豁免部分对赛进（中国）的债权、减少对赛进（中国）的债务。完成上述债权债务和股权变更后，发行人再以50万美金的价格购买赛进（中国）的股权，购买日前一个报告期末赛进（中国）的净资产为-1,290.85万元。2016年Sagent为发行人的第五大客户，Sagent的受托加工方Gland为发行人的第二大客户，且其股东Vivo Ventures也为发行人的主要股东。请发行人：（1）补充说明Sagent与赛进（中国）之间的交易是否属于债务重组，相关交易对财务报表数据的影响；（2）补充披露发行人子公司购买客户拥有的仍处于亏损状况的赛进（中国）公司的原因，股权价格的确定依据，是否进行评估，评估价格与账面价值以及与实际成交价格的差异，相关价格是否公允；（3）2016年4-6月发行人收购赛进（中国）后，赛进（中国）即大幅减亏，实现营业收入1,451.54万元、净利润-33.68万元，盈利状况有所改善,请发行人说明收购后即快速减亏的原因和合理性以及后续财务经营数据和经营情况，以及对发行人财务报表主要项目的影响。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

21、招股说明书披露，发行人从主要客户Sagent购买健进制药的购买成本为331.56万元，取得的可辨认净资产公允价值份额为1.11亿元，确认营业外收入1.07亿元。报告期内发行人还出售了控股子公司健友天和。请发行人：（1）补充说明健进制药可辨认净资产公允价值的确定方法、依据、价值是否公允，以331.56万元收购标的资产的交易价格是否公允，相关交易的会计处理是否符合企业会计准则的规定；（2）补充披露Sagent将健进制药低价出售给发行人的原因，交易双方是否存在影响收购价格的其他未披露利益安排，收购行为是否符合商业逻辑；（3）说明发行人出售健友天和的价格是否公允、会计处理是否符合企业会计准则的规定，以及对当期报表项目的具体影响，是否应当纳入非经常性损益核算。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

22、发行人通过香港健友、健进制药进行进出口贸易。请发行人补充披露相关进出口贸易的主要业务和金额，上述公司与发行人其他子公司之间的关联交易情况，内部转移定价确认方式，是否存在通过子公司、母子公司之间不公允交易定价规避税负的情况。

23、招股说明书披露，发行人在报告期内与关联方存在小规模经常性和偶发性关联交易。发行人在2014年取得大量银行借款资金尚未使用的情况下仍向实际控制人借款1000万元。报告期内发行人曾向关联方江苏天和转让子公司扬州天和90%的股权，健友天和为发行人报告期内曾经存在的控股子公司，但发行人未披露相关交易的价格和金额。请发行人：（1）披露各类关联交易发生的必要性，发行人认为关联交易价格公允的具体依据；（2）说明是否严格按照相关法律法规完整披露关联方及其交易；（3）补充披露发行人转让原关联方健友天和、扬州天和的具体情况，包括但不限于转让原因、受让方、受让方与发行人的关系、转让价格及其公允性，转让后与发行人的后续交易情况，是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

24、发行人主要依赖单一产品标准肝素原料，其销售额、毛利额占比均超过90%。请发行人结合产品市场需求、主要客户及其稳定性、发行人的可替代性、主要产品的价格波动趋势、发行人毛利率水平和固定成本支出等说明发行人单一产品是否具有持续盈利能力。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表明确核查意见。

25、发行人向前五大客户销售占比达到75%-86%左右，各客户销售占比均超过10%，2016年向辉瑞制药的销售额达到了60%以上，发行人前五大客户均为境外客户，各客户在报告期内的销售额变化较大。发行人销售模式包括直销和经销，销售渠道包括内销和外销。请发行人：（1）披露报告期内直销和经销、内销和外销的产品、金额和占比，主要直销、经销，内销、外销客户及其占比；（2）披露发行人的经销商级次、经销政策、发行人和经销商的权利义务关系、利益分配机制、价格确定机制和返利政策及执行情况，说明发行人经销商下游客户情况及最终销售情况，主要经销商在报告期内增减变化情况；（3）分产品说明主要客户、各客户的销售模式（直销/经销）及销售金额、占比、销售单价、销售数量、结算周期、结算货币及支付方式；（4）说明发行人获取各主要客户的方式、发行人与主要客户就采购量和采购价格之间的协议约定，说明主要客户及其销售金额发生变动的原因，主要客户的背景，包括名称、所在国、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构，是否与发行人存在关联关系；（5）说明发行人与主要客户的合作年限，是否具有可持续性，发行人是否对主要客户构成重大依赖；（6）披露发行人主要产品的价格和价格变动原因，说明是否与行业趋势相符，发行人销售价格与市场价格是否存在重大差异、发行人向不同客户销售的价格是否存在重大差异、说明差异原因及合理性。请发行人保荐机构、会计师区分内销和外销，直销和经销模式说明对主要客户、订单、销售的真实性和准确性，销售价格的公允性、主要客户是否存在关联关系，说明采取的具体核查措施、核查比例、核查结果，并发表明确核查意见。

26、报告期内发行人主要供应商采购占比在25%-67%之间波动，主要供应商及采购金额也存在一定变化，发行人原材料肝素粗品的采购价格大幅下降，发行人未披露主要能源的采购信息。请发行人：（1）披露报告期内肝素粗品、药用乙醇、药用氯化钠等主要原材料以及水、电、蒸汽等能源的采购金额及占比；（2）说明报告期内发行人的前十大供应商、发行人的主要采购内容、金额及占比、说明发行人前五大供应商采购占比大幅波动的原因；（3）补充说明发行人主要供应商的合作年限、供应商及采购金额变动情况、变动原因，新增供应商的背景，包括名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构，发行人向主要供应商采购金额占供应商销售量的比例，供应商是否对发行人或发行人是否对供应商存在依赖；（4）请结合发行人的采购模式和主要采购产品，披露发行人的采购政策（长期/短期、境内/境外）、定价政策、结算政策及其执行情况；（5）结合行业变化趋势补充说明肝素粗品采购价格大幅下降原因，与市场价格是否存在差异，发行人向不同供应商之间的采购价格是否存在重大差异，说明采购价格是否公允；（6）补充披露发行人与主要供应商是否存在关联关系或潜在关联关系；（7）请发行人补充披露主要供应商是否具有境内外药品监督管理机构要求的生产资质，如何保证原材料供应环节的可追溯要求。请保荐机构和发行人会计师对发行人采购和供应商的真实性、采购价格的公允性、发行人与供应商之间的关联关系等进行核查，说明核查过程和结论，并发表明确核查意见。

27、发行人肝素粗品采购包括一般模式和集中洗脱模式。请发行人：（1）披露两种模式下发行人的采购金额、占比；（2）披露两种模式下发行人与供应商在采购价格定价模式和实际采购价格、产品质量保证、产品追溯等方面的主要差异，进一步说明集中洗脱模式的主要优势、采购价格是否公允和可能存在的风险；（3）说明通过集中洗脱模式进行原材料采购的会计处理。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见，说明集中洗脱模式下的会计处理是否符合企业会计准则的规定。

28、请发行人结合不同内外销方式（如单次确认、按月对账、FOB、CIF等）的风险报酬转移时点披露发行人内外销收入确认的具体方法、时点、确认凭据，各模式下确认的具体收入金额，收入确认与相关合同约定条件或行业惯例是否相符。请保荐机构和发行人会计师对发行人报告期内外销收入的真实性、金额的准确性、确认时点的适当性进行核查，说明核查的方法、程序、范围、比例，并发表明确核查意见。

29、报告期内，发行人主要收入来源为标准肝素原料和低分子肝素制剂，两类产品的达产率、产销率均存在较大波动，部分年份达产率和产销率较低。13到15年发行人标准肝素原料的收入下滑，16年大幅上涨，肝素制剂收入14年开始量产并大幅增长。发行人其他产品主要系肝素生产过程中产生的副产品包括类肝素、猪脑垂体前叶粉及各类中间体。请发行人：（1）结合主要客户向发行人采购及订单的变化情况及变化原因、各产品销量和单价情况分别量化披露发行人各产品收入波动的具体原因，产销计划和实际执行情况是否与发行人的客户需求匹配、收入变动是否与发行人的订单和市场需求相匹配；（2）说明发行人其他产品是否与肝素原料存在配比关系，其波动趋势是否与发行人肝素原料产品的波动趋势一致，收入成本在主要产品和副产品之间的分配是否准确；（3）请发行人分大洲或国别进一步披露报告期内境外收入金额和结构。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

30、发行人主要产品为标准肝素原料和肝素制剂。其中肝素制剂14年至16年上半年确认收入39.4万元、3,348.85万元、1,589.18万元，但仅16年上半年确认成本896.19万元。请发行人：（1）披露肝素制剂产品收入成本确认期间不一致的原因，是否符合配比原则；（2）披露发行人成本中料工费的主要构成情况；（3）结合主要原材料耗用量及其价格变动趋势定量说明报告期内发行人直接材料成本金额波动的原因，说明主要原材料及能源耗用与发行人产销量的配比关系，实际耗用量是否与发行人产销量、营业收入相匹配；（4）披露标准肝素原料和肝素制剂两类主要产品成本的主要项目及其结构，说明各产品主要成本项目的结构和金额变动情况是否与发行人实际业务相符；（5）说明各产品成本的归集与分类核算方法，说明各产品成本的归集和分配是否准确。请保荐机构和会计师结合发行人主要生产流程、《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，对公司成本核算方法是否符合其实际经营情况、是否符合会计准则的要求、在报告期内是否保持了一贯性原则、相关内部控制是否能够确保发行人成本核算完整、准确、成本确认期间是否恰当、归集和分配是否准确进行核查，并发表核查意见。

31、报告期内，发行人标准肝素原料毛利占比达到90%以上，是发行人毛利率变动的主要来源，第二大产品肝素制剂毛利率由于实现量产毛利率大幅上升。报告期内发行人标准肝素原料毛利和主营业务综合毛利率均由25%左右下降至19.55%左右后又大幅上升至42.92%左右。发行人同行业可比公司之间毛利率差异较大。请发行人：（1）结合标准肝素原料、肝素制剂的具体产品结构、单位售价、单位成本变化情况以及导致单位售价、成本变动的具体因素（产品降价及其原因、原材料价格波动及其原因等）定量分析各产品毛利率和综合毛利率波动的原因；（2）说明选择可比公司的标准，同行业公司的可比性；（3）结合同行业可比公司的具体业务，说明发行人毛利率低于同行业可比公司以及同行业公司之间毛利率存在差异的原因，必要时请分产品对毛利率进行同行业对比。请保荐机构、会计师对发行人毛利率的变动原因及其影响因素的合理性进行核查，说明核查过程及结论，并对毛利率的合理性发表明确核查意见。

32、报告期内，发行人主要采取直销模式，销售费用金额较小，2015年开始增幅较大主要系开展境内制剂经销销售所致。管理费用2014年度大幅下降2015年度大幅上升，财务费用大幅波动。请发行人：（1）补充披露经销模式对销售费用增长的具体影响金额；（2）结合管理费用的主要项目研发费用、职工薪酬、折旧和摊销的变动情况说明其金额与发行人研发项目、员工数量、固定资产增减情况的匹配关系；（3）说明该报告期内发行人的主要研发项目、研发费用的计算依据和数据来源、研发费用核算范围、是否存资本化的情况、相关研发项目及其进展；（4）说明利息支出、利息收入、汇兑损益以及金融机构手续费与发行人的借款和资金规模是否匹配，汇兑损益的核算是否符合企业会计准则的规定；（5）发行人各项费用和成本的划分是否准确；（6）具体分析三项费用率与同行业可比公司存在差异的原因。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并说明核查结论。

33、2015年7月7日，黄锡伟与健思修卓签订股权转让协议，约定健思修卓以4.5元/股的价格受让黄锡伟持有的公司830,000股股份，转让总价款为3,735,000元。黄锡伟为发行人的财务总监兼董事会秘书，健思修卓为发行人的员工持股平台。请发行人补充披露上述股权转让价格的确定依据，转让价格是否公允，股权转让行为是否应当作为股份支付确认，相关会计处理对财务报表的影响，是否符合企业会计准则的要求，请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

34、请发行人补充披露报告期内是否存在退换货情况，对产品质量的控制措施和产品质量责任，是否应当计提预计负债。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

35、请发行人补充披露报告期各项政府补助的内容、依据和到账时间，说明政府补助计入当期损益或递延收益的划分标准、依据和金额。请保荐机构和会计师核查并说明发行人政府补助的会计处理是否符合企业会计准则的规定。

36、报告期内，发行人投资活动、筹资活动现金流量变化较大。请发行人说明经营活动、投资活动、筹资活动发生较大变动的原因，现金流主要项目是否与发行人的收入、成本、应收应付项目、固定资产、在建工程、无形资产、借款等主要利润表和资产负债表项目勾稽。

二、信息披露问题

37、根据招股说明书，商茂总公司是禽蛋公司于1993年根据《关于同意禽蛋公司变更企业法人的批复意见》（宁二商企字[93]16号）更名而来。请发行人补充说明1997年3月增资及1999年联营方变更时，股本结构中均将禽蛋公司作为公司股东是否合适。

38、请发行人补充说明省贸易公司被江苏省滩涂开发投资有限公司合并重组为江苏省滩涂开发投资有限公司，并于2010年更名为沿海集团的过程。

39、根据招股说明书，发行人2016年6月30日员工人数为579人较2015年末增长219人，请发行人补充披露2016年3月份收购健进制药增加的员工人数。

40、根据招股说明书，发行人属于“生物药品制造行业”，请发行人结合发行人具体从事的业务情况，包括主要产品类型、报告期内的销售收入及占比，以及同行业上市公司的行业归属等，详细论证上述行业认定的谨慎性和合理性。请保荐机构进行核查，并发表明确意见。

41、请发行人补充披露肝素原料及肝素制剂的市场情况，包括但不限于市场容量、供求状况、主要生产商、竞争格局、行业集中度等；补充披露与肝素类药物具有类似疗效药物的市场空间，是否具有替代效应及对发行人生产经营的影响。

42、根据招股说明书，2014年公司已经开始积极申请肝素制剂产品在美国FDA的药品注册。请补充披露目前FDA药品注册的申请进度，尚需哪些流程，各自流程所需时间。

43、根据招股说明书，发行人采取以销定产为主，结合库存和市场总体情况确定产量的生产模式。请发行人补充披露报告期内产销率较低的原因及合理性。

44、根据招股说明书，发行人取得了欧盟EDQM颁发的CEP证书，该适用性证书的有效期至2016年10月12日。请发行人补充披露上述证书有效期过后是否进行了续期，并请说明其他资质证书是否存在到期情形。

45、请补充披露目前正在履行的前十大肝素钠原料销售订单情况，包括销售产品名称、金额等。

46、报告期末，发行人货币资金金额分别为31,032.81万元、59,434.98万元、43,241.96万元、45,459.88万元。请发行人补充披露货币资金余额较大的原因、具体用途，2014年3.5亿元货币资金用于短期借款质押的合理性，取得借款金额，质押比例。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

47、报告期末发行人应收账款净额分别为7,624.09万元、5,304.77万元、6,139.95万元、9,346.11万元，全部为1年以内应收账款。请发行人补充说明报告期内应收账款的回款情况，付款方是否与发行人客户一致，存在超期未付应收账款说明金额及期后回款情况。说明发行人的坏账计提政策和实际计提比例与同行业公司是否存在重大差异。请保荐机构和发行人会计师对上述情况进行核查并发表明确核查意见。

48、招股说明书披露，报告期各期末，发行人存货净值分别为44,324.20万元、32,633.53万元、28,171.71万元及44,806.66万元，各期末存货余额存在大幅波动。其中库存商品在2013-2015年的占比分别为56%、77%、45%、8%，大幅波动。同期肝素销售价格持续下滑。请发行人：（1）结合各期末存货数量、单价变化、发行人订单覆盖率、安全库存量等定量分析披露发行人各类存货金额的合理性、各期存货净额波动的原因；（2）结合发行人库龄、产品的质保期等情况分析披露发行人存货跌价准备计提是否充分，标准肝素原料及原材料和肝素制剂产品未计提存货跌价准备的原因，发行人进行减值测试的具体方法、假设、依据，是否符合实际情况；（3）就存货跌价准备计提政策和实际计提比例与同行业可比公司进行对比；（4）说明存货盘点的具体方法、程序和报告期内的盘点情况。请保荐机构和发行人会计师对上述情况进行核查并发表明确核查意见。

49、报告期内发行人存在利用闲置资金进行投资理财的情况。请发行人补充说明进行相关投资理财的内部控制制度和执行情况，相关理财产品可能面临的风险，理财产品和理财收益的会计处理是否符合企业会计准则的规定。

50、各报告期末，发行人固定资产账面价值分别为6,770.07万元、15,536.28万元、23,123.77万元及31,145.50万元。固定资产余额大幅增长，其中2016年收购健进制药新增了大量固定资产并同时计提了2.05亿元的减值准备。请发行人：（1）补充披露各期固定资产大幅增长的原因，固定资产是否真实存在，新增固定资产的具体情况，是否与发行人的业务发展匹配，相关资产转固时点是否准确，固定资产的折旧年限和计提比例是否与同行业存在较大差异；（2）披露购入健进制药资产的原因，相关资产的原值、减值金额、期末余额，说明健进制药资产的质量状况，发行人对相关资产进行减值测试的方法、假设、依据，减值计提是否充分。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

51、各报告期末，发行人在建工程余额分别为14,637.02万元、11,643.22万元、7,150.45万元及7,872.43万元，金额持续下降主要是由于公司部分在建工程竣工并投入使用，转为固定资产所致。请发行人补充披露在建工程项目的具体情况，包括但不限于项目名称、开工时间、建设期、总投资额、已完成投资额、完工比例、已确认在建工程金额、已转固金额，说明在建工程是否真实存在、转固时点是否准确。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

52、请发行人补充披露预付账款2016年大幅增长的原因，预付款比例是否与相应采购情况比配。披露无形资产2016年大幅增长的原因，收购的健进药业土地使用权是否真实存在，金额是否公允准确，将药品注册批件列入无形资产核算是否符合会计准则的规定。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

53、报告期末，发行人短期借款余额分别为8,710.38万元、39,280.01万元、10,105.54万元、5,142.08万元。公司日常短期借款主要系外销应收账款押汇业务形成。请发行人补充披露2014年大幅借款，且同期银行存款余额较高，存在存贷双高的原因及合理性，发行人是否充分有效利用资金。请保荐机构和发行人会计师对上述事项进行核查并发表明确核查意见。

54、请发行人补充披露报告期内应付账款、预收账款、应付职工薪酬等主要项目、其他应付款金额大幅增长的原因及其合理性，与发行人的业务、收入规模是否匹配。

三、与财务会计资料相关的问题

55、请发行人及相关中介机构对照证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息质量有关问题的意见》、证监会公告【2013】46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

56、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人是否具有亲属关系，如有，是否影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

57、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度，各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及公司水平变化趋势。

四、其他

58、请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人股东是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。