中国银河证券股份有限公司:

现对你公司推荐的家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股说明书披露，糖酒站于1999年9月进行国有股权转让及增资扩股、2001年国有股权转让时，存在未按照国有资产转让相关规定进行资产评估、无偿占用改制后剩余国有资产，并于1999年未在规定期限内上缴国有资产转让款但享受优惠政策等情形。请保荐机构和发行人律师结合国有资产管理的相关法律法规的规定说明上述具体情形，并就上述国有资产处置行为是否符合相关规定，是否已采取相关措施予以纠正或弥补、及上述措施的有效性；目前是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人资产权属是否存在争议出具核查意见。

2、据招股说明书披露，发行人前身家家悦有限曾存在股东人数超过200人及工会持股的情形，后由上述股东将其持有的家家悦有限全部股权作价出资设立了家家悦控股。在家家悦控股解除工会持股后，取得了证监会《关于核准山东家家悦投资控股股份有限公司股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的批复》（证监许可【2014】811号）。请保荐机构、发行人律师核查说明上述工会持股的形成、工会持股人员的退出原因及股权处置情况、股权转让价款及其合理性、工会持股后续清理过程，是否履行相应法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷。

3、据招股说明书披露，公司存在如下情况：（1）2011年11月，发行人将威海九龙城、家家悦房地产的全部股权转让给控股股东，转让价款分别为4,415.39万元、3,695.94万元；（2）2012年6月，发行人将位于威海市环翠区环海路52号的房产和土地转让给威海九龙城，转让价款为3,124.38万元；（3）2013年9月，发行人向威海九龙城购买其九龙城休闲购物广场第6-9层及22层办公楼，购买价款为8,985.35万元；（4）2013年12月，发行人向家家悦房地产购买悦海苑商业用房，购买价款为1,501.30万元；（5）2013年2月，发行人向威海九龙城短期拆借资金1,350万元。

请保荐机构、发行人律师核查说明，发行人将威海九龙城、家家悦房地产的股权转让给控股股东，并将上述房产土地转让给威海九龙城后，陆续以高于前期股权及不动产收购价款的价格向威海九龙城、家家悦房地产购买房产的原因，上述行为是否构成向大股东利益输送、是否损害发行人利益；请保荐机构和发行人律师就发行人与控股股东就上述公司资产转让的合理性及价格公允性、相关资产转让及资金拆借的行为是否对发行人产生不利影响、是否影响发行人独立性、发行人内部决策机制的有效性发表核查意见。

4、据招股说明书披露，发行人的超市经营多采用租赁房产。目前，发行人共签订596份租赁合同。其中，租赁面积为82.29万平方米的租赁房产存在权属瑕疵，占租赁总面积的59.12%。请在招股说明书“业务与技术”章节中披露，发行人上述瑕疵房产的租赁用途、即将到期或已到期的租赁房产续期情况、瑕疵房产总数、涉及门店数量、是否为主要门店经营用房；并依据各类权属瑕疵情况，分类披露相关门店在报告期内的营业收入、占发行人同期收入比例；请进一步细化说明出租房未能取得房产证，但已获地方政府出具相关证明所涉房产的占比情况和具体情况，及已取得商品房预售合同、房屋买卖合同、相关规划许可证等文件的瑕疵房产占比情况；上述瑕疵房产是否涉及本次发行募投项目用地；请保荐机构、发行人律师就上述租赁房产瑕疵是否对发行人的生产经营产生重大不利影响及发行人的应对措施发表核查意见。

5、据招股说明书披露，发行人控股股东家家悦控股的子公司山东易思凯企业管理有限公司的经营范围包括冷热饮品制售、全部使用半成品加工西餐类销售以及日用品销售业务。请保荐机构、发行人律师核查说明该公司主要从事的业务经营情况，上述经营范围是否与发行人从事的业务重合；并进一步核查说明发行人实际控制人的近亲属对外投资情况，是否经营和发行人相同或类似业务、或上下游业务。

6、据招股说明书披露，发行人以“生鲜为特色”的经营理念，坚持“源头直采”的经营模式，达到“一天两配”的物流配送模式。请在招股说明书“业务与技术”章节中披露，发行人采用“直采”模式下，对生鲜产品的产品质量控制措施和食品安全措施，相关产品质量和食品安全检验方情况、相关责任义务的约定情况；发行人合作的主要合作社和养殖场的基本情况、报告期内采购产品种类、采购量和采购金额，双方合作协议的主要责任义务约定情况；发行人食品加工过程及物流配送中的质量控制措施，发行人合营工厂的合营方情况，与合营方主要责任义务的约定情况；报告期内，发行人是否曾出现因食品安全或产品质量导致的纠纷、处罚或诉讼；如存在，请在招股说明书中披露并充分揭示相关风险。

7、据招股说明书披露，发行人目前拥有的共计14处房产的权属证书正在办理过程中，1处房产无法取得房产证。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人目前自有及租赁房产的使用用途是否与房产证记载用途一致；上述14处房产的权属证书办理情况，是否存在不能办理的相关纠纷或法律障碍；无法取得房产证的房屋权属瑕疵情况，目前上述房产的使用情况，及对发行人造成的影响。

8、据招股说明书披露，发行人存在三处土地的权属证书正在办理中，三处土地无法取得土地使用权证。请保荐机构、发行人律师核查说明，发行人目前拥有的土地使用用途是否与规划用途一致；上述正在办理土地使用证的进展情况，是否存在争议、纠纷或不能办理的法律障碍；位于烟台市幸福中路108号港城商厦所占集体土地转为国有出让土地相关手续的办理进展情况；上述三处无法取得土地使用证的土地用途，是否为门店经营用地，相应门店在报告期内的营业收入，占发行人同期收入的比例情况；请保荐机构、发行人律师就上述权属瑕疵对发行人的影响，及发行人的应对措施发表核查意见。

二、信息披露问题

1、据招股说明书披露，报告期内，公司存在部分员工未缴纳社会保险费的情形。请保荐机构和发行人律师核查说明发行人各项社保缴纳人数、缴纳基数、未缴纳原因；可能发生的欠缴费用，是否对发行人生产经营产生不利影响；请保荐机构、发行人律师就发行人欠缴社会保险费和住房公积金的上述情况是否符合我国相关法律法规的规定，是否存在争议、纠纷或潜在风险发表核查意见。

2、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人劳务派遣用工情况，是否符合我国劳务派遣用工的规定，相关劳务用工单位是否具备相应资质，劳务派遣员工的社会保险费及住房公积金的缴费情况。

3、请在招股说明书“业务与技术”章节中补充核查披露，报告期内，发行人门店分布区域、各区域内的门店变动情况、变动原因，是否存在因纠纷、处罚等原因关门门店的情况，上述变动门店是否为发行人的主要门店，是否对发行人生产经营产生重大不利影响。

4、请在招股说明书“业务与技术”章节中更新说明发行人子公司十八乐超市与SPAR International B.V.相关授权协议于2014年12月31日到期后的续期情况。

5、请在招股说明书“业务与技术”一节中结合我国目前的相关法律法规，披露说明发行人所涉行业应取得的相关资质许可情况，并列表披露发行人目前已取得的许可证书、取得时间、有效期、到期日，并请保荐机构、发行人律师核查说明发行人是否已取得与其经营相关的全部资质许可。

6、请保荐机构、发行人律师更新披露发行人子公司海悦贸易的基本情况，目前经营情况及未来发展规划。

7、据招股说明书披露，发行人及其下属子公司曾受到工商、税务、质检、消防、物价等政府部门作出的行政处罚共计54笔。请在招股说明书中列表分类披露发行人接受的上述行政处罚的具体情形，并进一步核查说明未认定为重大行政处罚的相关理由及依据。

8、据招股说明书披露，发行人未了结的主要诉讼或仲裁共三起。其中，作为被告或被申请人的未决诉讼一起；作为原告或申请人的未决诉讼两起，均系房屋租赁纠纷。请在招股说明书中披露上述未决诉讼的具体情形、诉讼请求、审理进展、判决结果及执行情况，并进一步核查说明上述诉讼对发行人生产经营的影响，是否对发行人产生重大不利影响。

9、发行人主营业务收入包括自营收入、联营收入等。其他业务收入主要包括租金、促销服务收入、物流收入及其他收入。请落实以下问题：

（1）请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露出租、食品生产加工业务（对外批发）的前五大客户、客户的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、经营业务、与发行人合作年限等）。

（2）请在招股说明书“财务会计信息”章节中补充披露自营、联营、出租、食品生产加工业务等不同业务模式下具体的收入确认方式、时点；发行人各业态门店是否有开设在商场之中，如存在，请说明与商场之间的结算方式，收入确认时点、方式。

10、发行人商业零售业务分为自营、联营两种模式，其中自营占比在90%以上。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）报告期各期自营、联营、生产加工（对外批发）业务的收入、成本、成本构成、毛利、毛利率等情况；（2）与可比公司分业务类别的毛利率对比分析；（3）报告期内各业态模式下新增店面及关店情况；（4）报告期内各业态模式下，新增店面设立后各期平均单店的经营情况和主要财务数据，包括但不限于营业收入、毛利、毛利率等，并与老店的同期财务数据进行分析比较；（5）报告期内各业态模式下单店、单位面积的销售情况，并与可比公司作分析比较。

11、报告期内其他业务收入逐年上升，且贡献的毛利较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）其他业务收入的具体构成明细，相关收入的确认时点、确认方式；（2）各细分业务的收入、成本、成本构成，成本的核算、归集方式；（3）各细分业务的毛利、毛利率情况，并与可比公司作对比分析。

12、报告期内会员对销售收入的贡献从39.29%增至66.54%，会员数量从200.12万增至309.80万。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）发行人针对会员的主要营销手段；（2）发行人会员制度是否为收费制，如是，请披露相关情况及会计处理；（3）对于积分返利等促销的会计处理、对报告期内经营业绩的影响；（4）报告期内是否存在销售购物卡，如存在请补充披露具体情况及相关的会计处理。

13、报告期内发行人存货余额较大。请落实以下问题：

（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露报告期各期库存商品的库龄情况；各期计提的存货跌价准备金额、原因；可比公司的存货跌价准备计提情况；发行人向供应商采购的生鲜品、杂货等是否存在退回条款，报告期内是否存在将库存商品退回的情况，如存在，请补充披露各期退回的产品金额、原因。

（2）请保荐机构、会计师补充说明对存货跌价准备计提充分性执行的核查程序，结合可比上市公司的存货跌价准备计提情况、发行人产品的库龄情况，说明存货跌价准备的计提是否充分，并发表核查意见。

14、发行人存在部分自产产品。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：（1）报告期内发行人自产产品的产能、产销量情况；（2）各期按生鲜、杂货、自产用原材料分类的前五大供应商、供应商的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、经营业务、与发行人合作年限等）。

15、截至报告期末，发行人及其子公司共签订了596份租赁合同，租赁面积共计139.20万平方米。请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露报告期内按区域分类的租赁面积、租金、物业费，并与市场价格作对比分析。

16、发行人报告期内存在部分关联方采购、租赁。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节中补充披露：（1）报告期内发行人向关联方采购的主要产品、单价；（2）发行人向关联出租的房产面积、主要用途、租金，并与市场价格作对比分析。

17、发行人报告期内政府补助金额分别为1,612.99万元、1,277.17万元、2,230.61万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中逐一说明发行人各项政府补助是属于资产相关还是收益相关、是否已收到相关款项、相关的会计处理、收入确认时点、是否具备可持续性。

18、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露可比公司的销售费用率、管理费用率，并与发行人作对比分析。

19、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露发行人委贷业务的具体情况，相关的会计处理，对报告期内经营业绩的影响。

20、报告期末其他应付款项中有5,000万元的拆迁补偿款。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露该拆迁补偿事项的具体情况，对报告期内发行人生产经营、财务业绩的影响。

21、请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露：（1）发行人员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平，及与当地平均工资和可比公司工资水平的比较情况，发行人未来薪酬制度及水平变化趋势；（2）发行人是否存在劳务派遣员工，如存在，请结合当地劳务市场的工资水平说明发行人劳务派遣员工的薪酬水平是否公允；（3）员工人数变动情况与业务规模是否匹配。

22、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

23、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

三、与财务会计资料的相关问题

请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

四、其他问题

请更新披露招股说明书“业务与技术”章节中关于发行人市场排名、行业份额等相关数据，并补充说明上述表述的依据、数据来源情况。