广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的中源家居股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股书披露，发行人于2001年6月由胡林福和日本Land株式会社合作成立，2001年至2003年期间，发行人通过修改出资期限及股权转让的方式延迟缴纳设立初期承诺缴纳的注册资本，

请发行人结合当时《公司法》说明是否存在出资不实、违反法律法规的情况，后续修改或更正措施是否有效；另外，发行人股东历史上存在实物出资的情形，说明实物出资是否履行评估、产权转移等手续，过程中是否有瑕疵。请保荐机构和发行人律师核查。

2、据招股书披露，发行人存在多次增资及股权转让。

（1）请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人，法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。（2）请发行人分公司内部员工和外部股东身份披露各自出资来源，入股价格及定价依据。请保荐机构和发行人律师核查非员工股东以员工同等价格取得股份的合理性。（3）请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。（4）请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人清理股份代持的过程是否符合法律法规的规定，是否符合被代持人的意愿，是否存在纠纷或其他影响发行人股权确定性的情况。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式、依据。

3、据招股书披露，2001年6月20日，胡林福和日本Land Art Co.株式会社之间签署了《中外合作经营企业合同文本》及《中外合作经营企业章程文本》。

请发行人说明：（1）日本Land Art Co.株式会社及其实际控制人、高级管理人员等与发行人、发行人历任股东及高级管理人员之间是否存在关联关系，胡林福为何于2001年与日本Land Art Co.株式会社合资成立安吉中原。（2）2003年日本Land Art Co.公司将25.95%股权转让给胡林福的背景及原因，当时的转让定价依据，是否履行了公司法规定的相关程序。（3）2015年日本Land Art Co.株式会社同意将其持有的中源有限47.75%的股权合计47.75万美元全部无偿转让给胡林福的背景及原因，转让定价依据，转让前日本Land Art Co.公司是否在发行人处派驻董监高或核心技术人员，以上转让会否对公司财务及业务产生影响，是否涉及实际控制人的变动。请保荐机构和发行人律师核查。（4）股权转让后，发行人由中外合作企业变更为内资公司，安吉泽川由中外合资企业变更为内资公司，是否涉及补缴已免征、减征的企业所得税税款。

4、据招股书披露，2015年8月7日，公司召开股东会作出如下决定：同意股东胡林福将其持有的本公司43.33%的股权（对应出资额人民币358.64477万元）无偿转让给新股东曹勇。2015年8月18日，公司召开股东会作出如下决定：同意股东胡林福将其持有的本公司56.67%的股权（对应出资额人民币469.06067万元）认购安吉长江投资有限公司新增注册资本（1700万元），上述认购增资完成后，安吉长江投资有限公司持有本公司56.67%的股权。安吉长江投资有限公司持有本公司56.67%的股份，为公司控股股东；胡林福持有长江投资51%的股权，曹勇持有长江投资49%的股权、持有公司43.33%的股份，胡林福系曹勇岳父。

请发行人说明：（1）胡林福将其持有的本公司43.33%的股权无偿转让给曹勇的背景及目的，为何无偿转让，是否符合并履行了必要的法律程序，是否缴足了相关税收。（2）胡林福将56.67%股权转让给安吉长江投资公司的目的。请保荐机构和发行人律师核查。

5、据招股书披露，2015年12月20日，中源家居召开2015年第一次临时股东大会，同意公司增加注册资本600万元，增资扩股后公司的注册资本为6,000万元。同意接受高盛投资、自然人张芸、朱黄强作为新股东对公司以货币资金方式投资。

请披露新引入股东的股权结构及实际控制人；请保荐机构、律师核查发行人引入新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，法人股东的实际控制人及自然人股东的背景和基本信息，是否履行了相应的股东会程序，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，上述引入的新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格。

6、据招股书披露，2013年4月15日，中源有限召开董事会作出决议，聘任曹勇为公司总经理，同时免去胡林福总经理职务。同日，胡林福签署《委派书》和《法定代表人核查意见》，委派曹勇为中源有限董事长和法定代表人，同时免去胡林福董事长职务，保留其董事职务。2015年8月7日，公司召开股东会作出如下决定：同意股东胡林福将其持有的本公司43.33%的股权（对应出资额人民币358.64477万元）无偿转让给新股东曹勇。

（1）请发行人结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明认定胡林福和曹勇为公司实际控制人的理由；说明报告期内且首发后的可预期期限内两人共同拥有公司控制权的稳定性安排；请在招股书中补充披露一致行动协议的内容，并补充提供两人签署《一致行动协议》。 （2）请保荐机构及发行人律师结合“证券期货法律适用意见第1号”的相关规定，逐项分析报告期内发行人实际控制人是否发生变更，对发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第12、13条的规定发表意见。（3）请保荐机构、发行人律师逐项对照“证券期货法律适用意见第1号”关于“多人共同拥有公司控制权”的认定条件，说明两人共同拥有发行人控制权的真实性、合理性和稳定性，并对此进行核查并发表意见。（4）说明胡林福将发行人大部分股权无偿转让给女婿曹勇的原因及逻辑合理性，胡林福小女儿胡飞及其配偶等其他家庭成员是否有异议，是否存在纠纷或潜在纠纷等影响股权稳定的情形。

7、招股说明书披露，在销售渠道方面，发行人主要通过博览会、展会活动和跨境电子商务等渠道建立客户关系。请在招股说明书补充披露并说明：（1）按照经销、直销的方式，列表披露经销、直销产品的主要产品类型、数量、金额及占比；（2）主要经销商的情况，包括但不限于名称、注册资金、经营范围及经营情况等，经销产品的最终去向，经销商的库存情况，结算方式，是否为买断销售，是否存在退货，与发行人是否存在关联关系；（3）报告期内新增、退出经销商的情况，包括但不限于：新增、退出经销商的数量及主要分布，新增、退出的原因，新增经销商当年销售收入占当年销售收入的比重，退出经销商前一完整会计年度销售收入及占比；（4）对经销商是否存在返利政策，如果存在，说明返利政策的条款、报告期内的返利金额和相关的会计处理方法；（5）主要直营网点分布及变动等情况，列表披露主要直营网点的名称、位置、面积、销售产品的种类、金额及占比，如果变动较大，请说明原因。请保荐机构、会计师分析客户变化的真实性，详细说明对发行人客户进行核查的方式、内容与比例，说明核查结论并明确发表意见。

8、招股说明书披露，发行人报告期境外销售金额占比分别为98.94%、99.09%和99.87%，国外销售占比较大。请在招股说明书：（1）按主要销售区域，列表披露主要客户的名称和销售金额，如果变动较大，说明原因，结合重要合同、海关数据、出口退税的数据说明境外销售的真实性；（2）列表披露不同区域销售的主要产品、金额及占比，结合外销国家下游产业的情况，分析发行人销售价格、数量变动的合理性；（3）国外销售中经销、直销数量、金额及占比，国外销售中OEM、ODM产品的金额及占比，主要贴牌厂家的情况；（4）北美洲、亚洲销售大幅增长的原因。发行人销售客户主要集中于境外的风险是否已经充分揭示；（5）请发行人补充披露主要客户当前阶段对公司产品及服务的总需求量、公司产品及服务所占比例，分析公司同主要客户交易的可持续性；说明公司与主要客户的业务是一次性还是可持续性的；（6）请发行人结合截至目前的在手订单情况，说明可预见未来的主要客户销售情况，是否存在销售占比变化较大及不稳定的情况，是否具有可替代风险；（7）发行人为维护与主要客户合作稳定，以及开拓新客户所采取的措施。请保荐机构、会计师说明对发行人国外销售情况的核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。

9、招股说明书披露，发行人报告期向前五大供应商的采购额占当期采购总额的比例分别为29.28%、35.59%和31.29%。请在招股说明书补充披露：（1）按采购种类披露向主要供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额、采购占比等情况，主要原材料及能源耗用情况与公司产品产销情况是否匹配；（2）主要供应商的基本情况（包括但不限与成立时间、注册资本、股权结构、营业范围、经营规模等情况）、其变动情况及变动原因；（3）采购的数量，采购单价变动较大的原因，采购价格变动趋势与市场价格是否一致。请保荐机构、会计师就采购的真实性、完整性、准确性及与供应商关联关系方面进行详细核查，说明具体核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。

10、招股说明书披露，报告期发行人营业收入分别为31,084.78万元、42,586.67万元和59,174.24万元。请在招股说明书补充披露：（1）结合业务类别，说明并披露收入确认的原则、时点、依据和方法；（2）主要产品价格的变动幅度，价格变动趋势和幅度与市场价格变动趋势和幅度是否一致；（3）发行人主要产品的定价政策，国内销售与国外销售，OEM与ODM定价政策是否相同；（4）请补充说明合同（订单）的执行和产品交付是否存在跨期情况，对收入确认的影响，是否存在通过人为调节订单签署时间和执行期间进行跨期收入调节的情况；（5）2013年度经营情况变动较大的原因。请保荐机构，会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。

11、招股说明书披露，报告期内发行人的营业成本分别为22,737.71万元、29,403.43万元和41,237.94万元，主要为原材料成本。请在招股说明书：（1）列表披露营业成本的具体构成及金额，营业成本增长与营业收入增长的配比关系，以及各类别产品营业成本增长与其营业收入增长率是否存在重大差异及其原因；（2）请结合生产模式和业务流程，说明并披露产品成本的主要核算方法和核算过程，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认与计量的完整性与合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比，人工成本变动较大的原因。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行详细核查并明确发表意见。

12、招股说明书披露，报告期发行人主营业务毛利率分别为26.87%、31.01%和30.34%%。请在招股说明书：（1）补充披露国内销售与国外销售毛利率，OEM与ODM毛利率，直销与经销毛利率，如果差异较大，说明原因；（2）请分别从上、下游产业的波动情况，补充分析和披露产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，量化分析对发行人毛利率的影响；（3）请补充分析毛利率计算的合规性，说明计算依据是否充分，各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理；（4）请扩大同行业可比上市公司的数量，选择与发行人业务结构、经营模式最为相近的同行业可比上市公司进行比较。请保荐机构、申报会计师对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析，核查毛利率计算的准确性，并明确发表意见。

13、招股说明书披露，报告期内发行人期间费用率分别为17.52%、16.40%和15.68%。请在招股说明书：（1）结合行业经营特征，补充分析并披露主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性，期间费用率逐年波动的合理性以及能否反应发行人的规模效益，是否存在少计费用的情况；（2）请结合报告期内的销量、平均工资等情况逐项说明销售费用和管理费用中各项目的变化是否与发行人的经营状况一致，对于与生产经营的变动情况不符的项目请详细说明原因；（3）运输保险费的变动与发行人销售产品数量、种类及区域的匹配关系。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明期间费用的完整性、期间费用率的合理性，并明确发表意见。

14、招股说明书披露，报告期内发行人功能沙发营业收入分别为20,837.12万元、32,379.76万元和46,455.08万元，是发行人营业收入的主要构成，且增长较快。请在招股说明书按照功能沙发的功能性或材质予以进一步细分，补充披露其销售价格、数量、金额、成本，主要客户情况，不同种类功能沙发的毛利、毛利率，分析报告各期变化的原因。

15、招股说明书披露，发行人2013年扣非后净利润仅有216.73万元，报告期内发行人净利润增幅较大。请在招股说明书分析并补充披露发行人净利润增幅远大于营业收入增幅的原因，业绩变动是否具有合理性，并对比同行业上市公司报告期业绩情况，若存在差异，请分析具体原因。请保荐机构、会计对上述事项进行核查并发表核查意见。

二、信息披露问题

1、招股说明书披露，报告期各期末，发行人应收账款余额分别为1,895.82万元、2,345.92万元和3,303.76万元，增长较快。请在招股说明书分析并补充披露：（1）发行人对主要客户的信用政策的制定情况，包括具体的信用额度、信用账期等，说明应收账款金额与信用政策是否匹配，信用政策是否严格执行及应收账款的逾期情况；（2）请根据具体数据汇总分析并披露各期末应收账款余额与当期未完成的合同金额、收入确认金额、结算方式、信用账期之间是否存在衔接一致的配比关系，应收账款确认是否合规；（3）主要应收账款客户与主要销售客户是否匹配，各期应收账款期后各年的回款情况，是否与相关现金流量项目一致；（4）是否对大客户延长信用期限，是否存在通过延长信用期增加销售的情况；（5）坏账准备计提与同行业可比公司的比较情况。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，分析应收账款变化及坏账准备计提的依据与合理性，并明确发表意见。

2、招股说明书披露，报告期各期末，发行人存货账面价值分别为1,622.73万元、2,104.07万元和3,772.31万元。请在招股说明书：（1）根据产供销的业务流程进一步说明存货结构的是否合理、存货结构的变动是否与业务发展相匹配、与同行业公司相比是否存在较大差异，各存货项目核算的合规性以及在存货的计划、消耗、管理和内控方面的具体措施；（2）补充说明各报告期原材料采购与使用计划、产能与产出、出库量与销售计划的数量平衡关系，在产品、产成品、发出商品的订单支持率情况；（3）说明各期末对各存货项目尤其是发出商品进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况。（4）存货的订单支持率情况，存货跌价准备的计提方法和依据，存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，以及发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货的盘点与监盘情况，与存货有关的成本费用的归集与结转是否合规，是否与实际业务流程一致，各存货项目减值准备的考虑是否谨慎，并明确发表意见。

3、招股说明书披露，报告期各期末，发行人其他应收款余额分别为926.94万元、30.12万元和51.86万元。请在招股说明书补充披露：往来产生的原因和背景，列入其他应收款核算的合理性。请保荐机构、会计对上述事项进行核查并发表核查意见。

4、招股说明书披露，2014年、2015年发行人与关联方之间发生了多笔资金拆借业务。请在招股说明书补充披露：上述资金拆借业务产生的原因和背景、资金占用时间和利息支付情况、相关的财务处理方法、对生产经营情况的影响，是否履行了相应的程序及是否符合相关法律的规定。内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。请保荐机构、会计师就上述业务的会计处理是否符合《企业会计准则》及相关法律的规定发表意见并提供依据。

5、据申报材料，在日方与胡林福合作成立中源工艺品有限公司期间，中源工艺品主要系为日方股东加工生产竹尺并销售给日方股东，后由日方在日本市场销售取得回报。经了解，上述交易定价价格偏低，日方因此获得了较大收益，已能补偿其投资成本，因此同意无偿退出。

请说明发行人交易定价价格偏低的原因及合理性，发行人的历年纳税情况。中外合作企业是否涉及偷税漏税等情形。日方同意无偿转让股权给实际控制人的原因及合理性，股权转让是否足额纳税。请保荐机构和发行人律师核查发行人以上行为是否合法合规，是否涉及利益输送，是否存在应披露未披露事宜。

6、据招股书披露，2015年11月，公司通过股权收购的方式取得了安吉泽川（浙江泽川的前身）100%股权。本次收购系同一控制人下相关业务的重组整合。

（1）请说明安吉泽川合并前的主要财务指标（收入、净利润、净资产、总资产）以及占合并前发行人相应指标的比重；（2）请补充说明安吉泽川的历史沿革，并对其历史沿革的合法合规性发表意见；（3）请补充说明安吉泽川的业务与发行人业务之间的关系；（4）请保荐机构和发行人律师说明公司收购股权、购买资产定价合理性，收购程序是否符合法律规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。收购完成后实际控制人控制的公司是否存在与发行人主营业务相同或相似业务，如果存在此类相同或相似业务，请保荐机构和律师核查并说明此类情形是否构成与公司之间的同业竞争。

7、据招股书披露，公司实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业有安吉居然雅竹家居用品有限公司，安吉天稳竹木有限公司。

请在招股书中披露：（1）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）请保荐机构、发行人律师结合关联方从事的具体业务、发行人实际控制人及其近亲属的对外投资情况等核查发行人是否存在同业竞争的情形并发表意见。

8、关于关联方及关联交易。（1）请发行人参照《上市公司信息披露管理办法》补充披露发行人实际控制人、董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等。补充说明上述企业报告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务，存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。

（2）请补充说明安吉源项弹簧厂、安吉振文塑料包装厂的基本情况。

（3）请发行人逐项说明报告期内其与关联方发生关联交易的具体情况，包括各项关联交易产生的原因及合理性，各关联交易与对应的关联方主要业务的关系，发行人各关联交易所对应的业务是否仅由关联方提供，各关联交易的具体内容、交易数量、交易金额及占发行人各期营业收入或营业成本的比例、交易价格及定价依据、交易价格与发行人向无关联第三方采购或销售价格以及关联方向无关联第三方销售或采购价格的差异情况、交易是否公允，各关联交易所履行的法律程序，各关联交易今后的持续性及变化趋势。

（4）请发行人补充说明公司及控股股东为减少并规范双方存在的关联交易所采取的措施及执行情况。

（5）请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见；请保荐机构、会计师核查关联交易对独立性的影响，关联交易定价对财务报表表达公允性的影响，报告期内是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。

9、请发行人进一步说明相关专利、商标等知识产权的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标等知识产权截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险。说明控股股东、实际控制人是否已将与公司生产经营相关的全部商标和专利转让给发行人。请保荐代表人和发行人律师说明相关核查情况。

10、据招股书披露，报告期内发行人以出口销售为主，但直至2015年7月17日，发行人才进行了经营范围变更，增加了货物进出口业务。请补充说明公司是否存在无证经营的情况、相关情况的合法和合规性、有无受到行政处罚的风险。请补充披露公司是否取得了生产经营所需的全部资质。

11、请保荐机构和发行人律师说明并披露：发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故；发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

12、请补充披露报告期内产品质量问题，包括各省市质检部门及工商部门执法过程中是否存在检查不合格情况，与客户或经销商是否存在产品质量纠纷等，补充披露发行人在生产过程中从原材料采购、生产过程控制、控制外协产品质量的具体措施及公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排、库存管理等各个环节采取的质量控制措施。请保荐机构、律师核查发行人产品质量问题及纠纷，是否受到相关行政主管部门的处罚，并对发行人采取的产品质量管理措施的有效性发表意见。

13、请补充披露公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营，是否发生重大安全生产事故；发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师核查公司报告期内是否发生过安全事故。

14、请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请发行人根据符合规定的缴纳基数及比例测算并补充披露报告期各期未缴社会保险及住房公积金的金额及其对当期经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并就发行人及其下属公司社保和公积金缴纳情况是否合法合规，是否会受到行政处罚及对本次发行上市的影响发表明确意见。

15、关于行业情况。请发行人：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书）》42条和43条规定披露行业内的主要企业和主要企业的市场份额，市场供求情况及变动原因，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响，发行人在行业中的竞争地位，包括发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势等。（2）结合国内外同行业情况，说明发行人所处细分行业及上下游行业的基本情况，包括行业规模、主要公司、发展模式及特点、技术水平、竞争状况、产品情况等；（3）结合竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等，补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性；发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示。请保荐机构对上述问题进行核查并发表意见。

16、据招股书披露，公司消耗的主要能源为电，2016年上半年用电量为367,358度大幅少于2015年度2,064,659度，请发行人补充披露能源使用情况与产量之间的匹配关系情况；披露2016年上半年用电量大幅下降的原因，是否与公司生产经营特点相适应。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

17、请保荐机构、发行人律师核查说明，报告期内的外协生产数量及金额；说明定制生产和委托加工两种模式的异同。发行人控制外协生产产品质量的具体措施及发行人与被委托加工方关于产品质量责任分摊的具体安排；上述公司是否与发行人实际控制人、股东、董监高、核心技术人员存在关联关系；发行人对外包加工是否存在重大依赖。外包加工对发行人业务、资产的独立性和完整性的具体影响；是否存在向其他竞争对手采购的情形；是否存在既是发行人客户又是供应商的情形。

18、据招股书披露，公司主要为欧美等境外生活家居批发商、零售商提供OEM/ODM产品，收入以外销为主。

请发行人：（1）披露OEM/ODM模式收入、占比，分析OEM/ODM模式收入占比较大的原因、对发行人生产经营、业绩的影响；（2）说明OEM/ODM企业的名称、区域分布、品牌知名度、销售方式等情况，是否采购发行人全部品类的产品，与向发行人OEM/ODM的数量是否匹配；（3）结合发行人自主知识产权、产能的形成过程，说明发行人的技术、产能是否来源于贴牌对象，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）说明发行人主要客户的销售覆盖区域情况；结合发行人产品更新换代快的特点和存货周转率变化的情况，以及下游主要客户对发行人其他同类产品的采购情况和销售区域是否重合的情况，分析发行人的产品竞争风险，说明是否存在被替代可能；（5）分别说明OEM/ODM、自主品牌销售模式的主要客户，说明向其销售的型号、数量、价格和金额，分析两种模式下客户结构、定价、产品型号等方面的差异并解释原因；（6）说明发行人是否具有独立的销售和市场拓展能力，分析ODM模式占比较高对发行人收入、持续盈利能力是否存在重大不利影响。请保荐机构核查并发表意见。

19、据招股书披露，公司的实际控制人为胡林福和曹勇，两人为翁婿关系，截至本招股说明书签署日，两人合计控制公司5,940万股，占发行前总股本的99%。本次发行后，实际控制人控制的公司股份比例预计将不低于74.25%，仍为公司实际控制人。

请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对实际控制人家族控股权集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。

20、据招股书披露，报告期初，中源有限董事会成员为胡林福、黑田清忠、曹勇、胡芸、枝元隆夫，其中胡林福为董事长，黑田清忠为副董事长。2013年4月15日，胡林福签署《委派书》，委派曹勇为中源有限董事长，同时免去胡林福董事长职务，其董事职务不变。2015年7月17日，中源有限拟由中外合资企业变更为内资企业，股东胡林福作出决定，委派曹勇为中源有限执行董事兼总经理，不设董事会。公司成立自2015年8月，日本Land Art Co.公司长期持有公司较多股权，并委派董事、高管。

（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的同志》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。

（2）请保荐机构、发行人律师结合报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，尤其是日方股东退出后的董事和高管的变动情况，补充说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确核查意见。

21、请保荐机构、发行人律师说明董监高及核心技术人员对其曾任职单位是否负有竞业禁止或保密义务，是否因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项被曾任职单位主张过权利，是否存在产权纠纷和劳动纠纷。

22、关于募投项目。（1）请发行人说明在申报后调整募集资金运用的原因及合理性，是否履行了相应程序。（2）请发行人详细说明本次募集资金项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据。（3）请发行人结合募投项目产品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手的产品、发行人市场占有率，补充说明发行人是否具有开发或消化募投项目新增产品或产能的能力及具体措施。请保荐机构和发行人律师核查上述问题并发表意见。

23、请按照中国证监会有关文件精神落实并披露首发承诺及股利分配等事项的规定。请保荐机构、发行人律师核查发行人股东股份锁定承诺是否符合相关规定。请实际控制人亲属持股比照实际控制人本人进行锁定承诺。请进一步明确披露控股股东、实际控制人的一致行动人、持股5%以上股东在锁定期满后两年内的减持意向，减持意向应说明减持的股数预期、减持股数，不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。修改股价稳定措施中关于发行人回购的表述，使该等承诺明确、可预期，如明确回购公司股票的数量范围或资金金额、价格等，并补充披露关于该等承诺的约束措施。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。

24、请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性；说明数据引用的来源的基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构核查上述事项，并就发行人招股说明书引用数据的准确性和权威性发表明确意见。

25、招股说明书多处披露公司所获荣誉情况，请保荐机构和发行人律师核查并披露上述发布机构性质和基本信息，有关报告是否存在付费情况，对于来源不权威、内容不客观的相关信息，请予以删除。

26、据招股书披露，2014年10月，公司被认定为高新技术企业，自2014年起3年内按15%的税率计缴企业所得税。报告期内，公司享受的税收优惠对公司经营业绩产生了一定程度的积极影响。

请发行人进一步说明：（1）报告期内收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构和律师核查公司报告期内享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律、法规的规定；（2）报告期各期发行人享受企业所得税优惠、出口免抵退税占利润总额的比例；（3）上述税收优惠政策是否符合相关法律法规的规定，是否具有可持续性；（4）发行人的经营成果对税收优惠是否存在严重依赖，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定。请保荐机构和发行人律师进行核查并说明核查结论、依据和理由。

27、请发行人补充说明发行人及其子公司高新技术企业认定和据此享受的税收优惠情况，是否符合《高新技术企业认定管理办法》（2016年修订）规定的条件，以及高新技术企业税收优惠对公司经营业绩的影响，相关信息和风险是否充分披露。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。

28、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

29、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

30、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

三、关于财务会计相关资料质量问题

1、招股说明书披露，报告期内发行人净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异较大。请发行人补充说明报告期各类现金流量的主要构成和变动是否与实际业务的发生一致，是否与相关会计科目的核算相互勾稽；请进一步对比分析并披露各报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润产生较大差异的具体原因及合理性。请保荐机构、会计师进行核查并明确发表意见。

2、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

3、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

4、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

四、其他问题

1、请保荐机构、律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

2、请提供报告期内发行人与主要客户签订的合同，并提供经律师鉴证后的翻译稿。