中德证券有限责任公司：

现对你公司推荐的天域生态园林股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、据招股书披露，发行人成立以来存在多次增资和股权转让，且存在出资瑕疵。（1）请发行人补充披露公司自设立以来历次增资及股权转让的交易价格、定价依据及合理性，价款支付情况。请保荐机构、发行人律师核查发行人历次股权转让及增资的合法合规性并发表明确意见。（2）请保荐机构和发行人律师说明对于前述出资瑕疵履行了哪些核查程序，核查的范围和手段，以及所履行的程序是否有效支持核查结论。请保荐机构、发行人律师对上述出资瑕疵是否已弥补、是否存在潜在纠纷或争议，是否对发行人目前的股权结构产生不利影响发表核查意见。（3）请保荐机构、发行人说明2013年以来公司新引入股东的股权结构及实际控制人，该等股东及其股东、实际控制人与发行人及其关联方、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系，并对上述股东持股的合法合规性发表意见。（4）请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式、依据。

2、据招股书披露，公司2012年至2014年引进多位外部投资人。（1）请发行人在招股说明书中披露发行人引入上述新股东的原因；各新股东入股金额；股权转让价格确定的依据及合理性；申报前最后两次增资价格与之前入股价格差异较大的原因及合理性；股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在未披露的关联关系，是否存在对赌协议等特殊协议或安排。有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查上述情况并发表意见。

（2）请保荐机构、发行人律师核查：①苏州天乾、硅谷合众、硅谷鸿瑞、宁波华韵、兴石投资和硅谷阳光的合伙人的股权结构（披露至实际控制自然人）及近三年的股权变动情况；②上述机构投资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；③间接持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务；④间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；⑤发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；⑥请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。

请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。

二、信息披露问题

1、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充分析并披露：（1）区分业务类型、项目性质，披露各期主要项目合同金额、开工时间、确认收入、完成工作量或者支出成本及其占比情况，和发行人完工百分比的差异情况；（2）园林生态工程业务收入2013年较2012年大幅增长，其中市政园林项目收入快速大幅增长的原因，华东地区2014年大幅增长的原因；（3）各类业务完工进度的确定依据，包括实际发生的成本的主要构成项目、归集节点；（4）同行业上市公司收入确认方法和发行人差异情况。请保荐机构和会计师说明对发行人收入确认，项目成本归集及时性、完整性和真实性所实施的核查程序、取得的证据和结论。

2、请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：（1）各类业务的定价原则；（2）报告期各期各业务主要合同分摊收入、成本、毛利率，结合但不限于项目性质、规模、复杂程度、地域等因素，分析披露合同单位造价的费率差异及各期变化原因。结合上述内容，在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中分析披露：（1）2014年发行人工程施工业务毛利率大幅上升的原因，对比同行业上市公司市政、园林分类型毛利率与发行人差异并分析差异原因；（2）发行人园林景观设计业务毛利率远高于同行业上市公司的原因。请保荐机构和申报会计师就上述内容发表意见，说明所履行的核查程序及取得的核查结果。

3、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中区分市政和地产项目补充披露：（1）报告期各期应收款的余额、账龄及变动原因分析；（2）各期新增应收账款对应客户、主要项目；（3）报告期主要债务人收款金额、对应合同金额、完工进度、收款进度、累计收款额、期后收款情况、超期收款金额和比例；（4）报告期应收账款核销金额、坏账准备计提金额、转回金额变动情况；（5）发行人应收账款周转率低于同行业上市公司的原因。请保荐机构和申报会计师说明对发行人应收账款所履行的核查程序及取得的核查结果。

4、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）发行人各期存货所对应的工程项目情况，包括合同总价款、预计合同总成本、开工时间、各期工程施工成本、期末完工进度、累计施工成本、累计施工毛利、工程结算金额以及工程施工余额等情况；（2）发行人存货余额较高且逐年大幅增长的原因，结合各期成本、费用结转情况，说明是否存在将应计入当期成本、费用的支出计入存货的情形；（3）发行人存货周转率低于同行业上市公司水平的原因，对比同行业上市公司情况，分析存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构和申报会计师就上述内容发表意见，说明所履行的核查程序及取得的核查结果。

5、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露发行人BT项目的内容，长期应收款公允价值和摊余成本、利率、摊销方法的确定依据，分析对业绩的影响并补充风险提示。

6、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中分析披露：（1）发行人报告期内销售费用、管理费用中工资、差旅费、办公费等费用明细变化原因，与发行人报告期内收入变化，分、子公司增减等经营情况是否相互匹配；（2）对比同行业上市公司销售费用率、管理费用率差异并分析差异原因。请保荐机构和申报会计师就上述内容发表意见，说明发行人销售、管理费用归集是否合规，是否符合发行人实际情况，说明所履行的核查程序及取得的核查结果。

7、请在招股说明书“业务与技术”章节中：（1）区分采购类别分别披露报告期各期前五大供应商采购金额及占比；（2）披露各期外包劳务的劳务提供方及其服务内容、定价和金额；（3）区分业务类别分别披露报告期各期前五大客户金额及占比。

8、请发行人补充披露2013年8月设立员工持股公司苏州天乾的原因及设立的具体情况，合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况，合伙人结构的变动情况，股权转让价格及其定价原则，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股或信托持股。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

9、据招股书披露，公司园林绿化工程施工业务成本项目主要包括直接材料、外购劳务、机械设备租赁等。（1）请发行人补充披露外购劳务的主要情况及外购原因，劳务外包业务是否涉及关键工序或关键技术；（2）请发行人提供主要劳务外购厂商的名称、交易内容、单价、业务量、交易金额及占比；（3）请发行人提供主要劳务外购厂商的注册地、注册时间、注册资本、经营范围、股权结构、是否与发行人存在关联关系、合作历史；（4）请发行人说明劳务成本与人工成本的差异及合理性，是否存在认为压低人工成本的情形。请保荐机构就上述问题进行核查并发表明确意见。

10、据招股书披露，罗卫国直接持有公司34.37%的股份；史东伟直接持有公司31.65%的股份。2014年12月15日，罗卫国和史东伟签署《一致行动人协议》。罗卫国、史东伟为公司的实际控制人。请发行人结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明认定罗卫国、史东伟为公司实际控制人的事实和理由；说明报告期内且首发后的可预期期限内两人共同拥有公司控制权的稳定性安排；补充提供两人签署《一致行动协议》。请保荐机构、发行人律师逐项对照“证券期货法律适用意见第1号”关于“多人共同拥有公司控制权”的认定条件，说明两人共同拥有发行人控制权的真实性、合理性和稳定性，并对此进行核查并发表意见。

11、据招股书披露，本次募集资金总额为59,406.34万元，其中补充园林绿化工程配套营运资金项目为33,705.19万元。请发行人详细说明本次募集资金项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据，尤其是募集资金大部分补充营运资金的合理性。说明新增募投项目是否具有足够的市场消化能力，与市场需求变化是否匹配，是否存在业绩变动风险。请保荐机构、发行人律师核查并明确发表意见。

12、据招股书披露，报告期内发行人非全资子公司数量较多。请保荐机构和发行人律师说明发行人非全资子公司的营业收入和利润及其占发行人营业收入和利润总额的比例；说明发行人子公司除发行人外的股东与发行人是否存在同业竞争或关联交易，相关关联交易与同类非关联交易价格、交易条件的比较、是否公允；说明发行人子公司除发行人外的股东与发行人是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排。

13、据招股书披露，公司于2014年分别注销广州天夏城市景观工程设计有限公司、成都市天域园林工程有限公司、合肥天域园林工程有限公司、苏州天联生态苗木有限公司等四家子公司。请保荐机构、发行人律师补充核查说明该等公司设立、注销的原因，经营情况、有无债权债务纠纷或违法违规行为，人员安置及资产处置方面是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

14、据招股书披露，2010年12月，罗卫国、史东伟将上海天夏、重庆天夏100%股份转让给天域有限。2010年12月，罗卫国、史东伟、陈庆辉将兰州天夏100%股份转让给天域有限。请保荐机构和发行人律师说明公司股权转让的定价依据、定价公允性及合理性，股权转让程序是否符合法律规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。收购完成后实际控制人控制的公司是否存在与发行人主营业务相同或相似业务，如果存在此类相同或相似业务，请保荐机构和律师核查并说明此类情形是否构成与公司之间的同业竞争。

15、据招股书披露，公司报告期内获得多项荣誉称号。请发行人补充披露该等荣誉称号的颁发单位，是否属于权威发布，请对发行人招股书中广告化用语进行删减调整。

16、据招股书披露，公司在综合竞争力百强企业中名列第12位，在全国十佳园林工程企业中名列第9位。请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性，数据引用来源的基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料。

17、请发行人补充披露诉讼事项的进展情况，对发行人经营状况的影响。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。

18、请补充披露发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。

19、请保荐机构、律师对公司董事、监事、高级管理人员的任职是否符合相关规定发表明确意见。结合报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因，补充说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确核查意见。

20、关于关联方和关联交易。（1）请发行人参照《上市公司信息披露管理办法》补充披露发行人实际控制人、董监高家庭关系密切成员从事商业经营和控制企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及关联方对盈利性组织的控制方式等。补充说明上述企业报告期内发行人与之是否存在交易，是否存在与发行人类似或相关业务，存在交易的，请说明关联交易的必要性及公允性。若存在相同、相似业务的，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，请就该事项对发行人独立性的影响程度发表意见。（2）请保荐人和发行人律师核查发行人是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。（3）发行人董事长罗卫国弟弟罗卫岗持有深圳市祥富霖花木有限公司100%。请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；（4）请发行人说明关联方之间资金借款往来的原因及必要性，借款是否支付利息以及公允性，说明向关联方的借款对发行人独立性的影响。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

21、据招股书披露，公司租赁的土地使用权的土地性质大都为集体土地。公司位于四川省成都市青羊工业集中发展区E区7栋B座价值8,275,725.00元的房屋尚未取得房屋产权证。发行人存在向第三方租赁房产的情形。（1）请保荐机构、发行人律师结合公司租赁的集体土地的用途补充核查说明是否存在将集体用地改为非农业用地的情况、是否履行了村委会或村集体大会通过等必备的法律程序；说明该等租赁用地是否符合土地管理法等相关法律法规的规定。（2）请发行人补充披露上述房产未取得房屋权属证明的原因，是否存在权属纠纷，该类房产在发行人经营中的作用，产权证书是否存在不能办理的风险及对发行人资产完整性的影响。（3）请保荐机构及发行人律师核查并补充披露发行人租赁房产在生产经营中的作用、占比，出租方是否有权出租，是否存在权属瑕疵，是否对公司后续运营产生不利影响；产权所有方与发行人是否存在关联关系，定价是否公允、合理。

22、据招股书披露，报告期内，公司部分员工存在未缴纳社会保险及住房公积金的情形。请发行人在招股书中补充披露报告期内公司是否存在未依法足额为员工缴纳社保及住房公积金的情况。请保荐机构、律师核查并就发行人社保和公积金缴纳情况是否合法合规发表明确意见。

23、请更新可比上市公司的选择范围。

24、请在招股说明书“管理层讨论和分析”章节中：（1）补充披露发行人董监高、研发人员、管理人员、销售人员及普通员工人数变化及报告期各期平均薪酬的变化情况；（2）对比同行业公司，若工资水平或变化趋势存在较大差异，应充分披露差异原因；（3）披露发行人在发行上市后对薪酬水平的总体安排，如有上调工资的意向或具体安排，应披露可能对经营业绩带来的影响，并作重大事项提示。

25、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司首发承诺及股利分配政策。

26、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

27、请发行人补充说明报告期内收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保荐机构和律师核查公司报告期内享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律、法规的规定。

28、请在招股说明书分析并补充披露安全生产费用的提取标准及使用情况。

三、关于财务会计相关资料质量问题

1、据招股说明书披露，发行人将支付的中介费用确认为其他应收款，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节分析披露上述会计处理是否符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定。

2、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。

3、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，应在招股说明书“公司治理”章节中予以披露，并披露发行人防范财务作假和串通舞弊、确保财务独立性的有效措施，包括但不限于内部会计管理体系、岗位责任制度、内部牵制制度和稽核制度等；保荐机构和申报会计师就该等情况是否影响发行人内控制度的执行，发行人财务是否独立发表核查意见。

四、其他问题

请保荐机构、律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。