广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、请保荐机构、发行人律师说明：（1）发行人设立出资、历次增资、股权转让的现金出资的来源及合法性，涉及外资股东的，相关出资时间、比例、期限等是否符合法律、公司章程和有关合同的规定，如存在瑕疵，是否采取了相关补救措施。（2）发行人历次股权转让、增资的原因、引入股东和交易结构背景情况、定价依据及合理性，是否履行了相应的程序，是否存在纠纷或潜在争议，相关税费缴纳的合规性。（3）发行人现有直接间接股东与发行人及其他股东、实际控制人、本次发行中介机构及其负责人、签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排。发行人股东是否具备法律法规规定的股东资格。（4）补充穿透披露合创共享、LT II(HK)、LT III(HK)、LT XIII(HK)直接间接持有发行人股份期间最终股东情况，说明对发行人实际控制人认定是否构成影响。（5）补充披露控股股东的历史沿革情况，发行人员工持股平台的股东在发行人的任职情况，穿透披露高瓴资本系股东的间接股东情况。

2、发行人2014年至2017年曾搭建红筹构架后拆除。请保荐机构、发行人律师补充说明并披露：（1）发行人红筹构架建立和拆除的背景、原因及合理性，发行人及其控股股东、实际控制人是否曾签署或目前仍存在任何影响控股权的协议或约定，该等协议或约定是否影响发行人股权清晰和稳定性。（2）建立红筹构架时是否存在外资方面的行业准入限制；若存在，目前相应准入限制是否已经解除。（3）红筹构架搭建和解除过程的合规性，所涉及的主体股权变动定价的依据和公允性，是否存在纠纷或潜在争议，是否损害发行人或相关股东权益。（4）红筹构架搭建和拆除过程中，是否涉及跨境资金流动及其具体路径，是否经过必要的审批程序，是否符合相关法规和政策的规定。（5）结合股权比例、公司章程和相关协议约定、公司董事高管情况逐条对照《证券期货法律适用意见第1号》补充说明认定发行人实际控制人的依据和理由，分析说明共同控制情况下最近三年发行人实际控制人是否发生变更，未将顾青、梁新科等创始股东、今日资本控制的股东认定为共同实际控制人的依据和理由，披露相关创始股东退出公司或申报前减持股份的原因，是否存在纠纷，是否存在规避股东资格、实际控制人变动、同业竞争、关联交易等法律障碍或披露要求的情形，并就发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的有关规定发表明确意见。（6）报告期，今日资本实际控制股份比例与实际控制人合计持股比例接近。请补充说明今日资本对公司控制权的影响，是否能实际控制发行人，在实际控制人内部发生分歧时是否可能导致公司控制权变化，发行人是否存在应对措施。

3、发行人部分股东为员工持股平台。请保荐机构、发行人律师说明发行人现有直接、间接股东是否存在代持的情形，是否存在通过设立持股平台规避股东人数超过200人的情况并发表明确意见。

4、请保荐机构、发行人律师说明并披露：（1）招股说明书披露的“报告期内，曾持有公司5%以上股份的自然人股东、公司的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的其他主要企业”与“报告期内，曾担任发行人控股股东董事、监事和高级管理人员的人员担任董事、高级管理人员的其他企业”是否与发行人从事相同或相似业务，详细分析该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争。详细分析说明今日资本投资企业情况是否可能导致同业竞争或利益冲突。（2）除已披露情况外，公司实际控制人、董监高的近亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见。

5、请保荐机构、发行人律师说明并披露：（1）发行人设立时收购关联方资产及业务相关协议履行的情况，是否存在纠纷或潜在争议，与发行人经营相关业务及资产是否已全部纳入上市主体，并对发行人业务及资产完整性发表明确意见。（2）发行人2014年收购临安嘉恒事项程序是否合规、定价是否公允，结合收购前一会计年度资产总额、资产净额、营业收入、利润总额等相关财务数据占比情况，说明发行人主营业务是否发生重大变化及收购事项对发行人的影响。

6、请发行人补充披露销售业务中是否存在现金收款、员工个人卡收款、第三方回款情形，说明对应金额和比重以及发行人针对现金交易相关的内部控制。请保荐机构、会计师核查上述交易相关收入的真实性，并对发行人相关内部控制的合理性、有效性发表明确意见。

7、关于线上平台销售的信息系统内部控制。请发行人在“业务与技术”中补充披露报告期内公司线上平台收入的交易渠道、推广方式、主要交易内容、交易金额、结算方式、地区分布、电商推广费用及其会计核算等情况，线上渠道中自营销售平台、平台电商及社交电商的网店名称、网址、合作平台、销售额等信息以及发行人对电商的管控情况。请发行人结合线上平台销售的业务流程说明信息系统的关键控制环节、执行情况，以及不同电商平台下，发行人如何获取终端客户最终信息，包括IP地址、邮寄地址、付款记录等，如何保证上述信息真实、准确、完整。请保荐机构、会计师详细说明IT审计的过程和结论，并对发行人线上平台销售信息系统控制设计的合理性和运行的有效性发表明确意见。

8、发行人报告期存在金额较大的关联采购及关联销售，请发行人：（1）结合对关联方采购、销售的内容和性质，说明经常性、偶发性关联交易的划分是否合理；（2）结合产品定价机制，说明并披露向各个关联方销售、采购的产品类型、数量、单价及金额，与向独立第三方销售的同类型产品进行对比分析，说明关联销售、采购价格的公允性和关联交易的必要性；（3）说明并披露与关联方资产转让对发行人财务状况的影响、会计核算情况，并说明转让定价方式、定价依据及价格公允性。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

9、发行人报告期与关联方存在资金往来，请发行人在招股书中披露报告期内是否存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借，如存在，请补充披露具体发生金额、频率等情况及其他相关信息，如相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。请保荐机构、律师及会计师：（1）对前述事项是否构成违法违规进行认定，说明是否存在被处罚情形或风险；（2）关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规（如《票据法》《贷款通则》《外汇管理条例》等）的事实情况进行说明认定，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求，如存在违反法律法规情形需由相关主管机构出具是否属于重大违法违规行为说明等；（3）核查发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（4）核查并披露相关资金往来行为对内部控制有效性的影响；（5）核查相关资金占用行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为。请保荐机构、律师及会计师针对以上核查事项发表明确意见。

10、公司主营业务收入主要包括线下直营模式、加盟模式、大客户团购业务及线上平台销售。请发行人：（1）报告期各期分渠道披露主要客户情况（包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、经营状况、对其销售金额及占比等），分析发行人主要客户的构成及稳定性，请保荐机构、发行人律师、会计师就上述客户与发行人及其关联方是否存在关联关系进行核查并发表明确意见。（2）发行人各个渠道主要客户的合作情况，包括但不限于销售产品种类、定价方式及其与其他销售渠道的差异、是否为买断式销售、对主要客户的管理和推广策略。（3）发行人报告期各期主要加盟商的构成及各期变动原因，新增、撤销加盟商的收入、毛利、毛利率、期末应收款金额，加盟商最终销售的大致去向，发行人对加盟商的退货政策以及各期退货情况，加盟商的库存及销售情况，经销模式下对于实际销售中发生的营销费用的分担是否有明确约定；请保荐机构、发行人律师、会计师就发行人加盟商是否与发行人及其关联方存在关联关系，在报告期内的销售是否真实，库存是否合理，是否存在向加盟商压货的情况发表核查意见，并提供核查依据。（4）结合新增加盟商的地域分布、主营业务收入的分区域增长情况、公司的发展战略等因素，分析报告期内加盟商变动的原因及合理性，并说明加盟商退出后相关存货的处置情况，是否拖欠货款或其他存在纠纷或潜在纠纷。（5）报告期各期公司直营店增加和减少的数量、在租赁合同到期后续租的店面的数量、直营店的经营年限及对应的销售额、营业面积、租金水平、关店的原因、关店门店的基本情况、资产情况、盈利情况，门店关店后与店铺出租人的结算情况、租约违约赔偿情况、人员安置情况、装修处理情况；（6）请补充披露发行人报告期各期与个人或个体工商户的交易情况，包括金额及占比；收款结算方式中现金结算的金额及占比；通过亲属、员工账户、加盟商股东、下游终端向公司进行销售回款的金额及占比；请保荐机构、发行人会计师核查说明相关销售交易是否为真实交易，请保荐机构、发行人律师核查并就相关交易是否存在纠纷、潜在纠纷或其他法律风险，发行人内控措施是否有效，是否符合《首发管理办法》关于发行人内控措施有效性的要求发表明确意见。（7）补充披露发行人在直营和经销模式下的主要促销模式和具体实施方式，是否存在销售折让或者给加盟商现金、实物返利的情形，分析促销支出变动情况及其对经营业绩影响情况。

11、关于各个销售渠道，请发行人在“业务与技术”中补充披露：（1）在不同销售模式下，发行人与客户之间的权利义务关系，明确不同模式下的销售属于代销还是买断销售。（2）发行人与不同销售模式下客户之间的结算方式；不同模式下各环节取得的单据、收入确认时点、收入确认的具体标志；收入确认情况与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例是否相符；是否存在退换货条款，报告期内实际退换货情况，不同销售模式下的退换货原因，退回货物的处理情况。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表核查意见，并请会计师结合退货政策补充说明公司收入确认的时点是否谨慎以及是否符合《企业会计准则》的规定以及行业惯例。（3）不同销售模式下的定价差异，同类产品对不同加盟商的销售价格是否存在差异，如是，请说明原因及定价依据；如何对同一区域内上述三个销售渠道进行管理。（4）不同销售模式下，发行人与客户之间就未完成销售任务或撤销时剩余产品的风险承担的具体约定；发行人对客户的折扣政策、返点政策；对应收入确认或收入冲减的时点。请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

12、发行人产品加工环节由认证供应商完成，经发行人分装（如需）和全面质检后完成产品入库。请发行人：（1）说明报告期内向主要供应商采购内容、采购单价、数量、金额及占比，以及主要供应商名单、次序变动原因；（2）补充披露报告期内主要供应商基本情况、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史以及如何成为发行人供应商；（3）说明主要供应商与发行人及其关联方是否存在关联关系；（4）补充说明报告期各种主要采购产品主要供应商名称、采购金额及占比、采购数量、价格，说明发行人主要供应商的分布情况及呈现相关特征的原因，报告期内不同采购商品、包装物主要供应商变化原因，对比不同供应商价格及同一供应商不同年度价格及采购量，说明变化的原因，并对比销售量说明采购量是否与其配比；（5）结合市场价格及其变动趋势、补充披露发行人报告期内向主要供应商采购商品、包装物的价格是否公允；（6）结合与主要供应商的合作模式、合作期限等说明发行人是否对主要供应商构成重大依赖；（7）说明发行人与主要供应商之间是否存在关于采购量、采购价格等的长期协议约定；（8）补充披露报告期内供应商构成情况，是否存在现金付款、个人卡付款情形。请保荐机构、会计师核查上述事项，说明核查过程、比例，并发表明确意见。

13、关于加盟销售，请发行人在“业务与技术”中补充披露：（1）补充披露加盟商开发的区域选择、选择条件、合作年限分布以及收入规模分布情况；（2）说明报告期内各期新增供应商中来自市场开发空白区域数量、替代原终止合作的加盟商数量，新增、退出加盟商名单及销售金额，结合发行人对加盟商的考核指标详细说明报告期内加盟商退出的原因；（3）结合报告期内具体指标的设置和落实情况，详细说明发行人对加盟商的管控现状，包括销售目标、加盟商信息和订单管理、库存管理、市场指标、终端零售价、促销、信用管理；（4）补充披露发行人对加盟商折扣比例、返利政策，各期折扣、返利金额及会计处理；（5）说明发行人对加盟商所经销品牌是否有排他性控制，报告期内加盟商与发行人是否存在纠纷；（6）补充披露发行人产品配送模式、运费承担方式，以及主要物流方名称、提供服务金额、合作期限等信息。

14、关于营业收入，请发行人补充披露：（1）营业收入增长变动与细分行业变化趋势是否一致，分析不同产品报告期各期收入变化的原因；（2）说明销售区域中重点省份销售收入、各产品销量、收入分布情况以及市场占有率数据。

15、关于成本归集与核算，请发行人：（1）结合业务流程、生产过程，说明并披露产品成本的主要核算方式、费用归集的流程、对象和方法，分析产品成本确认与计量的完整性与合规性，是否已按照不同产品清晰归类；（2）分产品说明主要原材料、包装物耗用量与发行人产量、销量之间的对应和配比关系，分析单位产量直接材料耗用量在报告期内的变动情况。请保荐机构、会计师核查发行人成本核算的准确性、完整性，并发表明确意见。

16、关于毛利率，请发行人在“管理层讨论与分析”中：（1）定量分析定价政策、产品结构对各产品报告期内平均售价的影响，定量分析各期采购价格对毛利率的影响，在此基础上报告期内各类产品毛利率的变动原因；（2）补充披露报告期内各销售渠道下各产品的毛利率，分析同种产品在不同销售渠道下的毛利率差异情况、报告期内变动原因；（3）说明同行业可比公司选择依据，样本选择是否充分、可比，结合产品、客户差异，对比同行业可比公司同类产品毛利情况，分析发行人与同行业可比公司毛利率差异原因。请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

17、关于销售费用，请发行人在“管理层讨论与分析”中：（1）结合报告期内销售人员数量、工资水平、考核方法等，分析销售费用中职工薪酬费用在2017年大幅下降的合理性；（2）分别披露线上（直营、加盟及大客户）、线下运输费，并分析各个渠道运费、单位运输成本变动合理性；（3）广告费用的核算科目，结合报告期内媒体推广形式、不同平台推广费金额，是否存在广告费由他人代付的情形，广告费投入占营业收入的比重是否与同行业可比公司相一致，说明报告期内广告费变动情况；（4）结合报告期内促销政策及实施情况，发行人核算促销费用的具体方式和依据，计提标准、支付范围及确认依据，实际的报销标准和报销流程，报告期各期实际报销的促销费用是否真实发生，相应的发票是否真实、合法、合规、有效，报告期各期促销费用具体分项构成，是否在给予客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述客户或其利益相关方费用等变相商业贿赂行为，促销费用支出的对手方情况，是否存在直接汇入供应商及无商业往来第三方账户的情形，说明促销费用变动的原因及合理性；报告期内发行人市场推广活动中是否存在现金交易的情况，是否存在现金商业贿赂行为；结合订单获取方式、流程，说明发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险，相关内控制度的执行情况及其有效性；（5）结合产品结构、客户构成等详细分析销售费用率与同行业可比公司的差异情况。请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

18、关于管理费用，请发行人在“管理层讨论与分析”中：（1）结合管理人员数量、平均薪酬，分析披露报告期内管理费用中薪酬费用不断增加的原因；（2）说明各期研发费用的构成、具体的研发项目、报告期各期各研发项目研发费用确认情况和具体进展，是否存在研发费用资本化的情况；（3）说明销售费用各个项目的具体构成，并分析变动原因；（4）分析说明与同行业可比公司管理费用率的差异情况。请保荐机构、会计师核查上述事项，并对发行人管理费用核算的准确性、完整性发表明确意见。

19、关于股份支付，请发行人详细披露历年股份支付费用的明细情况，包括股份授予价格、公允价值及确定依据、人员名单及职务等，说明股份支付费用的计算过程，以及会计处理是否符合《企业会计准则》要求。请保荐机构、会计师核查上述事项并发表明确意见。

20、关于政府补助，请发行人补充披露报告期各期政府补助的主要项目、具体用途、到账时间以及认定为与收益相关或资产相关的主要依据，说明会计处理过程。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

21、请发行人详细说明非经常性损益的各项内容及金额。请保荐机构、会计师核查发行人非经常损益核算的合规性，是否存在应计入非经常损益而未计入的情况。

22、关于现金流量表，请发行人：（1）说明经营活动现金流量主要项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符；（2）详细披露报告期内各期收回投资收到的现金、投资支付的现金的主要内容，说明购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金所形成的具体资产，以及与相关项目的勾稽情况；（3）说明筹资活动各项目现金流量的具体内容，以及与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符。请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

二、信息披露问题

1、请保荐机构、发行人律师补充分析说明并披露发行人报告期内采购商品及服务以及销售商品、提供服务及提供特许权使用的各项关联交易价格的公允性，并对发行人报告期关联交易的公允性、决策合规性及对发行人独立性的影响发表明确意见。

2、请保荐机构、发行人律师披露发行人是否存在因商标使用或品牌仿冒产生的纠纷及其具体情况，对发行人生产经营产生的影响及发行人的应对措施。

3、请保荐机构、发行人律师补充说明并披露发行人及其下属公司是否已取得从事相关生产经营应获得的全部资质许可，更新披露相关资质许可的办理、续展情况，对于资质许可存在瑕疵的，请补充披露对发行人生产经营的影响，是否符合相关行政管理的规定，以及发行人是否可能面临行政处罚并构成重大违法。

4、请保荐机构和发行人律师说明并补充披露公司生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期环保投入与排污量的匹配情况等，并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定发表明确意见。

5、请保荐机构、发行人律师补充说明并披露：（1）发行人瑕疵租赁房屋是否存在使用集体土地的情况，如存在，请对相关租赁房产是否为合法建筑、相关土地使用权的取得和使用是否合法等发表明确意见，请结合瑕疵租赁物业的面积占比及相应生产单位的收入、利润指标占比情况进行分类说明，实质揭示由此给公司经营带来的风险。（2）简要披露发行人及下属单位办公场所、发行人各直营门店营业场所的所有权总体情况，涉及租赁使用的，说明相关租赁合同的期限是否在有效期内；存在瑕疵的，请列表分类说明各类瑕疵的总体瑕疵情况；说明报告期内是否存在租金异常波动的情况，并披露租金波动情况及变化原因。

6、招股说明书披露，报告期内，发行人及其控股子公司曾发生1次食品监督管理及1次工商行政管理相关行政处罚。请保荐机构、发行人律师补充披露前述事项是否构成重大违法的法律分析，补充披露发行人及其控股股东、实际控制人是否存在其他受到行政处罚的违法违规行为，并就相关事项是否构成重大违法，是否构成发行人发行上市实质性障碍发表明确意见。

7、请保荐机构、发行人律师说明：（1）公司现有食品安全卫生制度是否符合相关法律法规，除已披露事项外，补充披露发行人是否曾存在（不限于报告期）因食品安全或质量问题导致纠纷或接受行政处罚的情况。如存在，请进一步披露发行人的整改或处理情况及相关事项对发行人经营的影响。（2）发行人报告期内是否存在因动物疫情引起的原材料供应不足、产品质量纠纷、食品安全事故，或对发行人生产经营带来的其他不利影响，及发行人的应对措施。

8、请保荐机构、发行人律师补充披露：（1）报告期各期发行人正式员工应缴未缴社会保险和住房公积金的人数及原因，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师结合上述情况对发行人缴纳“五险一金”的合规性发表明确意见。（2）报告期各期，发行人是否存在劳务派遣，如存在，披露劳务派遣员工的人数、占比、各项社会保险及公积金的缴纳情况以及发行人与其员工之间是否存在劳动合同纠纷的情况，说明发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关规定。

9、请保荐机构、发行人律师说明并披露：（1）主要委托加工商的名称、委托加工内容、委托加工产品在公司产品中的具体环节、数量及金额；说明该等委托加工商与公司、实际控制人、董监高、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。（2）披露各年度委托加工所占的比例和形成的成本，说明委托加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。（3）公司控制委托加工产品质量的具体措施及公司与受托方关于产品质量责任分摊的具体安排，结合报告期因委托加工产品质量导致的处罚，有针对性的揭示风险并披露应对措施。

10、请保荐机构、发行人律师说明并披露发行人对加盟店的经营管理模式、质量管理及食品安全控制措施、人事管理、区域配送等方面的具体规定；发行人各地区加盟店在报告期内的销售金额，加盟费、商标许可使用费等加盟费用收取情况；发行人控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否直接或间接持有加盟店股份，发行人内部员工是否持有加盟店股份；加盟模式、加盟条件及标准、特许经营权定价模式、推广模式以及针对报告期内加盟店连锁数量发生的增减变化，核查披露变动原因、相关合同中经营期限的约定内容及到期后经营安排；未来三年的门店开店计划和装修计划、员工培训和发展计划、市场推广计划、投资和收购计划等。招股说明书披露，关联自然人已将控制的加盟门店转为公司直营门店、转让至无关联的第三方或者关闭，请保荐机构、发行人律师披露相关门店处置的具体情况，是否存在关联交易非关联化的情形。

11、请保荐机构、发行人律师说明并披露发行人O2O外卖模式、线上销售模式中与第三方线上平台关于产品质量分摊的约定及有关风险，相关纠纷或诉讼的情况。

12、请保荐机构、发行人律师说明报告期内发行人主要仓储物流合作方情况，是否与发行人存在关联关系，双方合作协议的有效期，主要权利义务的约定情况；报告期内，发行人因物流导致产品瑕疵的情况及占比，是否存在重大纠纷或争议。

13、招股说明书披露，杭州森宝为报告期内曾持有公司控股子公司好利福9.90%股权的股东胡树宏控制的企业，无他求是为持有公司控股子公司临安良品40.00%的股权股东许薇之父许德全控制的企业。请保荐机构、发行人律师比照关联交易说明并披露相关交易的定价公允性，如报告期与供应商或客户存在类似可能影响公允性的交易，请比照关联交易披露并说明总体占比情况。

14、请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人主要竞争对手的资产规模、生产及销售规模、经营状况等方面的情况，公司产品在目标市场的占有率及排名情况（如有），进一步说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。请保荐机构及发行人律师核查招股说明书全文，及时更新数据，对于没有数据支持的说法提供证据或者予以修正；删除广告性和恭维性的语言。

15、请发行人、保荐机构结合企业定位、所服务消费群、门店布局及盈利、募投项目等情况说明论证发行人的业务扩张能力。

16、请保荐机构、发行人律师：（1）说明发行人控股子公司的小股东是否存在由发行人董事、高管及其近亲属控制或出资而存在竞业禁止或利益冲突的情况。（2）发行人董事徐新、曹伟同时担任部分餐饮、鲜切食品、生鲜零售、休闲食品行业公司董事或关联方开展前述业务，请说明前述情况是否导致利益冲突。

17、请按照中国证监会有关文件的精神进一步落实首发承诺事项，明确持有发行人股份的董事徐新、曹伟的锁定期延长承诺；明确持股比例5%以上股东达永有限、珠海高瓴、香港高瓴及其一致行动人宁波高瓴的锁定期满后两年内减持的价格范围；公司股价稳定措施的增持、回购承诺中增持、回购的价格范围；明确锁定期延长承诺、减持承诺、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份及赔偿损失承诺的约束措施。实际控制人近亲属潘梅红应比照实际控制人进行股份锁定承诺。对于申报前六个月内进行增资扩股引入的股东，应承诺自完成工商变更登记手续之日起至少锁定3年。

18、发行人货币资金主要是银行存款，请发行人：（1）说明是否为结构性存款，如为结构存款，请披露具体的品种和基本情况、构成、报告期内增减变动情况；（2）说明结构性存款投资收益的会计处理、计算过程。请保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

19、关于应收账款，请发行人：（1）补充披露发行人与主要客户的销售结算模式及信用政策，报告期是否存在变动，针对不同客户是否存在不同的信用政策；（2）报告期内先款后货和给予信用期的经销商销售收入各自占经销模式下的收入占比情况；对于给予信用期的经销商选取标准以及具体信用政策；（3）补充披露报告期各期期后应收款项的回款情况，是否符合结算政策、信用期约定，期后回款付款方与交易对应的具体客户是否一致，是否存在期后退货等情况；（4）结合销售模式、客户结构、信用政策及同行业情况进一步分析披露应收账款周转率水平的合理性；（5）结合公司各期末应收账款账龄情况、公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分；（6）补充说明报告期各期末内部交易组合的具体内容、金额、账龄情况，说明不计提坏账准备的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构、发行人会计师对上述情况以及发行人期末应收账款真实性、是否存在通过放松信用政策刺激销售的情形进行核查，说明核查的方式、过程及结论，并发表明确意见。

20、关于其他应收款，请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露未提现第三方支付平台款的具体内容，账龄情况，报告期各期末增长的原因。

21、发行人存货主要是库存商品，请发行人：（1）补充披露存货管理制度，存货中库存商品的具体构成及金额，按照存货的类别和构成补充分析披露报告期存货金额变动的原因及合理性，根据产供销的业务流程说明各期末存货结构及其变动是否与业务发展相匹配、与同行业公司相比是否存在较大差异；（2）补充披露存货主要构成的库龄分布情况，结合销售订单分析披露其库存水平、库龄分布的合理性，结合存货的保质期限及超过保质期存货的处理情况分析是否存在减值的风险；（3）结合存货管理模式、销售模式等分析报告期存货周转率与同行业可比公司平均值的比较情况。请保荐机构、发行人会计师详细核验发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货的盘点与监盘情况，与存货有关的成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致，是否存在将应计入当期成本费用的支出混入存货项目的情况，各存货项目是否计提了足够的减值准备，并发表明确意见。

22、关于预收账款，请补充披露会员卡积分的核算内容，对于销售产品同时授予客户奖励积分的业务，奖励积分业务相应成本的确认时点及确认金额。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

23、请发行人在“管理层讨论与分析”中补充披露报告期发行人投资理财产品情况，具体投资标的、投资收益以及相应的会计处理。请保荐机构和会计师结合发行人的资金管理和内部控制制度的相关内容，对发行人报告期内理财产品投资的内部控制执行的有效性进行核查并发表核查意见。请保荐机构和会计师进行核查并发表核查意见。

24、请发行人补充披露发行人是否存在劳务派遣形式用工，若存在，是否符合《劳动合同法》关于临时性、辅助性、替代性的特征，用工比例是否符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定，是否构成重大违法行为，是否存在被主管部门处罚的风险，劳务派遣员工工资与同工种正式员工工资的对比情况，分析对发行人经营成果的影响。请保荐机构、律师、会计师核查并发表明确意见。

25、请发行人补充披露股利分配政策的信息披露，包括：报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况，公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序，发行人发行上市后的利润分配政策以及具体的规划和计划。请进一步完善重大事项提示的披露。请发行人在公司章程（草案）中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制。

26、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

三、关于财务会计资料的相关问题

1、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。

2、请发行人严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

3、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。

4、请保荐机构和会计师复核发行人每股收益、每股净资产财务指标的计算情况，列示计算公式和计算过程。

5、请发行人补充披露报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、会计师进行核查并明确发表意见。

6、请发行人在《招股说明书》第二节“概览”之“利润表主要数据”中补充披露归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

7、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

四、其他问题

1、请发行人、保荐机构及会计师每次报送申报材料时，对申报材料中修正或增加的信息进行特殊标识，并对修正或增加的信息作出书面说明。对非因财务数据更新产生的修正信息，说明前次申报是否存在错误，明确是否属于发行人内部资料不完整或内部管理混乱所致，是否存在内部控制缺陷。